Penghentian Penerbitan Saham Beredar dalam Hukum Perusahaan Jepang

Dalam pengelolaan perusahaan, penggalangan dana merupakan aktivitas yang sangat penting untuk pertumbuhan dan pemeliharaan bisnis. Salah satu cara representatif untuk ini adalah penerbitan saham baru untuk mencari penerima langganan, yang dikenal sebagai penerbitan saham baru. Melalui cara ini, perusahaan dapat mengamankan dana besar dengan relatif cepat untuk dialokasikan pada investasi peralatan, penelitian dan pengembangan, atau untuk memperbaiki struktur keuangan. Namun, penerbitan saham baru ini dapat berdampak besar pada kepentingan pemegang saham yang sudah ada. Misalnya, jika saham baru diterbitkan dalam jumlah besar, nilai saham yang dimiliki oleh pemegang saham saat ini dan proporsi hak suara mereka dalam rapat umum pemegang saham dapat menurun, sebuah fenomena yang dikenal sebagai ‘pengenceran’. Terutama, jika saham diterbitkan dengan harga yang sangat menguntungkan bagi pihak ketiga tertentu, atau jika saham diterbitkan hanya untuk mempertahankan kekuasaan manajemen saat ini, kepentingan pemegang saham yang sudah ada dapat dirugikan secara tidak adil.

Untuk melindungi pemegang saham dari situasi seperti ini, Hukum Perusahaan Jepang memberikan hak kepada pemegang saham untuk menghentikan penerbitan saham baru. Hak untuk mengajukan permohonan penghentian ini adalah sarana hukum yang sangat kuat untuk mencegah prosedur penggalangan dana yang ilegal atau tidak adil sebelum terjadi. Kasus utama di mana penghentian dapat diberikan adalah ketika prosedur tersebut melanggar hukum atau anggaran dasar perusahaan, atau dilakukan dengan ‘cara yang sangat tidak adil’. Khususnya, penilaian apakah suatu metode termasuk ‘cara yang sangat tidak adil’ atau tidak seringkali bergantung pada apa ‘tujuan utama’ dari penerbitan tersebut, yang merupakan pertanyaan tentang niat manajemen perusahaan, dan telah menjadi topik perdebatan yang aktif dalam banyak kasus hukum di masa lalu. Artikel ini akan fokus pada hak untuk mengajukan permohonan penghentian penerbitan saham baru di bawah Hukum Perusahaan Jepang, menjelaskan secara rinci tentang persyaratan pelanggaran hukum dan anggaran dasar, serta apa yang secara khusus dimaksud dengan ‘cara yang sangat tidak adil’, dengan merujuk pada kasus hukum di Jepang.

Gambaran Umum tentang Penerbitan Saham Baru dan Hak Permohonan Penghentian di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Dalam hukum perusahaan Jepang, prosedur di mana sebuah perseroan terbatas mengundang investor baru dan menerbitkan saham sebagai imbalan atas pembayaran uang atau sejenisnya disebut sebagai “penerbitan saham baru dan sebagainya”. Ini merupakan sarana penting bagi perusahaan untuk mengumpulkan dana yang diperlukan untuk kegiatan bisnisnya.

Namun, jika prosedur ini dilakukan secara tidak tepat, pemegang saham yang sudah ada dapat mengalami kerugian. Misalnya, proporsi kepemilikan saham atau persentase hak suara pemegang saham yang ada mungkin akan turun secara tidak adil. Oleh karena itu, hukum perusahaan Jepang memberikan hak kepada pemegang saham untuk menghentikan penerbitan saham baru dan sebagainya di bawah kondisi tertentu untuk melindungi kepentingan mereka.

Pasal 210 dari hukum perusahaan Jepang menetapkan dua kasus utama di mana pemegang saham dapat meminta penghentian penerbitan saham baru dan sebagainya. Kasus pertama adalah ketika penerbitan tersebut “melanggar undang-undang atau anggaran dasar”. Kasus kedua adalah ketika penerbitan tersebut “dilakukan dengan cara yang sangat tidak adil”.

Jika salah satu dari kasus ini terjadi dan pemegang saham berisiko mengalami kerugian, mereka dapat meminta perusahaan untuk menghentikan penerbitan tersebut. Permohonan penghentian ini adalah tindakan pencegahan yang harus dilakukan sebelum penerbitan saham baru menghasilkan efek hukum.

Alasan Penghentian 1: Pelanggaran terhadap Peraturan atau Anggaran Dasar

Alasan pertama yang memungkinkan pemegang saham untuk meminta penghentian penerbitan saham baru adalah jika prosedur penerbitannya melanggar peraturan atau anggaran dasar. Ini berkaitan dengan cacat objektif dalam prosedur tersebut.

Sebagai contoh khas pelanggaran peraturan, kita dapat menunjuk pada kasus di mana prosedur yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang tidak dipenuhi. Misalnya, dalam perusahaan publik, penerbitan saham baru pada prinsipnya ditentukan melalui resolusi dewan direksi (Pasal 201 Ayat 1 dan Pasal 199 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Namun, jika saham diterbitkan dengan harga yang menguntungkan bagi pemegang saham (penerbitan yang menguntungkan), maka untuk melindungi kepentingan pemegang saham, diperlukan resolusi khusus dari rapat umum pemegang saham (Pasal 199 Ayat 2 dan Pasal 309 Ayat 2 Butir 5 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Oleh karena itu, jika saham diterbitkan dengan harga yang menguntungkan tanpa melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham dan hanya dengan resolusi dewan direksi, hal tersebut merupakan pelanggaran peraturan.

Selain itu, peraturan juga mengharuskan perusahaan untuk mengungkapkan informasi terkait penerbitan saham kepada pemegang saham secara tepat. Jika perusahaan tidak mencantumkan ringkasan proposal terkait penerbitan saham dalam pemberitahuan pemanggilan rapat umum pemegang saham, atau jika perusahaan gagal memberitahukan atau mengumumkan kepada pemegang saham ketika penerbitan dilakukan melalui resolusi dewan direksi (Pasal 201 Ayat 3 dan Ayat 4 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang), itu juga merupakan pelanggaran peraturan dan dapat menjadi alasan untuk penghentian.

Contoh pelanggaran anggaran dasar adalah ketika perusahaan mencoba menerbitkan saham baru melebihi jumlah total saham yang dapat diterbitkan sesuai yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Jumlah total saham yang dapat diterbitkan adalah hal yang harus selalu dicantumkan dalam anggaran dasar perusahaan (Pasal 27 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang) dan menetapkan batas atas saham yang dapat diterbitkan oleh perusahaan. Penerbitan yang melebihi batas ini merupakan pelanggaran yang jelas terhadap anggaran dasar dan penghentian dapat diberikan.

Alasan penghentian yang berkaitan dengan pelanggaran peraturan atau anggaran dasar ini sering kali jelas dan objektif, sehingga relatif mudah bagi pemegang saham untuk membuktikan pelanggarannya.

Alasan Penghentian Kedua: Metode yang Sangat Tidak Adil

Alasan kedua yang memungkinkan pemegang saham untuk mengajukan permohonan penghentian adalah jika penerbitan saham baru dilakukan dengan ‘metode yang sangat tidak adil’. Bahkan jika tidak ada pelanggaran formal terhadap prosedur hukum atau anggaran dasar, penerbitan tersebut dapat dihentikan jika tujuan atau metode substantifnya secara signifikan merugikan kepentingan pemegang saham dan dianggap tidak adil. Apakah suatu metode termasuk ‘sangat tidak adil’ atau tidak, akan sangat bergantung pada apakah tujuan penerbitannya adalah sah. Dalam kasus hukum di Jepang, pendekatan yang dikenal sebagai ‘aturan tujuan utama’ telah menjadi standar dalam penilaian ini.

‘Aturan tujuan utama’ adalah kerangka kerja yang menilai ketidakadilan berdasarkan apakah penerbitan saham baru didasarkan pada kebutuhan rasional manajemen perusahaan, seperti penggalangan dana atau penguatan kerja sama bisnis (tujuan yang sah), atau apakah tujuan utamanya adalah untuk menurunkan proporsi kepemilikan saham pemegang saham tertentu dan mempertahankan atau memperkuat kontrol manajemen saat ini (tujuan yang tidak sah).

Jika tujuan utama penerbitan dianggap untuk mempertahankan kontrol manajemen yang ada dengan tujuan yang tidak sah, maka penerbitan tersebut dapat dianggap sebagai ‘metode yang sangat tidak adil’, dan permohonan penghentian mungkin akan diterima. Ada beberapa kasus hukum terkenal di mana aturan ini telah diterapkan.

Sebagai contoh, kasus Tadashiya-Inageya (Keputusan Pengadilan Distrik Tokyo, 25 Juli 1989 (Heisei 1)) adalah kasus di mana departemen store Tadashiya melancarkan pengambilalihan yang bermusuhan terhadap Inageya, dan manajemen Inageya merencanakan peningkatan modal melalui alokasi pihak ketiga dengan tujuan menurunkan proporsi kepemilikan saham Tadashiya. Pengadilan mempertimbangkan kebutuhan Inageya untuk penggalangan dana, namun setelah mempertimbangkan waktu penerbitan, skala, dan metode secara keseluruhan, menilai bahwa tujuan utama adalah untuk menurunkan proporsi kepemilikan saham Tadashiya dan mempertahankan kontrol manajemen. Akibatnya, pengadilan mengakui permohonan penghentian oleh Tadashiya sebagai ‘penerbitan yang sangat tidak adil’.

Contoh lain dari tahun-tahun terkini adalah kasus Nippon Broadcasting System. Dalam kasus ini, saat Livedoor Co. berusaha mengambil alih kontrol manajemen Nippon Broadcasting dengan penawaran pembelian saham terbuka, manajemen Nippon Broadcasting memutuskan untuk menerbitkan sejumlah besar hak opsi saham baru dengan Fuji Television sebagai penerima. Livedoor Co. mengajukan permohonan untuk menghentikan penerbitan tersebut. Pengadilan (Keputusan Pengadilan Tinggi Tokyo, 16 Maret 2005 (Heisei 17)) menunjukkan bahwa jika penerbitan tersebut terjadi, proporsi kepemilikan saham Livedoor akan sangat terdilusi, dan menilai bahwa tujuan utama penerbitan tersebut bukanlah untuk melindungi kepentingan semua pemegang saham, melainkan untuk mencegah Livedoor mendirikan kontrol dan mempertahankan kontrol manajemen saat ini. Akibatnya, penerbitan tersebut dianggap sebagai ‘metode yang sangat tidak adil’, dan permohonan penghentian diterima.

Seperti yang ditunjukkan oleh kasus-kasus hukum ini, penilaian apakah suatu metode ‘sangat tidak adil’ tidak hanya didasarkan pada kebutuhan penggalangan dana, tetapi juga mempertimbangkan berbagai faktor seperti waktu penerbitan, skala, pemilihan penerima, dan tingkat dilusi, serta secara substansial mengeksplorasi ‘tujuan utama’ yang mendasari, yang merupakan penilaian yang sangat spesifik dan individual.

Perbandingan Alasan Penghentian di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Dua alasan penghentian yang telah kami jelaskan sebelumnya, “pelanggaran terhadap undang-undang atau anggaran dasar” dan “metode yang sangat tidak adil,” memiliki sifat yang berbeda. Sangat penting bagi pemegang saham untuk memahami perbedaan antara keduanya ketika mempertimbangkan permintaan penghentian.

Pertama, “pelanggaran terhadap undang-undang atau anggaran dasar” dinilai dari sudut pandang objektif, yaitu apakah tindakan perusahaan melanggar aturan yang jelas seperti undang-undang atau anggaran dasar. Misalnya, fakta bahwa keputusan rapat umum pemegang saham diperlukan tetapi tidak dilaksanakan dapat dibuktikan dengan cukup jelas melalui bukti seperti catatan rapat. Oleh karena itu, jika ada fakta pelanggaran, penghentian cenderung lebih mudah diberikan.

Di sisi lain, “metode yang sangat tidak adil” mengevaluasi “tujuan utama” penerbitan dari sudut pandang subjektif manajemen perusahaan. Bahkan jika prosedur secara formal sah, masalah dapat muncul jika tujuan substantifnya tidak adil. Membuktikan “tujuan” ini bisa lebih sulit daripada membuktikan fakta objektif. Pihak pemegang saham perlu menumpuk fakta-fakta tidak langsung seperti latar belakang penerbitan, kondisi keuangan perusahaan, dan adanya perselisihan atas kontrol manajemen untuk meyakinkan pengadilan tentang tujuan tidak adil manajemen.

Tabel berikut ini merangkum perbedaan utama antara kedua alasan penghentian tersebut.

Dengan demikian, kedua alasan penghentian ini mengambil pendekatan yang berbeda, namun dalam sengketa nyata, pemegang saham seringkali menyampaikan kedua argumen secara paralel.

Kesimpulan

Artikel ini telah menjelaskan tentang penghentian penerbitan saham baru di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang, dengan fokus pada dua dasar utama yaitu “pelanggaran hukum/peraturan dan anggaran dasar” serta “metode yang sangat tidak adil”. Penerbitan saham baru merupakan cara penting bagi perusahaan untuk mengumpulkan dana, namun proses tersebut harus selalu dilakukan dengan prosedur dan tujuan yang adil. Khususnya, jika penerbitan dilakukan untuk tujuan yang tidak sah seperti pemeliharaan kontrol manajemen, dan merugikan kepentingan pemegang saham yang ada, Undang-Undang Perusahaan Jepang memberikan hak klaim penghentian yang kuat kepada pemegang saham. Pengadilan cenderung menggunakan kerangka kerja seperti “aturan tujuan utama” untuk secara ketat menilai tujuan substansial di balik penerbitan. Sangat penting untuk menganalisis secara akurat dari perspektif hukum apakah penerbitan saham baru yang direncanakan dalam situasi kompleks seperti sengketa hak pengelolaan perusahaan dapat menjadi subjek penghentian.

Monolith Law Office memiliki spesialisasi dalam bidang tata kelola perusahaan dan M&A, dan telah memberikan nasihat serta layanan perwakilan yang luas kepada banyak klien domestik dan internasional terkait dengan penghentian penerbitan saham baru yang dibahas dalam artikel ini. Kantor kami tidak hanya memiliki pengacara dengan kualifikasi hukum Jepang, tetapi juga spesialis berbahasa Inggris dengan kualifikasi hukum asing, memungkinkan kami untuk memberikan dukungan yang lancar dan mendalam berdasarkan pengetahuan hukum yang luas, bahkan dalam transaksi dan sengketa internasional. Jika Anda menghadapi masalah hukum terkait dengan penerbitan saham baru, silakan konsultasikan dengan kami di Monolith Law Office.