Cara dan Prosedur Pendirian Perusahaan Gabungan (合同会社) oleh Warga Negara Asing di Jepang

Bagi para wirausahawan asing yang mempertimbangkan untuk memulai bisnis di Jepang, perusahaan gabungan, atau “Gōdō Kaisha” (合同会社), diakui sebagai salah satu pilihan yang menarik. Bentuk perusahaan ini dicirikan oleh struktur manajemen yang fleksibel dan biaya pendirian yang relatif rendah, dan jumlah pendiriannya menunjukkan tren peningkatan dalam beberapa tahun terakhir. Perusahaan gabungan yang didirikan berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang adalah bentuk badan hukum yang relatif baru, diperkenalkan dalam revisi undang-undang perusahaan pada tahun 2006 (Heisei 18). Ini dimodelkan setelah LLC Amerika, dengan fitur mendasar yang menyatukan kepemilikan dan manajemen, di mana investor tidak hanya pemilik perusahaan tetapi juga pengelola.

Sejak diperkenalkannya, perusahaan gabungan telah secara konsisten meningkatkan jumlah pendiriannya, mencatat lebih dari 33.000 perusahaan yang didirikan pada tahun 2020. Tren peningkatan ini menunjukkan permintaan yang meningkat dalam masyarakat Jepang untuk bentuk perusahaan yang lebih fleksibel dan efisien dari segi biaya. Karakteristik perusahaan gabungan seperti pengambilan keputusan yang cepat, tanggung jawab terbatas bagi semua anggota, dan biaya pendirian yang rendah, menjadi daya tarik besar bagi usaha kecil dan startup. Bagi wirausahawan asing, karakteristik ini juga dapat menjadi keuntungan penting dalam mengurangi hambatan masuk ke pasar Jepang.

Lebih lanjut, fakta bahwa perusahaan besar dunia seperti Apple, Google, dan Amazon telah mengadopsi bentuk perusahaan gabungan untuk entitas hukum mereka di Jepang menunjukkan bahwa ‘kurangnya kredibilitas sosial’ yang kadang-kadang dikaitkan dengan perusahaan gabungan tidak selalu menjadi kerugian dalam setiap model bisnis atau pasar. Bagi perusahaan dengan kekuatan merek yang sudah mapan, transaksi B2B, atau bisnis di mana konsumen akhir tidak secara langsung memperhatikan bentuk badan hukum, fleksibilitas internal dan keuntungan biaya yang ditawarkan oleh perusahaan gabungan dapat menjadi pilihan strategis yang mengatasi kekhawatiran tentang kredibilitas eksternal. Ini menjadi salah satu kriteria penting bagi wirausahawan asing saat memilih perusahaan gabungan berdasarkan model bisnis mereka.

Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang metode spesifik untuk mendirikan perusahaan gabungan di Jepang, persyaratan hukum, serta tantangan praktis yang mungkin dihadapi oleh wirausahawan asing dan solusi untuk mengatasinya, berdasarkan peraturan hukum Jepang. Khususnya, kami juga akan membahas persyaratan untuk mendapatkan visa ‘Manajemen & Administrasi’ dan koordinasi dengan proses pendirian perusahaan, dengan harapan panduan ini dapat membantu memperlancar proses memulai bisnis Anda di Jepang.

Apa Itu Perusahaan Gomei (合同会社) di Jepang? Definisi Hukum dan Perbandingannya dengan Perusahaan Kabushiki (株式会社)

Definisi dan Karakteristik Perusahaan Gomei Kaisha di Bawah Hukum Jepang

Perusahaan Gomei Kaisha didefinisikan secara jelas sebagai salah satu jenis ‘perusahaan saham’ menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang. Ciri paling menonjol dari bentuk perusahaan ini adalah prinsip ‘kesesuaian kepemilikan dan pengelolaan’. Artinya, setiap ‘anggota’ yang berinvestasi di Gomei Kaisha adalah pemilik perusahaan sekaligus, secara prinsip, bertanggung jawab dalam pengelolaan perusahaan. Istilah ‘anggota’ ini berbeda dengan ‘karyawan tetap’ yang umumnya merujuk pada pekerja, melainkan mengacu pada mereka yang berinvestasi dan menjadi pemilik perusahaan.

Ada tiga jenis utama ‘anggota’ di Gomei Kaisha: anggota yang bertugas eksekutif, anggota perwakilan, dan pelaksana tugas. Anggota yang bertugas eksekutif memiliki wewenang untuk menjalankan operasional perusahaan. Secara prinsip, semua anggota memiliki hak eksekutif, namun anggaran dasar dapat menetapkan anggota tertentu sebagai anggota yang bertugas eksekutif. Anggota ini setara dengan direktur di perusahaan saham dan bertanggung jawab atas operasional sehari-hari perusahaan. Anggota perwakilan dipilih dari anggota yang bertugas eksekutif dan memiliki wewenang untuk mewakili perusahaan. Setara dengan direktur perwakilan di perusahaan saham, mereka memainkan peran sebagai wajah perusahaan dalam penandatanganan kontrak eksternal dan litigasi. Anggota perwakilan dapat dipilih baik satu orang maupun lebih, dan nama serta alamat mereka dicatat dalam register perusahaan. Meskipun prinsipnya semua anggota memiliki hak perwakilan dan eksekutif, menetapkan anggota tertentu sebagai anggota perwakilan umum dilakukan untuk menghindari kebingungan eksternal dan ketidaksesuaian dalam pengambilan keputusan. Pelaksana tugas adalah individu yang menjalankan operasional perusahaan atas nama anggota yang bertugas eksekutif atau anggota perwakilan yang merupakan badan hukum. Tidak diperlukan kualifikasi khusus untuk menjadi pelaksana tugas, dan dapat dipilih dari pejabat atau karyawan perusahaan, atau pihak ketiga eksternal. Nama dan alamat pelaksana tugas anggota perwakilan dicatat dalam register. Gomei Kaisha memungkinkan badan hukum menjadi ‘anggota’ (investor), ‘anggota yang bertugas eksekutif’, dan ‘anggota perwakilan’, yang tidak diizinkan di perusahaan saham. Karakteristik ini memberikan fleksibilitas besar, terutama ketika perusahaan induk asing ingin mendirikan anak perusahaan di Jepang dan mengelolanya secara langsung. Misalnya, perusahaan induk asing dapat menjadi anggota perwakilan Gomei Kaisha di Jepang, dan pejabat perusahaan induk dapat ditunjuk sebagai pelaksana tugas, memungkinkan penyederhanaan struktur tata kelola seluruh grup.

Semua anggota Gomei Kaisha memiliki ‘tanggung jawab terbatas secara tidak langsung’. Ini berarti anggota hanya bertanggung jawab dalam batas jumlah investasi yang mereka berikan kepada perusahaan, dan tidak wajib membayar lebih dari itu jika utang perusahaan melebihi jumlah investasi. Batasan tanggung jawab ini sama dengan tanggung jawab pemegang saham di perusahaan saham, memberikan keuntungan besar bagi pengusaha dalam membatasi risiko bisnis.

Gomei Kaisha juga dicirikan oleh tingkat kebebasan otonomi internal yang tinggi. Tidak seperti perusahaan saham yang mengharuskan adanya rapat umum pemegang saham atau dewan direksi yang ketat menurut hukum, pengambilan keputusan perusahaan dapat ditentukan secara fleksibel melalui anggaran dasar. Karakteristik kesesuaian kepemilikan dan pengelolaan ini memungkinkan proses pengambilan keputusan yang sangat disederhanakan, mempercepat pengambilan keputusan, dan meningkatkan kebebasan dalam pengelolaan. Karena pemilik yang merupakan anggota langsung terlibat dalam pengelolaan, tidak perlu proses persetujuan yang berlapis. Selain itu, Gomei Kaisha tidak memiliki kewajiban pengumuman keuangan dan masa jabatan pejabat dapat ditetapkan tanpa batas, memungkinkan penghematan biaya berkelanjutan seperti biaya pengumuman keuangan dan biaya pendaftaran perubahan pejabat. Kerahasiaan informasi keuangan menjadi keuntungan penting bagi bisnis skala kecil atau pengusaha yang mengutamakan kerahasiaan.

Kemampuan Gomei Kaisha untuk menunjuk beberapa anggota perwakilan memberikan fleksibilitas, terutama saat memulai bisnis dengan beberapa mitra asing atau dalam berbagai bidang usaha. Misalnya, mitra dengan kebangsaan atau keahlian yang berbeda dapat menjadi anggota perwakilan dan membagi tanggung jawab atas area bisnis atau wilayah tertentu, memperlancar proses pengambilan keputusan. Pembagian peran yang fleksibel ini sangat penting dalam mengoptimalkan tata kelola internal dan memaksimalkan keahlian masing-masing mitra dalam pengembangan bisnis internasional.

Peran dan Tanggung Jawab ‘Anggota’ dalam Perusahaan Gomei Kaisha di Jepang

Definisi dan Jenis ‘Anggota’ dalam Perusahaan Gabungan (合同会社) di Jepang

Istilah ‘anggota’ (社員) dalam konteks Perusahaan Gabungan (合同会社) di Jepang, berbeda dengan ‘karyawan’ yang umumnya merujuk pada pegawai. ‘Anggota’ di sini mengacu pada individu yang berinvestasi dalam perusahaan dan menjadi pemiliknya. Di Perusahaan Gabungan, semua investor secara prinsip memiliki hak dan kewajiban untuk terlibat dalam pengelolaan perusahaan.

Ada tiga jenis utama ‘anggota’ dalam Perusahaan Gabungan: anggota yang menjalankan bisnis (業務執行社員), anggota perwakilan (代表社員), dan eksekutor tugas (職務執行者). Anggota yang menjalankan bisnis memiliki wewenang untuk melaksanakan operasional perusahaan. Meskipun semua anggota pada prinsipnya memiliki hak untuk menjalankan bisnis, anggaran dasar dapat menetapkan anggota tertentu untuk peran ini. Anggota yang menjalankan bisnis bertanggung jawab atas operasional sehari-hari perusahaan, serupa dengan posisi direktur di perusahaan saham (株式会社).

Anggota perwakilan dipilih dari anggota yang menjalankan bisnis dan memiliki wewenang untuk mewakili perusahaan. Mereka setara dengan direktur perwakilan di perusahaan saham dan bertanggung jawab atas peran-peran seperti penandatanganan kontrak dan tindakan hukum atas nama perusahaan. Anggota perwakilan dapat dipilih baik secara individu maupun kolektif, dan nama serta alamat mereka harus terdaftar dalam daftar perusahaan. Meskipun semua anggota Perusahaan Gabungan pada prinsipnya memiliki hak perwakilan dan eksekusi, menetapkan anggota tertentu sebagai anggota perwakilan umumnya dilakukan untuk menghindari kebingungan eksternal dan ketidaksesuaian dalam pengambilan keputusan.

Eksekutor tugas adalah individu yang bertindak atas nama anggota yang menjalankan bisnis atau anggota perwakilan yang merupakan badan hukum, dan melaksanakan operasional perusahaan. Tidak diperlukan kualifikasi khusus untuk menjadi eksekutor tugas, dan dapat dipilih dari antara pejabat atau karyawan perusahaan, atau pihak ketiga eksternal. Nama dan alamat eksekutor tugas anggota perwakilan harus terdaftar. Perusahaan Gabungan di Jepang memiliki fleksibilitas yang tidak ditemukan di perusahaan saham, di mana badan hukum dapat menjadi ‘anggota’ (investor), ‘anggota yang menjalankan bisnis’, atau ‘anggota perwakilan’. Fleksibilitas ini sangat bermanfaat, terutama ketika perusahaan asing ingin mendirikan anak perusahaan di Jepang dan mengelolanya secara langsung. Misalnya, perusahaan induk asing dapat menjadi anggota perwakilan Perusahaan Gabungan di Jepang, dan pejabat dari perusahaan induk tersebut dapat ditunjuk sebagai eksekutor tugas, memudahkan pengelolaan tata kelola grup secara keseluruhan.

Kemampuan Perusahaan Gabungan untuk menunjuk beberapa anggota perwakilan memberikan fleksibilitas yang berguna, terutama saat memulai bisnis dengan beberapa mitra asing atau dalam bisnis dengan berbagai bidang usaha. Misalnya, mitra dengan kebangsaan atau keahlian yang berbeda dapat menjadi anggota perwakilan dan membagi tanggung jawab atas area bisnis atau wilayah tertentu, memungkinkan proses pengambilan keputusan yang lebih lancar. Pembagian peran yang fleksibel ini sangat penting dalam mengoptimalkan tata kelola internal dan memaksimalkan keahlian masing-masing mitra dalam pengembangan bisnis internasional.

Kewajiban dan Tanggung Jawab yang Dipikul oleh Anggota Perusahaan di Jepang

Anggota ‘Gōdō Kaisha’ (Perusahaan Gabungan) di Jepang memiliki ‘tanggung jawab terbatas’ yang berarti mereka hanya bertanggung jawab atas utang perusahaan hingga batas jumlah investasi yang mereka setorkan. Ini menandakan bahwa bahkan jika perusahaan mengalami kebangkrutan, aset pribadi anggota akan terlindungi dari utang perusahaan.

Namun, anggota yang memiliki hak eksekusi bisnis, seperti ‘Gyōmu Shikkō Shain’ (Anggota Eksekutif) atau ‘Daihyō Shain’ (Anggota Perwakilan), dikenakan kewajiban dan tanggung jawab tertentu terhadap perusahaan, serupa dengan direktur di perusahaan saham (Kabushiki Kaisha). Ini termasuk kewajiban pengelolaan yang baik dan setia, kewajiban pelaporan, kewajiban menghindari konflik kepentingan, pembatasan transaksi yang bertentangan dengan kepentingan, dan tanggung jawab ganti rugi. Kewajiban pengelolaan yang baik dan setia adalah kewajiban untuk menangani urusan perusahaan dengan hati-hati sebagai pengelola yang baik, mematuhi hukum dan anggaran dasar, serta menjalankan tugas dengan setia demi kepentingan perusahaan. Kewajiban ini tidak dapat dikecualikan oleh anggaran dasar. Kewajiban pelaporan adalah kewajiban untuk melaporkan status eksekusi tugas kapan saja jika diminta oleh anggota lain dan melaporkan perkembangan serta hasilnya tanpa penundaan setelah tugas selesai. Kewajiban ini dapat diatur secara berbeda dalam anggaran dasar. Kewajiban menghindari konflik kepentingan berarti tanpa persetujuan dari semua anggota lain, tidak diperbolehkan untuk melakukan bisnis atau transaksi yang sama dengan perusahaan untuk diri sendiri atau pihak ketiga. Jika melanggar ketentuan ini, keuntungan yang diperoleh dapat diasumsikan sebagai kerugian yang diderita perusahaan. Pembatasan transaksi yang bertentangan dengan kepentingan adalah ketika melakukan transaksi dengan Gōdō Kaisha untuk kepentingan diri sendiri atau pihak ketiga, atau ketika Gōdō Kaisha menjamin utang anggota eksekutif, transaksi yang bertentangan dengan kepentingan perusahaan dan anggota memerlukan persetujuan mayoritas anggota selain anggota eksekutif. Pembatasan ini juga dapat dilonggarkan atau dikecualikan dalam anggaran dasar. Tanggung jawab ganti rugi adalah tanggung jawab untuk secara bersama-sama mengganti kerugian jika anggota eksekutif lalai dalam tugasnya dan menyebabkan kerugian pada Gōdō Kaisha. Jika ada niat jahat atau kelalaian serius, tanggung jawab ganti rugi juga dapat berlaku terhadap pihak ketiga.

Anggota yang tidak memiliki hak eksekusi bisnis tidak memikul kewajiban dan tanggung jawab berat ini, sehingga mereka yang hanya ingin melakukan investasi dapat mempertimbangkan untuk tidak menjadi anggota eksekutif. Fleksibilitas pembagian peran ini memungkinkan investor asing untuk tetap berada dalam posisi sebagai penyedia modal tanpa harus menanggung kewajiban hukum yang terkait dengan keterlibatan aktif dalam manajemen saat berpartisipasi dalam bisnis di Jepang. Ini sangat penting dari sudut pandang manajemen risiko, terutama bagi investor dari luar negeri.

Fakta bahwa anggaran dasar dapat memodifikasi atau menghilangkan kewajiban tertentu seperti kewajiban pelaporan, kewajiban menghindari konflik kepentingan, dan pembatasan transaksi yang bertentangan dengan kepentingan, menunjukkan peran yang sangat penting dari anggaran dasar dalam tata kelola internal Gōdō Kaisha. Ini berarti bahwa pembuatan anggaran dasar bukan hanya prosedur hukum, tetapi juga kesempatan bagi pengusaha asing untuk merancang aturan internal perusahaan secara strategis sesuai dengan karakteristik bisnis, toleransi risiko, dan kesepakatan antar mitra. Kemampuan untuk membangun sistem tata kelola yang unik tanpa terikat pada ketentuan hukum default sangat penting untuk mencegah konflik di masa depan dan mencapai operasi bisnis yang lebih lancar.

Langkah-Langkah dan Persyaratan Hukum dalam Pendirian Perusahaan Gomei (合同会社) di Jepang

Penentuan Informasi Dasar Perusahaan

Langkah pertama dalam pendirian perusahaan gabungan (合同会社) adalah menentukan informasi dasar perusahaan. Informasi ini harus dicantumkan dalam anggaran dasar dan dokumen pendaftaran, sehingga perlu dipertimbangkan dengan hati-hati.

Informasi yang harus ditentukan meliputi nama perusahaan, yang harus mencakup kata “合同会社” dalam nama dagangnya, rincian kegiatan usaha yang akan dilakukan oleh perusahaan yang harus sah, menguntungkan, dan jelas, serta tidak boleh melakukan kegiatan di luar tujuan yang ditetapkan dalam anggaran dasar, lokasi kantor pusat yang merupakan alamat hukum perusahaan, jumlah modal yang disetor oleh anggota perusahaan (terutama bagi mereka yang mempertimbangkan untuk mendapatkan visa “Manajemen & Administrasi”, disarankan untuk memiliki modal minimal 5 juta yen), nama lengkap dan alamat semua anggota yang menyumbang modal (harus dicantumkan dengan tepat sesuai dengan sertifikat cap atau sertifikat tanda tangan), klausul yang menyatakan bahwa semua anggota perusahaan gabungan memiliki tanggung jawab terbatas yang harus dicantumkan dalam anggaran dasar, tujuan dan jumlah modal yang disetor oleh anggota jika berupa sumbangan uang harus dicantumkan sebagai “uang sejumlah ○○ yen”, dan tanggal pendirian perusahaan yang akan ditetapkan pada hari pengajuan pendaftaran pendirian di kantor pendaftaran hukum. Penentuan tujuan usaha ini bukan hanya sekedar formalitas, tetapi juga menjadi batasan hukum penting yang dapat mempengaruhi pengembangan usaha perusahaan di masa depan. Memperhitungkan kemungkinan ekspansi usaha atau diversifikasi di masa depan dan mencantumkan semua tujuan usaha terkait sejak awal pendirian dapat menjadi langkah bijak untuk menghindari kerumitan dan biaya perubahan anggaran dasar di kemudian hari. Penentuan jumlah modal juga penting tidak hanya untuk mengamankan dana usaha, tetapi juga untuk memenuhi persyaratan pengajuan visa, sehingga ini menjadi pertimbangan khusus bagi pengusaha asing.

Pembuatan dan Isi Anggaran Dasar Perusahaan di Jepang

Anggaran dasar merupakan dokumen yang sangat penting yang disebut sebagai ‘konstitusi perusahaan’, karena menetapkan aturan dasar aktivitas organisasi perusahaan. Untuk mendirikan sebuah perusahaan gabungan (合同会社) di Jepang, semua calon anggota harus membuat anggaran dasar, menandatangani, atau memberikan nama dan cap jempol mereka.

Anggaran dasar terdiri dari tiga jenis isi: isi yang wajib, isi yang relatif, dan isi yang opsional. Isi yang wajib harus selalu dicantumkan dalam anggaran dasar, dan jika tidak, anggaran dasar itu sendiri menjadi tidak valid. Ini termasuk tujuan, nama dagang, lokasi kantor pusat, nama dan alamat anggota, ketentuan bahwa semua anggota memiliki tanggung jawab terbatas, dan tujuan serta nilai kontribusi anggota. Isi yang relatif adalah isi yang, meskipun tidak dicantumkan, anggaran dasar tetap valid, tetapi jika tidak dicantumkan, efektivitas isi tersebut tidak akan berlaku. Contohnya termasuk syarat-syarat transfer saham, metode pengambilan keputusan jika ada beberapa anggota yang menjalankan bisnis, cara penunjukan perwakilan anggota, durasi keberlangsungan dan alasan pembubaran. Isi-isi ini sangat disarankan untuk ditetapkan dengan jelas saat pendirian untuk menghindari masalah di antara anggota di masa depan. Terutama, aturan transfer saham anggota dan proses pengambilan keputusan ketika ada beberapa anggota sangat penting untuk stabilitas dan operasi bisnis yang lancar, sehingga memerlukan pertimbangan yang hati-hati. Isi yang opsional adalah isi yang dapat ditentukan secara bebas selama tidak melanggar Undang-Undang Perusahaan Jepang. Ini termasuk tahun fiskal (periode akuntansi), metode pengumuman, ketentuan pembagian keuntungan, ketentuan pembagian kerugian dan keuntungan anggota, serta kompensasi bagi anggota yang menjalankan bisnis. Dengan menggunakan ketentuan opsional ini secara tepat, pengusaha asing dapat membangun aturan operasi perusahaan yang lebih fleksibel, sesuai dengan model bisnis mereka dan praktik bisnis internasional.

Saat membuat anggaran dasar, nama dan alamat anggota harus sepenuhnya sesuai dengan yang tercantum dalam sertifikat cap jempol (atau sertifikat tanda tangan), dan perlu diperhatikan dengan seksama cara penulisannya. Kesalahan kecil dalam penulisan dapat menyebabkan keterlambatan prosedur nantinya atau masalah hukum. Berbeda dengan perusahaan saham (株式会社), perusahaan gabungan tidak memerlukan pengesahan notaris atas anggaran dasarnya. Hal ini tidak hanya membantu menekan biaya pendirian, tetapi juga menyederhanakan prosedur. Meskipun anggaran dasar fisik memerlukan biaya materai sebesar 40.000 yen, dengan menggunakan anggaran dasar elektronik, biaya ini tidak diperlukan, sehingga lebih mengurangi biaya pendirian.

Pembayaran Modal Penanaman

Setelah pembuatan anggaran dasar, orang yang ingin menjadi anggota perusahaan gabungan harus membayar seluruh jumlah uang yang berkaitan dengan penanaman modal atau memberikan harta non-uang sebelum mengajukan permohonan pendaftaran pendirian perusahaan .  

Tujuan pembayaran modal adalah rekening tabungan biasa di dalam negeri Jepang yang dimiliki oleh individu yang akan menjadi perwakilan anggota . Rekening ini dapat menggunakan rekening yang sudah ada, namun meskipun ada saldo yang setara atau lebih dari jumlah modal, setiap anggota harus membayar modal yang ditetapkan ke rekening perwakilan tersebut . Saat transfer, pastikan nama setiap anggota tercatat di buku tabungan agar dapat memverifikasi siapa yang telah membayar berapa banyak . Pembayaran modal harus dilakukan setelah pembuatan anggaran dasar . Pembayaran yang dilakukan sebelum pembuatan anggaran dasar mungkin tidak akan diterima saat pengajuan pendaftaran.  

Setelah pembayaran selesai, ‘Sertifikat Pembayaran’ akan dibuat. Ini adalah dokumen yang membuktikan bahwa pembayaran modal telah dilakukan, dan akan disahkan dengan cap perusahaan oleh perwakilan pendiri saat pendirian . Biasanya, salinan sampul buku tabungan, halaman pertama, dan halaman yang menunjukkan pembayaran dilampirkan .  

Kewajiban menggunakan ‘rekening bank di dalam negeri Jepang yang dimiliki oleh individu yang akan menjadi perwakilan anggota’ untuk pembayaran modal ini menjadi tantangan besar dalam praktik bisnis, terutama bagi pengusaha asing yang tinggal di luar negeri . Ini karena, dalam banyak kasus, untuk membuka rekening bank pribadi di Jepang, seseorang harus memiliki alamat di Jepang atau memiliki catatan tinggal untuk jangka waktu tertentu . Untuk mengatasi tantangan ini, cara yang umum dan praktis adalah dengan mengundang kolaborator yang tinggal di Jepang, seperti warga negara Jepang atau penduduk tetap (sebagai pendiri atau pejabat), dan menggunakan rekening pribadi kolaborator tersebut untuk pembayaran modal .  

Permohonan Pendaftaran Pendirian Perusahaan ke Kantor Pelayanan Hukum di Jepang

Perusahaan gabungan (合同会社) secara hukum didirikan dengan melakukan pendaftaran pendirian di Kantor Pelayanan Hukum yang berwenang atas lokasi kantor pusat perusahaan tersebut. Tanggal pengajuan pendaftaran menjadi tanggal pendirian perusahaan.

Dalam pengajuan pendaftaran, diperlukan dokumen seperti formulir permohonan pendaftaran pendirian perusahaan gabungan, anggaran dasar, keputusan tentang penunjukan perwakilan perusahaan, lokasi kantor pusat, dan modal dasar, surat persetujuan penunjukan dari perwakilan perusahaan, dokumen yang membuktikan telah terjadi pembayaran (bukti pembayaran), CD-R atau dokumen tertulis yang mencatat hal-hal yang harus didaftarkan, dasar perekat materai pendapatan, serta pemberitahuan perubahan cap (stempel).

Pengajuan pendaftaran dilakukan oleh orang yang mewakili perusahaan (biasanya perwakilan perusahaan). Selain dapat mengajukan langsung ke Kantor Pelayanan Hukum, pengajuan juga bisa dilakukan melalui pos atau secara online.

Proses pengajuan pendaftaran ini sangat penting dalam hal jumlah dokumen yang diserahkan dan keakuratan isi dokumen tersebut. Kesalahan kecil atau kekurangan dalam dokumen dapat menyebabkan pendaftaran ditolak dan prosedur menjadi sangat tertunda. Khususnya bagi pengusaha asing, pemahaman terhadap prosedur administratif yang rumit dan istilah khusus di Jepang bisa menjadi tantangan besar dalam memastikan keakuratan pembuatan dokumen.

Sejak perubahan peraturan pendaftaran perusahaan di tahun 2021, pengajuan pendaftaran secara online tidak lagi mewajibkan penyerahan cap fisik ke kantor pendaftaran. Ini berarti bahwa pengusaha asing yang sudah terbiasa dengan prosedur digital dapat mengalami pengurangan beban prosedur karena tidak perlu lagi memberikan cap fisik yang biasanya diperlukan dalam pengajuan secara fisik. Namun, jika pengajuan dilakukan secara fisik, cap masih diperlukan, sehingga persiapan yang tepat diperlukan tergantung pada metode pengajuan.

Setelah pendaftaran selesai, perusahaan dapat memperoleh sertifikat pendaftaran (seperti sertifikat seluruh riwayat item terdaftar) dan dengan ini, perusahaan dapat memulai aktivitasnya sebagai badan hukum. Penyelesaian pendaftaran ini tidak hanya berarti perusahaan telah didirikan secara hukum, tetapi juga menjadi prasyarat untuk melanjutkan pengajuan visa ‘Manajemen & Administrasi’.

Biaya Pendirian Perusahaan di Jepang

Biaya hukum yang diperlukan untuk mendirikan sebuah Perseroan Terbatas (Gōdō Kaisha) di Jepang umumnya berkisar antara 60.000 hingga 100.000 yen. Ini jauh lebih rendah dibandingkan dengan biaya pendirian perusahaan terbuka (Kabushiki Kaisha), yang berkisar antara 220.000 hingga 250.000 yen.

Biaya hukum utama adalah sebagai berikut. Pajak pendaftaran dan lisensi yang dibayarkan kepada negara saat prosedur pendaftaran di kantor pendaftaran adalah 0,7% dari modal dasar atau 60.000 yen, mana yang lebih tinggi. Persentase 0,7% akan melebihi 60.000 yen jika modal dasar melebihi sekitar 8.570.000 yen. Jika Anda menggunakan anggaran dasar elektronik, Anda tidak perlu membayar biaya meterai anggaran dasar sebesar 40.000 yen yang diperlukan untuk anggaran dasar versi kertas. Dengan memilih anggaran dasar elektronik, Anda dapat menghemat biaya 40.000 yen ini dan menjaga total biaya pendirian Perseroan Terbatas (Gōdō Kaisha) menjadi minimal 60.000 yen.

Biaya lainnya termasuk biaya pembuatan cap perusahaan dan biaya penerbitan berbagai sertifikat.

Jika Anda meminta bantuan dari para profesional (seperti juru tulis hukum, juru tulis administrasi, atau akuntan pajak), akan ada biaya tambahan untuk layanan mereka. Meskipun biaya profesional ini dapat meningkatkan total biaya pendirian, mengingat hambatan bahasa yang dihadapi oleh pengusaha asing dan sistem hukum Jepang yang kompleks, investasi ini dianggap penting untuk meningkatkan keakuratan dan efisiensi prosedur serta kepastian dalam memperoleh visa.

Lebih lanjut, dengan memanfaatkan program “Proyek Dukungan Khusus untuk Pendirian Usaha” yang dipromosikan oleh pemerintah daerah, Anda mungkin dapat mengurangi setengah dari pajak pendaftaran dan lisensi (untuk Perseroan Terbatas (Gōdō Kaisha), minimal 30.000 yen). Pengusaha asing disarankan untuk secara aktif mengumpulkan informasi dan mempertimbangkan untuk memanfaatkan program dukungan seperti ini yang ditawarkan oleh pemerintah daerah tempat mereka berencana untuk tinggal atau menjalankan bisnis, sehingga dapat lebih mengurangi biaya awal. Program dukungan ini tidak hanya menawarkan keuntungan finansial, tetapi juga dapat menyediakan kesempatan yang berguna untuk pengembangan rencana bisnis dan pembangunan jaringan dengan para profesional setelah perusahaan didirikan.

Tantangan dan Solusi Praktis bagi Warga Asing dalam Mendirikan Perusahaan Gabungan (Godo Kaisha) di Jepang

Ketika warga asing mendirikan Perusahaan Gabungan (Godo Kaisha) di Jepang, mereka mungkin menghadapi beberapa tantangan praktis yang berasal dari sistem khusus Jepang, kebiasaan bisnis, serta persyaratan status keberadaan (visa). Memahami tantangan-tantangan ini sebelumnya dan menerapkan solusi yang tepat adalah kunci untuk pendirian perusahaan yang lancar dan awal yang sukses dalam berbisnis.

Mengamankan Alamat dan Rekening Bank di Dalam Negeri Jepang

Ketika orang asing mendirikan perusahaan di Jepang, terutama bagi mereka yang tinggal di luar negeri, mengamankan alamat dan rekening bank di Jepang menjadi tantangan besar. Untuk rekening bank pribadi, diperlukan rekening bank di dalam negeri Jepang atas nama perorangan yang akan menjadi perwakilan perusahaan untuk pembayaran modal saham. Namun, orang asing yang tidak memiliki alamat di Jepang atau yang belum tinggal di Jepang selama lebih dari 6 bulan seringkali menghadapi kesulitan dalam membuka rekening pribadi. Hal ini disebabkan oleh kebijakan lembaga keuangan yang melakukan verifikasi identitas dan keabsahan usaha secara ketat pada saat pembukaan rekening sebagai langkah pencegahan terhadap pencucian uang dan pendanaan terorisme. Persyaratan ini menjadi hambatan nyata bagi pengusaha asing pada tahap pembayaran modal saham yang merupakan prasyarat pendirian perusahaan. Untuk rekening korporasi, setelah pendirian perusahaan, pembukaan rekening korporasi sangat penting untuk kegiatan usaha, namun jika perwakilan perusahaan adalah orang asing, proses pemeriksaannya cenderung lebih ketat dibandingkan dengan perwakilan Jepang, sehingga lebih sulit untuk dibuka. Ada latar belakang pengawasan yang diperketat terhadap rekening korporasi sejak adanya notifikasi dari Kepolisian Nasional Jepang (tahun 2012) yang membuat lembaga keuangan menjadi sangat berhati-hati dalam penanganannya.

Sebagai solusi atas tantangan ini, beberapa metode dapat dipertimbangkan. Penggunaan mitra kerja, seperti mengundang warga negara Jepang atau penduduk tetap yang memiliki alamat di Jepang sebagai pendiri atau pejabat perusahaan yang dapat dipercaya, dan menggunakan rekening pribadi mereka untuk pembayaran modal saham adalah solusi yang paling umum dan praktis. Dengan cara ini, pengusaha asing dapat melanjutkan prosedur pendirian perusahaan meskipun tidak tinggal di Jepang. Metode ini tidak hanya memudahkan prosedur, tetapi juga penting dalam membangun jaringan lokal dan sistem dukungan untuk pengembangan bisnis di Jepang. Kedatangan dengan visa kunjungan jangka pendek dan pembukaan rekening juga dapat dipertimbangkan, namun metode ini juga memiliki hambatan yang tinggi dalam pembukaan rekening, sehingga tidak dapat dianggap sebagai metode yang pasti. Sebagai alternatif, jika perusahaan asing menjadi perwakilan perusahaan jenis Gōdō Kaisha (semacam perusahaan patungan), penunjukan eksekutif yang memiliki alamat di Jepang dapat memenuhi persyaratan pendaftaran. Sebagai layanan alternatif seperti Wise Business, jika pembukaan rekening bank konvensional sulit, pilihan untuk mempertimbangkan layanan akun multi-mata uang seperti Wise Business juga ada. Meskipun layanan ini nyaman untuk transfer internasional dan transaksi dalam berbagai mata uang, rekening bank Jepang masih dianggap lebih diinginkan ketika menerima pinjaman di Jepang atau dalam hubungan dengan mitra bisnis yang mengutamakan kredibilitas tinggi.

Sertifikat Cap dan Sertifikat Tanda Tangan di Bawah Hukum Jepang

Untuk pengajuan pendaftaran pendirian perusahaan, diperlukan sertifikat cap dari perwakilan perusahaan.  

Bagi warga negara asing yang tinggal di Jepang, jika mereka memiliki kartu penduduk dan telah mendaftarkan cap mereka, mereka dapat memperoleh sertifikat cap di kantor pemerintah daerah (kantor kota, kecamatan, atau desa) sama seperti warga negara Jepang. Namun, bagi warga negara asing yang tinggal di luar negeri dan tidak memiliki kartu penduduk di Jepang, mereka tidak dapat memperoleh sertifikat cap. Dalam kasus ini, mereka diizinkan menggunakan “sertifikat tanda tangan (sertifikat signatur)” yang dikeluarkan oleh otoritas resmi negara asal (seperti konsulat) sebagai pengganti sertifikat cap. Ini menunjukkan bahwa sistem hukum Jepang fleksibel dalam menyesuaikan diri dengan praktik bisnis internasional. Sertifikat tanda tangan diperlukan dalam prosedur penting seperti saat pengesahan anggaran dasar (tidak diperlukan untuk perusahaan patungan, tetapi diperlukan untuk perusahaan saham), pada saat pendaftaran pendirian perusahaan, dan saat pendaftaran perubahan anggota direksi.  

Sertifikat tanda tangan yang dibuat dalam bahasa asing harus disertai dengan terjemahan dalam bahasa Jepang. Tempat untuk mendapatkan sertifikat tanda tangan dapat berbeda tergantung pada apakah Anda berada di dalam negeri Jepang, di negara asal, atau di negara ketiga, sehingga perlu dilakukan konfirmasi terlebih dahulu.  

Meskipun ada alternatif berupa sertifikat tanda tangan, proses mendapatkan dokumen dari lembaga pemerintah luar negeri dan menyiapkan terjemahan Jepangnya merupakan prosedur yang rumit dan memakan waktu serta tenaga bagi pengusaha asing. Untuk memastikan keakuratan dan kecepatan prosedur ini, saran dari para ahli sangatlah penting.

Pengamanan Tempat Usaha di Jepang

Dalam proses pendirian perusahaan dan terutama saat mengajukan permohonan visa ‘Manajemen & Administrasi’ di Jepang, sangat penting untuk memastikan bahwa Anda memiliki tempat usaha (kantor) yang sesuai di dalam negeri untuk menjalankan bisnis.  

Sebagai tempat usaha yang nyata, kantor virtual sering dianggap “tidak memiliki substansi sebagai tempat usaha” dan mungkin tidak diterima dalam aplikasi visa, sehingga perlu diwaspadai. Kantor yang juga digunakan sebagai rumah pribadi pada prinsipnya tidak diakui, dan Anda memerlukan kantor dengan kontrak sewa ‘untuk keperluan bisnis’ yang jelas terpisah dari rumah tinggal. Hal ini karena Kantor Imigrasi Jepang melakukan pemeriksaan ketat terhadap realitas dan keberlanjutan bisnis. Properti dengan kontrak jangka pendek atau sewa bulanan seringkali tidak diakui sebagai tempat usaha yang sah. Kontrak sewa harus secara eksplisit menyatakan bahwa penggunaannya adalah ‘untuk keperluan bisnis’. Sebagai tantangan dan solusi, seringkali sulit bagi warga negara asing yang tidak memiliki alamat di Jepang untuk menandatangani kontrak sewa properti sendirian, sehingga solusi yang aman adalah meminta kerjasama dari seseorang yang memiliki alamat di Jepang (warga negara Jepang atau penduduk tetap) untuk melakukan kontrak properti. Pengamanan tempat usaha merupakan salah satu tantangan praktis yang saling terkait yang dihadapi oleh pengusaha asing saat memulai bisnis di Jepang, sama seperti pembukaan rekening bank dan pengambilan sertifikat cap, dan memerlukan solusi komprehensif.  

Pembuatan Dokumen dan Terjemahan dalam Bahasa Jepang

Prosedur pendirian perusahaan dan aplikasi visa di Jepang seringkali memerlukan dokumen-dokumen yang dibuat dalam bahasa Jepang atau, jika dokumen tersebut dibuat dalam bahasa asing, harus disertai dengan terjemahan bahasa Jepangnya.  

Untuk formulir aplikasi pendaftaran, meskipun formulir aplikasi pendaftaran perusahaan dapat dibuat dalam bahasa Jepang atau bahasa asing, jika dibuat dalam bahasa asing, terjemahan bahasa Jepangnya menjadi syarat. Dokumen pendukung seperti anggaran dasar atau sertifikat tanda tangan yang dibuat dalam bahasa asing, pada prinsipnya, harus disertai dengan terjemahan bahasa Jepangnya. Sebagai tantangan, bagi orang asing yang tidak memiliki kemampuan bahasa Jepang yang memadai, pemahaman dan pembuatan dokumen yang akurat serta penerjemahan istilah-istilah teknis menjadi beban yang besar. Terjemahan yang tidak akurat atau kelalaian dalam pencatatan dapat menyebabkan penolakan visa atau keterlambatan prosedur. Hambatan bahasa Jepang tidak hanya menjadi masalah komunikasi, tetapi juga menjadi faktor risiko langsung dalam pembuatan dokumen yang memerlukan keakuratan hukum. Sebagai solusi, mendapatkan dukungan dari para profesional (seperti Gyoseishoshi, Shihoshoshi, layanan terjemahan) sangat dianjurkan untuk prosedur yang akurat dan lancar. Terutama karena dokumen yang diterjemahkan mungkin memerlukan ‘sertifikat terjemahan’ di mana penerjemah bersumpah bahwa terjemahan tersebut adalah terjemahan yang setia dari dokumen asli, atau ‘notarisasi’ oleh notaris, keterampilan terjemahan saja tidak cukup, tetapi pengetahuan spesialis yang memahami persyaratan hukum sangatlah penting.  

Memperoleh Visa “Manajemen & Administrasi” untuk Status Tinggal di Jepang

Persyaratan Utama untuk Mendapatkan Visa Bisnis di Jepang

Untuk menjalankan perusahaan di Jepang, warga negara asing pada prinsipnya harus memperoleh status keberadaan “Manajemen & Administrasi” atau visa bisnis. Visa ini menilai secara ketat stabilitas dan kontinuitas bisnis di Jepang, serta kemampuan manajerial dari pemohon.  

Persyaratan utama adalah sebagai berikut. Sebagai bukti tempat usaha, pemohon harus memiliki kantor yang nyata di Jepang di mana aktivitas bisnis dapat berlangsung secara berkelanjutan. Penggunaan kantor virtual atau rumah sekaligus kantor pada prinsipnya tidak diperbolehkan. Ini merupakan persyaratan yang sangat penting untuk membuktikan keberadaan nyata dari bisnis tersebut. Sebagai bisnis dengan skala tertentu, salah satu dari persyaratan berikut harus dipenuhi: jumlah modal atau total investasi harus lebih dari 5 juta yen, mempekerjakan lebih dari dua karyawan penuh waktu yang tinggal di Jepang, atau diakui memiliki skala yang setara. Persyaratan skala bisnis ini tidak hanya merupakan standar finansial, tetapi juga merupakan indikator penting untuk menilai kesehatan dan kelangsungan bisnis. Untuk stabilitas dan kontinuitas bisnis, perlu ada prospek bahwa bisnis akan berjalan secara stabil dan berkelanjutan, yang harus dijelaskan secara rinci dalam “rencana bisnis”. Rencana bisnis harus mencakup deskripsi bisnis, rencana manajemen, dan rencana keuangan secara spesifik, serta menunjukkan kelayakan dan profitabilitas secara logis.  

Dalam hal kemampuan dan pengalaman manajerial pemohon, pemohon harus memiliki pengalaman lebih dari tiga tahun dalam manajemen atau administrasi bisnis (termasuk periode studi manajemen di pascasarjana). Namun, persyaratan pengalaman ini bukanlah mutlak; dalam kasus di mana pemohon berinvestasi lebih dari 5 juta yen, mungkin untuk mendapatkan visa bahkan tanpa latar belakang pendidikan atau pengalaman praktis dalam manajemen. Bahkan jika pengalaman kurang, dengan membuktikan secara aktif bahwa pemohon akan terlibat dalam aktivitas manajerial, peluang untuk mendapatkan visa dapat ditingkatkan. Ini berarti bahwa kesungguhan pemohon terhadap bisnis dan rencana konkret untuk membuat bisnis tersebut berhasil menjadi sangat penting. Mengenai kompensasi, pemohon harus menerima gaji yang setidaknya setara dengan yang diterima oleh warga negara Jepang yang bekerja dalam kapasitas yang sama.  

Persyaratan visa “Manajemen & Administrasi” saling terkait, di mana jumlah modal menunjukkan salah satu indikator skala bisnis, dan rencana bisnis menjadi dasar untuk menilai secara komprehensif stabilitas dan kontinuitas bisnis, pengamanan tempat usaha, serta kemampuan manajerial pemohon. Kekurangan dalam salah satu dari persyaratan ini dapat berdampak negatif pada keseluruhan aplikasi dan berpotensi mengarah pada penolakan visa.  

Kolaborasi Pendirian Perusahaan Gōdō Gaisha dan Pengajuan Visa di Jepang

Pendirian perusahaan Gōdō Gaisha merupakan syarat prasyarat untuk mendapatkan visa ‘Manajemen & Administrasi’ di Jepang. Hanya setelah perusahaan secara hukum didirikan, modal disetor, dan tempat usaha dijamin, barulah persiapan pengajuan visa dapat dimulai.  

Mengenai waktu pendirian perusahaan dan pengajuan visa, kedua proses ini saling terkait erat, dan tanpa penyelesaian pendaftaran perusahaan, sertifikat pendaftaran perusahaan tidak dapat diperoleh, sehingga pengajuan visa tidak dapat dilanjutkan. Kesalahan atau keterlambatan dalam proses pendirian perusahaan dapat langsung mempengaruhi jadwal pengajuan visa dan meningkatkan risiko penundaan dalam rencana awal bisnis. Banyak orang asing memulai dengan tinggal di Jepang dengan status tinggal yang ada seperti ‘Pelajar’ atau ‘Teknikal/Humaniora/Pekerjaan Internasional’ sambil melanjutkan pendirian perusahaan, dan kemudian mengajukan perubahan ke visa ‘Manajemen & Administrasi’. Risiko dan tindakan pencegahan terhadap penolakan visa termasuk kasus-kasus utama penolakan visa seperti kekurangan dalam rencana bisnis, keraguan terhadap latar belakang dan kemampuan pemohon, kekurangan dan kontradiksi dalam dokumen yang diajukan, serta masalah dengan status tinggal sebelumnya. Terutama, jika ada kontradiksi dalam informasi antar dokumen yang diajukan atau jika terdapat kecurigaan atas deklarasi palsu, risiko penolakan visa meningkat secara signifikan. Peran para ahli adalah bahwa pendirian perusahaan dan pengajuan visa merupakan prosedur yang kompleks dan ada hambatan bahasa Jepang, sehingga dukungan dari para ahli (juris konsultan, konsultan administrasi, pengacara) menjadi kunci keberhasilan. Para ahli membantu dalam pembuatan dokumen yang akurat, penyusunan rencana bisnis yang realistis, dan komunikasi yang lancar dengan Kantor Imigrasi untuk mengurangi risiko penolakan dan mendukung prosedur yang mulus. Karena pendirian perusahaan dan pengajuan visa adalah proses yang saling bergantung, dukungan konsisten dari ahli yang berpengalaman di kedua bidang ini akan membawa ke efisiensi dan kepastian dalam memulai bisnis.  

Ringkasan: Dukungan yang Diberikan oleh Monolith Law Office

Pendirian perusahaan gabungan (合同会社) di Jepang menawarkan kesempatan menarik bagi pengusaha asing karena fleksibilitas dan efisiensi biayanya. Namun, untuk mengatasi kompleksitas peraturan dan prosedur administratif Jepang, serta tantangan praktis dari pendirian perusahaan hingga memperoleh visa ‘Manajemen & Administrasi’, pengetahuan dan pengalaman khusus sangatlah penting. Terdapat tantangan khusus bagi orang asing, seperti memastikan alamat dan rekening bank di Jepang, menyiapkan sertifikat tanda tangan sebagai pengganti sertifikat cap, serta menyusun rencana bisnis terperinci untuk mendapatkan visa.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam melayani banyak klien di Jepang, termasuk dalam hal-hal yang disebutkan dalam artikel ini. Kami adalah firma hukum yang memiliki beberapa anggota yang merupakan penutur bahasa Inggris dengan kualifikasi hukum dari luar negeri, dan kami memahami secara mendalam tantangan unik yang dihadapi oleh pengusaha asing. Kami akan membantu Anda melewati hambatan bahasa dan perbedaan budaya, memastikan kepatuhan terhadap persyaratan hukum, dan mendukung agar bisnis Anda di Jepang dapat dimulai dengan lancar.

Dari pemilihan bentuk perusahaan yang optimal di tahap awal pendirian perusahaan, pembuatan anggaran dasar, aplikasi pendaftaran, hingga dukungan dalam memperoleh visa ‘Manajemen & Administrasi’, kami menyediakan dukungan yang konsisten. Kami berupaya untuk memproses prosedur yang rumit dengan efisien dan meminimalkan risiko potensial, sehingga pengusaha asing dapat fokus pada bisnis mereka di Jepang dengan tenang. Jika Anda seorang pengusaha asing yang tertarik untuk memulai usaha di Jepang, silakan konsultasikan dengan Monolith Law Office. Kami berkomitmen untuk mendukung langkah pasti Anda menuju kesuksesan bisnis.