Poin Penting yang Harus Diketahui Sebelum Menandatangani Kontrak Penelitian dan Pengembangan Bersama

Salah satu metode untuk melengkapi teknologi, pengetahuan, dan sumber daya manusia yang kurang dalam perusahaan kita, serta mengembangkan produk atau teknologi dengan cepat dan biaya rendah adalah melalui penelitian dan pengembangan bersama.

Walaupun kita bisa mendapatkan banyak hal dari perusahaan lain melalui penelitian dan pengembangan bersama, pada saat yang sama, ada kemungkinan informasi dan teknologi perusahaan kita bocor ke perusahaan mitra.

Juga, ketika hasil pengembangan bersama diperoleh, tidaklah mengherankan jika masing-masing perusahaan ingin memprioritaskan keuntungan mereka sendiri dan jika mungkin, ingin memiliki monopoli. Namun, pada kenyataannya, perlu ada titik temu di suatu tempat.

‘Kontrak Penelitian dan Pengembangan Bersama’ ditandatangani untuk mendiskusikan dan menetapkan aturan tentang masalah-masalah ini dalam penelitian dan pengembangan bersama sebelumnya, dan untuk menghindari masalah yang tidak perlu.

Oleh karena itu, kali ini, kami akan menjelaskan dan merangkum manfaat dan kerugian dari kontrak penelitian dan pengembangan bersama, serta poin-poin yang perlu diperhatikan untuk menghindari masalah yang diantisipasi.

Apa itu Penelitian dan Pengembangan Bersama

Penelitian dan pengembangan bersama adalah salah satu jenis kerjasama perusahaan, di mana beberapa perusahaan dengan kepentingan yang sama bekerja sama untuk melakukan aktivitas pengembangan produk atau teknologi secara efisien.

Di bidang atau produk di mana inovasi teknologi bergerak cepat atau siklus produk menjadi lebih pendek, ada kemungkinan kalah dalam persaingan dengan perusahaan lain jika menghabiskan terlalu banyak waktu untuk pengembangan.

Meskipun Anda telah menginvestasikan banyak uang, melanjutkan penelitian dan pengembangan, dan menyelesaikan produk baru, nilai produk yang dikembangkan dapat sangat berkurang jika perusahaan pesaing telah menyelesaikan produk serupa dan memasukkannya ke pasar lebih dulu.

Ada beberapa metode untuk melakukan pengembangan produk atau teknologi dalam jangka waktu singkat, seperti M&A dan aliansi bisnis yang memerlukan keputusan pada tingkat manajemen, tetapi penelitian dan pengembangan bersama memiliki sedikit dampak pada manajemen dan dapat disetujui oleh kepala departemen tergantung pada kontennya, sehingga banyak perusahaan yang mengadopsinya.

Keuntungan dari Kontrak Penelitian dan Pengembangan Bersama

Pembagian Peran dan Beban Biaya Menjadi Jelas

Ketika melakukan pekerjaan pengembangan bersama dengan pihak ketiga, pola pembagian peran dan beban biaya terkait pengembangan sangat bervariasi. Ada pola di mana hanya memikul biaya, dan pekerjaan pengembangan dilakukan oleh perusahaan mitra. Atau, ada juga pola di mana perusahaan yang bertanggung jawab dibagi berdasarkan fase pengembangan, dan biaya yang diperlukan untuk pengembangan ditanggung oleh masing-masing perusahaan yang bertanggung jawab. Tidak ada bentuk yang telah ditentukan.

Oleh karena itu, salah satu peran penting dari kontrak penelitian dan pengembangan bersama adalah untuk menjelaskan peran dan lingkup tanggung jawab masing-masing perusahaan, serta beban biaya.

Selain itu, penting untuk membuat konten sebisa mungkin dapat diwujudkan mengenai pembagian peran dan beban biaya, karena Anda juga dapat menentukan hak untuk menuntut ganti rugi jika perusahaan mitra mengabaikan kewajibannya.

Pengurangan Biaya Pengembangan dan Penyebaran Risiko

Keuntungan dari penelitian dan pengembangan bersama adalah bahwa Anda dapat membagi dana yang diperlukan untuk pengembangan di antara perusahaan yang berpartisipasi dan juga dapat menekan biaya tenaga kerja yang diperlukan untuk pengembangan.

Selain itu, pengembangan skala besar yang tidak dapat dilakukan sendiri menjadi mungkin, dan jika hasil tidak diperoleh, Anda dapat menyebar kerugian biaya di antara perusahaan yang berpartisipasi.

Pelengkap Teknologi, Tenaga Kerja, dan Fasilitas Penelitian

Selain dana, penelitian dan pengembangan juga memerlukan teknologi dan tenaga kerja yang mungkin kurang di perusahaan Anda, serta peralatan untuk membuat prototipe dan evaluasi.

Kerugian dari Kontrak Penelitian dan Pengembangan Bersama

Ada risiko kebocoran teknologi dan pengetahuan

Dalam pengembangan bersama untuk tujuan yang sama, informasi yang dibutuhkan oleh pihak lain harus diungkapkan, dan ada kemungkinan bahwa teknologi dan pengetahuan penting juga akan diungkapkan karena keduanya memiliki kewajiban untuk menjaga kerahasiaan.

Oleh karena itu, kerugian terbesar dari penelitian dan pengembangan bersama adalah teknologi dan pengetahuan perusahaan Anda dapat bocor dan dipelajari oleh perusahaan lain.

Namun, sebaliknya, perusahaan Anda juga dapat belajar teknologi dan pengetahuan dari perusahaan lain, yang dapat dianggap sebagai keuntungan.

Bagaimanapun, perlu diperhatikan dalam menentukan ruang lingkup informasi yang akan diungkapkan.

Sulit untuk memonopoli hasil

Jika Anda mengembangkan produk atau teknologi baru sendiri, Anda dapat memonopoli hasilnya dan mengembangkan bisnis Anda dengan keuntungan dibandingkan dengan pesaing Anda.

Namun, dalam penelitian dan pengembangan bersama, mungkin sulit untuk memonopoli karena perusahaan lain juga dapat memiliki hak atas kekayaan intelektual berdasarkan hasilnya, dan ada kemungkinan perusahaan lain akan menggunakan hak kekayaan intelektual tersebut untuk bersaing dengan perusahaan Anda.

Ada kemungkinan penelitian dan pengembangan bersama dengan perusahaan lain dibatasi

Selama periode penelitian dan pengembangan bersama, mungkin ada klausul dalam kontrak yang melarang penelitian dan pengembangan bersama dengan pihak ketiga untuk tujuan yang sama atau serupa (larangan pengembangan bersaing) untuk mencegah perusahaan lain melakukan penelitian dan pengembangan bersama dengan pesaing Anda.

Namun, jika perusahaan Anda memiliki teknologi dasar, berbagai produk dan teknologi aplikasi dapat dikembangkan, sehingga pembatasan pada penelitian dan pengembangan bersama dengan perusahaan lain dapat berdampak besar pada aktivitas bisnis Anda.

Poin Penting untuk Menghindari Kegagalan dalam Kontrak Penelitian dan Pengembangan Bersama

Tentukan Tujuan Kontrak Penelitian dan Pengembangan Bersama dengan Cermat

Ada kecenderungan untuk tidak terlalu memperhatikan penentuan tujuan kontrak penelitian dan pengembangan bersama, tetapi sebenarnya sangat penting karena dapat mempengaruhi banyak klausa, memberikan hak yang tidak perlu kepada pihak lain, atau membatasi perusahaan Anda lebih dari yang diperlukan.

Hubungan dengan Klausul Larangan Pengembangan Bersaing

Dalam klausul larangan pengembangan bersaing yang disebutkan sebelumnya, jangkauan yang dilarang dapat berubah secara signifikan tergantung pada ‘tujuan’ yang sama atau serupa.

Misalnya, mari kita tentukan tujuan penelitian dan pengembangan bersama sebagai ‘pengembangan sistem terminal komunikasi’ dan ‘pengembangan sistem pengenalan suara terminal komunikasi’. Dalam hal ini, dalam kasus yang pertama, Anda tidak dapat melakukan pengembangan bersama dengan pihak ketiga untuk semua pengembangan sistem yang berkaitan dengan terminal komunikasi, sedangkan dalam kasus yang kedua, Anda bebas untuk melakukan pengembangan bersama selama itu bukan sistem pengenalan suara.

Penentuan tujuan tidak boleh terlalu spesifik karena akan menghilangkan fleksibilitas, dan perubahan kecil pun akan memerlukan perubahan kontrak, tetapi sebaliknya, jika terlalu abstrak, jangkauan larangan akan menjadi terlalu luas, jadi Anda harus mempertimbangkannya dengan cermat.

Hubungan dengan Hak Kekayaan Intelektual

Jika penentuan tujuan terlalu luas, selain penelitian dan pengembangan bersama, ada kemungkinan bahwa perusahaan lain akan mengklaim hak atas hasil penelitian dan pengembangan bersama dalam bentuk aplikasi paten berdasarkan penemuan yang diperoleh dari hasil penelitian bersama, jika tanggal aplikasi berada dalam periode efektif kontrak penelitian dan pengembangan bersama.

Sebaliknya, jika terlalu spesifik, ada risiko bahwa penemuan yang dibuat oleh perusahaan lain akan diajukan sebagai paten secara mandiri, meskipun merupakan hasil dari penelitian dan pengembangan bersama, karena dianggap di luar tujuan.

Hubungan dengan Kewajiban Menjaga Kerahasiaan

Pada umumnya, dalam klausa yang menetapkan kewajiban menjaga kerahasiaan, informasi rahasia pihak lain dapat digunakan hanya dalam batas tujuan, atau penggunaan di luar tujuan dilarang.

Namun, jika penentuan tujuan terlalu luas, penggunaan informasi rahasia perusahaan Anda dalam proyek yang berbeda dari pengembangan yang sedang dilakukan tidak akan melanggar kontrak, sebaliknya, jika terlalu spesifik, bahkan pengembangan aplikasi kecil dapat melanggar kontrak.

Poin Utama adalah Penanganan Hasil

Dalam diskusi kontrak penelitian dan pengembangan bersama, hal yang paling memakan waktu adalah ‘penanganan hasil’, bukan?

Isu-isu seperti kepemilikan hak kekayaan intelektual berdasarkan hasil, hak pelaksanaan, dan hak lisensi pelaksanaan memiliki dampak langsung pada bisnis perusahaan kita dan seringkali ada banyak poin yang tidak bisa kita serahkan. Namun, sebisa mungkin mencapai kesepakatan sebelum memulai penelitian dan pengembangan bersama adalah poin utama untuk menghindari masalah yang tidak perlu.

Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual

Umumnya, hak kekayaan intelektual berdasarkan penemuan yang dibuat dalam penelitian dan pengembangan bersama dimiliki oleh perusahaan tempat penemu bekerja.

Namun, ini tergantung pada kontrak dengan karyawan dan peraturan penemuan jabatan, seperti ‘hak kekayaan intelektual berdasarkan penemuan yang dibuat oleh karyawan dalam pekerjaannya akan diwariskan ke perusahaan’.

Dalam hal ini, hak kekayaan intelektual yang timbul dari penelitian dan pengembangan bersama akan menjadi milik perusahaan tempat penemu bekerja, tetapi juga mungkin untuk menentukan hal yang berbeda dalam kontrak, seperti:

• Semua hak kekayaan intelektual menjadi milik salah satu pihak
• Semua hak kekayaan intelektual dibagi
• Menentukan kepemilikan hak kekayaan intelektual berdasarkan jenis atau bidang penemuan
• Menentukan tujuan hak kekayaan intelektual berdasarkan diskusi

Keputusan tentang kepemilikan hak kekayaan intelektual harus dibuat berdasarkan strategi bisnis, seperti hak kekayaan intelektual yang berkaitan dengan teknologi inti perusahaan menjadi milik perusahaan, dan teknologi aplikasi ditentukan dari kasus ke kasus.

Jika Anda ingin mengetahui lebih lanjut tentang manfaat paten dan mendapatkan hak paten, silakan lihat artikel berikut bersamaan dengan artikel ini.

Pelaksanaan Hak Kekayaan Intelektual, Hak Eksklusif, dll.

Jika Anda menetapkan hak kekayaan intelektual yang berkaitan dengan teknologi dasar sebagai milik perusahaan lain dan hak kekayaan intelektual yang berkaitan dengan produk aplikasi sebagai milik perusahaan Anda, Anda perlu mendapatkan lisensi untuk melaksanakan hak kekayaan intelektual yang berkaitan dengan teknologi dasar dari perusahaan lain untuk memproduksi dan menjual produk aplikasi.

Karena tujuan penelitian dan pengembangan bersama adalah untuk mendapatkan keuntungan dengan menggunakan hasilnya, bahkan jika hasilnya menjadi milik perusahaan lain, Anda harus memungkinkan pelaksanaan hak kekayaan intelektual yang menjadi milik perusahaan lain jika diperlukan untuk bisnis Anda.

Dalam hal paten, Anda mungkin juga mempertimbangkan untuk menetapkan hak eksklusif untuk melaksanakan hak kekayaan intelektual selama periode tertentu untuk mencegah lisensi teknologi dasar kepada perusahaan pesaing.

Waktu dan Isi Pengumuman Hasil

Bagi peneliti dan pengembang, sangat penting untuk mengumumkan hasil penelitian dan pengembangan bersama di konferensi atau dalam makalah.

Karena kontrak penelitian dan pengembangan bersama menetapkan kewajiban kerahasiaan, jika Anda ingin mengumumkan hasilnya, Anda harus menentukannya dalam kontrak.

Selain itu, pengumuman sebelum pengajuan paten dapat mengakibatkan kehilangan kebaruan paten. Oleh karena itu, bahkan setelah pengajuan paten, ada keuntungan bahwa konten pengembangan perusahaan Anda tidak akan diketahui oleh perusahaan pesaing sampai pengajuan paten dipublikasikan, jadi penting untuk menyetujui waktu dan konten pengumuman sebelumnya dengan pihak lain.

Alasan Pemutusan / Klausul COC Perlu Diperhatikan

Klausul Change of Control (COC) adalah ketentuan yang menjadikan ‘perubahan kontrol perusahaan’ seperti M&A sebagai alasan untuk membatalkan kontrak.

Perusahaan rintisan dan perusahaan ventura sering menjadi target M&A, sehingga perusahaan mitra dalam pengembangan penelitian bersama mungkin menambahkan klausul COC sebagai alasan untuk membatalkan kontrak.

Hal ini karena jika perusahaan pesaing membeli perusahaan rintisan atau perusahaan ventura, ada risiko bahwa informasi penting dapat bocor ke perusahaan pesaing melalui kelanjutan pengembangan penelitian bersama.

Namun, bagi perusahaan rintisan dan perusahaan ventura, pengembangan penelitian bersama yang menjanjikan dapat meningkatkan nilai perusahaan, tetapi jika klausul COC termasuk dalam kontrak, ini dapat dinilai sebagai risiko dan berpotensi merusak nilai perusahaan. Oleh karena itu, perlu berhati-hati dalam menangani klausul COC.

Kesimpulan

Kali ini, kami telah menjelaskan tentang keuntungan dan kerugian dari kontrak penelitian dan pengembangan bersama, serta poin-poin penting untuk menghindari masalah. Namun, ketika melakukan penelitian dan pengembangan bersama dengan perusahaan asing, penting juga untuk mempertimbangkan hukum yang berlaku dan pengadilan yang memiliki yurisdiksi.

Selain itu, jika Anda membatasi penelitian dan pengembangan pada tema selain tema penelitian dan pengembangan bersama, atau membatasi penelitian dan pengembangan yang menggunakan hasilnya, hal ini bisa jadi merupakan praktek perdagangan yang tidak adil menurut Undang-Undang Anti Monopoli Jepang.

Karena ada berbagai risiko tergantung pada kasusnya, kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi terlebih dahulu dengan pengacara yang memiliki pengetahuan dan pengalaman yang luas, bukan membuat keputusan sendiri, ketika Anda membuat kontrak penelitian dan pengembangan bersama.

Panduan Strategi dari Kantor Kami

Kantor Hukum Monolis adalah kantor hukum yang memiliki keahlian tinggi dalam IT, khususnya internet dan hukum. Dalam penelitian dan pengembangan bersama antar perusahaan, dibutuhkan pembuatan kontrak. Di kantor kami, kami melakukan pembuatan dan peninjauan kontrak untuk berbagai kasus, mulai dari perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Tokyo Prime (TSE Prime) hingga perusahaan startup. Jika Anda mengalami kesulitan dengan kontrak, silakan merujuk ke artikel di bawah ini.

https://monolith.law/contractcreation[ja]