Sistem Opsi Saham di Jepang dan Desain Opsi Saham yang Memenuhi Syarat Pajak

Dalam manajemen perusahaan modern, terutama bagi perusahaan yang berorientasi pada pertumbuhan, perekrutan, retensi, dan peningkatan motivasi talenta unggul menjadi kunci keberhasilan bisnis. Salah satu alat insentif yang kuat untuk mencapai tujuan ini adalah opsi saham. Di Jepang, terutama di kalangan perusahaan rintisan (startup), penerapan sistem opsi saham sedang dipercepat untuk menyediakan kompensasi menarik bagi talenta dengan meminimalkan beban finansial.

Sistem opsi saham di Jepang dibagi menjadi dua jenis utama berdasarkan perlakuan pajaknya, yaitu ‘opsi saham yang memenuhi syarat pajak’ dan ‘opsi saham yang tidak memenuhi syarat pajak’. Pilihan ini memberikan dampak signifikan terhadap beban pajak baik bagi perusahaan yang memberikan maupun individu yang menerima, sehingga desainnya memerlukan pemahaman mendalam tentang sistem hukum Jepang.

Namun, sistem opsi saham di Jepang melibatkan persyaratan kompleks yang terentang di berbagai peraturan hukum, seperti Undang-Undang Perusahaan Jepang dan Undang-Undang Tindakan Khusus Pajak Jepang, dan interpretasi serta operasionalnya membutuhkan pengetahuan khusus. Selain itu, revisi peraturan pajak terkini telah mengubah beberapa persyaratan, menjadikannya sistem yang lebih mudah digunakan, terutama bagi perusahaan rintisan. Misalnya, peningkatan batas nilai pelaksanaan hak dalam setahun, ekspansi pilihan metode penyimpanan dan pengelolaan saham, serta perluasan subjek penerimaan bagi profesional spesialis eksternal. Revisi ini mencerminkan niat kebijakan pemerintah Jepang yang aktif dalam memperkuat daya saing ekosistem startup dan menarik serta mempertahankan talenta berkualitas tinggi. Hal ini diharapkan dapat meningkatkan daya tarik pasar Jepang dan mempercepat masuknya investasi serta aliran talenta dari luar negeri.

Artikel ini akan fokus pada desain opsi saham yang memenuhi syarat pajak di Jepang, menjelaskan dasar hukumnya, persyaratan utama, serta perlakuan pajak yang menguntungkan secara detail.

Apa Itu Stock Option? Tujuannya dan Dasar Hukum di Jepang

Definisi Stock Option dan Perannya sebagai Insentif

Stock option adalah hak untuk menerima saham dari suatu perusahaan terbuka dengan cara melaksanakannya. Di Jepang, ini didefinisikan sebagai “hak untuk memesan saham baru” dalam Pasal 2, Ayat 21 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Di bawah hukum Jepang, perusahaan terbuka dan perusahaan terbatas khusus dapat menerbitkan hak untuk memesan saham baru.

Tujuan utama perusahaan dalam mengimplementasikan sistem stock option adalah untuk meningkatkan motivasi para pemangku kepentingan seperti direksi dan karyawan, sehingga mereka berkontribusi pada perkembangan perusahaan. Sistem ini berfungsi tidak hanya sebagai pengganti kompensasi moneter, tetapi juga sebagai elemen kunci dalam strategi sumber daya manusia yang berkaitan dengan strategi pertumbuhan perusahaan. Manfaat yang diharapkan secara spesifik adalah sebagai berikut:

Pertama, perusahaan dapat menyediakan kompensasi insentif tanpa harus mengeluarkan biaya moneter. Ini merupakan keuntungan besar, terutama bagi startup dan perusahaan ventura yang tidak memiliki cukup dana. Bagi perusahaan yang berada pada tahap awal dengan dana terbatas, stock option berfungsi sebagai alat strategis yang memungkinkan mereka untuk fokus pada penelitian dan pengembangan serta ekspansi pasar, sambil pada saat yang sama mengamankan talenta yang unggul.

Kedua, nilai stock option secara langsung terkait dengan kenaikan harga saham perusahaan. Oleh karena itu, penerima stock option (orang yang diberikan stock option) mendapatkan motivasi kuat untuk berkontribusi pada perusahaan dan meningkatkan nilai perusahaan, sehingga memaksimalkan keuntungan mereka sendiri. Keterkaitan keuntungan ini secara langsung menciptakan struktur di mana karyawan berkomitmen pada peningkatan nilai jangka panjang perusahaan demi keuntungan mereka sendiri, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan produktivitas dan inovasi perusahaan secara keseluruhan. Stock option berfungsi sebagai alat yang kuat yang membuat karyawan tidak hanya sebagai tenaga kerja, tetapi juga sebagai mitra bisnis yang memiliki kesadaran sebagai pemilik bersama perusahaan.

Ketiga, di perusahaan yang diharapkan tumbuh, stock option menjadi cara yang menarik untuk mendapatkan dan mempertahankan talenta yang unggul, yang mungkin sulit hanya dengan gaji biasa. Untuk membuat stock option berfungsi sebagai sistem insentif yang efektif, tidak cukup hanya dengan melaksanakan prosedur, tetapi juga diperlukan desain yang cermat sesuai dengan tujuannya.

Jenis Stock Option: Kualifikasi Pajak dan Non-Kualifikasi Pajak di Jepang

Di Jepang, stock option umumnya dibagi menjadi dua jenis berdasarkan perlakuan pajaknya, yaitu “stock option tanpa kompensasi” yang terdiri dari “stock option kualifikasi pajak” dan “stock option non-kualifikasi pajak”. Klasifikasi ini sangat penting dalam desain sistem karena memiliki dampak besar pada beban pajak penerima.

• Stock Option Kualifikasi Pajak: Merupakan stock option yang memenuhi semua persyaratan ketat yang ditetapkan dalam Undang-Undang Khusus Pajak Jepang, di mana pemajakan atas pelaksanaan hak ditunda dan hanya dikenakan pajak atas keuntungan penjualan saham sebagai penghasilan modal. Sistem ini bertujuan untuk mengurangi beban pajak penerima dan meningkatkan efek insentif. Salah satu persyaratan untuk stock option kualifikasi pajak adalah “diterbitkan tanpa memerlukan pembayaran uang”, yang menunjukkan bahwa keistimewaan pajak Jepang difokuskan pada insentif murni yang diterima karyawan tanpa membayar kompensasi. Ada niat kebijakan untuk mendorong perusahaan memberikan kompensasi kepada karyawan tanpa membebani mereka secara finansial.
• Stock Option Non-Kualifikasi Pajak: Adalah stock option yang tidak memenuhi persyaratan kualifikasi pajak. Dalam kasus ini, pajak dikenakan pada dua tahap: saat pelaksanaan hak dan saat penjualan saham. Secara spesifik, pada saat pelaksanaan hak, selisih antara harga saham saat itu dan harga pelaksanaan akan dikenakan pajak sebagai penghasilan dari gaji, dan ketika saham yang diperoleh dijual, selisih antara harga jual dan nilai pasar saham pada saat pelaksanaan hak akan dikenakan pajak sebagai penghasilan modal. Stock option non-kualifikasi pajak cenderung memiliki tarif pajak yang lebih tinggi dibandingkan dengan kualifikasi pajak, dan terutama penghasilan dari gaji dapat dikenakan pajak progresif hingga 55%, yang berdampak besar pada jumlah uang yang diterima penerima. Masalah yang dikenal sebagai “pemajakan tanpa penerimaan kas” juga dapat terjadi, di mana penerima dikenakan pajak meskipun tidak menerima uang tunai pada saat pelaksanaan hak, yang dapat menjadi beban besar bagi penerima.

Kedua jenis ini memiliki perbedaan besar dalam waktu dan tarif pajak, sehingga perusahaan perlu memilih dengan hati-hati sesuai dengan tujuan perusahaan dan situasi penerima yang dituju. Dengan memenuhi persyaratan kualifikasi pajak, perusahaan dapat menawarkan paket kompensasi yang lebih menarik dan mendapatkan keunggulan dalam menarik talenta berbakat.

Persyaratan Stock Option yang Memenuhi Sistem Pajak Jepang dan Perlakuan Pajak yang Menguntungkan

Stock option yang memenuhi sistem pajak Jepang memungkinkan penundaan pajak penghasilan atas selisih antara nilai pasar saham pada saat hak opsi dilaksanakan dan harga pelaksanaan opsi tersebut hingga saat saham dijual. Pada saat penjualan saham, selisih antara harga jual dan harga pelaksanaan akan dikenai pajak sebagai penghasilan dari penjualan aset. Untuk menerima perlakuan pajak yang menguntungkan ini, perlu memenuhi semua persyaratan ketat yang ditetapkan dalam Pasal 29-2 dari Undang-Undang Khusus Pajak Jepang dan Pasal 19-3 dari Peraturan Pelaksanaan Undang-Undang Khusus Pajak Jepang. Inti dari stock option yang memenuhi sistem pajak bukanlah pembebasan pajak, melainkan penundaan waktu perhitungan pajak hingga saat saham dijual. Hal ini memungkinkan penerima untuk membayar pajak pada saat mereka benar-benar menerima uang tunai, yang secara signifikan dapat meningkatkan arus kas mereka.  

Persyaratan Terkait Isi Penerbitan

Beberapa persyaratan utama untuk opsi saham yang memenuhi sistem perpajakan Jepang sangat beragam, namun di sini kami akan menjelaskan tentang poin-poin yang sangat penting.

1. Prinsip penerbitan tanpa kompensasi: Diperlukan agar hak opsi saham baru diterbitkan tanpa pembayaran uang (termasuk penyediaan aset selain uang). Prinsip ini menekankan bahwa opsi saham bukanlah ‘kompensasi’ bagi karyawan, melainkan ‘insentif’. Ini merupakan inti dari sistem yang memungkinkan perusahaan meningkatkan motivasi sumber daya manusia tanpa cash out, dan berarti memberikan kesempatan kepada karyawan untuk berkomitmen pada pertumbuhan perusahaan tanpa beban finansial langsung.
2. Periode pelaksanaan hak: Pelaksanaan hak opsi saham baru harus dilakukan dalam periode dari dua tahun setelah tanggal keputusan pemberian hingga sepuluh tahun setelah tanggal tersebut. Namun, berdasarkan reformasi sistem perpajakan Jepang pada tahun fiskal Reiwa 5 (2023), untuk opsi saham yang diberikan oleh perusahaan non-publik yang periode setelah tanggal pendiriannya kurang dari lima tahun, periode pelaksanaan hak dapat diperpanjang dari dua tahun setelah tanggal keputusan pemberian hingga lima belas tahun setelah tanggal tersebut. Perpanjangan ini merupakan langkah untuk membuat insentif berfungsi lebih jangka panjang, mengingat tren siklus pertumbuhan perusahaan rintisan yang semakin panjang. Ini menunjukkan bahwa sistem perpajakan Jepang berkembang ke arah mendukung retensi talenta jangka panjang dan peningkatan nilai perusahaan dengan memungkinkan desain insentif yang fleksibel sesuai dengan tahap pertumbuhan perusahaan. ‘Tanggal keputusan pemberian’ yang sebelumnya memiliki berbagai interpretasi, telah diklarifikasi oleh Q&A dari Kantor Pajak Nasional Jepang (direvisi November Reiwa 6 atau 2024) sebagai ‘tanggal yang lebih lambat antara tanggal keputusan pengumpulan dan tanggal keputusan alokasi (atau tanggal keputusan persetujuan kontrak pengambilan jumlah total)’. Klarifikasi ini berkontribusi pada efisiensi desain sistem dengan menghilangkan risiko kesalahan perusahaan dalam menentukan titik awal periode pelaksanaan hak dan memudahkan kepatuhan terhadap persyaratan kelayakan pajak.
3. Harga pelaksanaan hak: Harga pelaksanaan hak per saham dari opsi saham baru harus lebih tinggi dari nilai pasar saham pada saat kontrak pemberian. Persyaratan ini bertujuan untuk tidak menciptakan kondisi ‘in-the-money’ yang menghasilkan keuntungan ekonomi pada saat pelaksanaan hak, pada titik pemberian. Dengan demikian, opsi saham ditempatkan secara jelas sebagai insentif yang memberi imbalan atas penciptaan nilai melalui pertumbuhan perusahaan, bukan keuntungan spekulatif. Untuk perusahaan non-publik, penilaian nilai pasar saham kompleks, dan perlu memilih metode penilaian yang tepat (seperti metode nilai aset bersih) dengan merujuk pada ‘Panduan Penilaian Aset Dasar’ yang diterbitkan oleh Kantor Pajak Nasional Jepang atau ‘Panduan Praktik Penilaian Saham Non-Publik’ yang diterbitkan oleh Asosiasi Akuntan Pajak Jepang. Selain itu, menurut hukum perusahaan Jepang, jika hak opsi saham baru diterbitkan dengan harga yang menguntungkan (termasuk gratis) kepada pihak ketiga selain pemegang saham, hal ini dapat menyebabkan pengenceran nilai saham pemegang saham yang ada dan dianggap sebagai ‘penerbitan menguntungkan’, yang pada prinsipnya memerlukan resolusi khusus rapat umum pemegang saham. Karena opsi saham yang memenuhi persyaratan pajak diterbitkan secara gratis, ini termasuk dalam ‘penerbitan menguntungkan’ dan memerlukan resolusi khusus rapat umum pemegang saham. Penetapan harga pelaksanaan hak ini memerlukan pertimbangan strategis yang lebih dari sekadar penentuan angka, karena perlu mempertimbangkan tidak hanya persyaratan pajak Jepang tetapi juga konsep ‘penerbitan menguntungkan’ dalam hukum perusahaan Jepang, pengenceran pemegang saham yang ada, dan risiko konflik pemegang saham di masa depan.
4. Pembatasan transfer: Diperlukan agar hak opsi saham baru tidak boleh ditransfer. Ketentuan ini bertujuan untuk memastikan bahwa opsi saham berfungsi sebagai insentif bagi individu tertentu dan mencegah distribusi kepada banyak orang yang tidak ditentukan. Pembatasan transfer merupakan batasan hukum penting untuk memastikan bahwa sistem memberi imbalan atas kontribusi individu yang diberikan opsi saham dan mencegah penggunaan spekulatif insentif yang menyimpang dari penerima aslinya. Kontras dengan opsi saham yang tidak memenuhi persyaratan pajak yang dapat ditransfer, menunjukkan pilihan kebijakan penting dalam sistem opsi saham Jepang, di mana fleksibilitas hak penerima dibatasi sebagai ganti perlakuan pajak yang lebih menguntungkan. Perusahaan perlu mempertimbangkan bagaimana keberadaan atau ketiadaan fleksibilitas ini mempengaruhi kebutuhan dan harapan penerima yang dituju saat merancang sistem.

Persyaratan untuk Pelaksanaan Hak

1. Batasan Total Nilai Pelaksanaan Hak Tahunan: Total nilai pelaksanaan hak untuk opsi saham baru dalam satu tahun harus di bawah jumlah tertentu. Sebelumnya, batasan ini ditetapkan sebesar 12 juta yen per tahun, namun dengan reformasi sistem perpajakan Jepang pada tahun fiskal Reiwa 6 (2024), batasan ini telah dinaikkan secara signifikan untuk meningkatkan kemampuan perusahaan rintisan (startup) dalam mendapatkan talenta.
   • Opsi saham yang diberikan oleh perusahaan yang berdiri kurang dari 5 tahun: 24 juta yen per tahun
   • Opsi saham yang diberikan oleh perusahaan yang berdiri antara 5 hingga 20 tahun dan perusahaan yang belum terdaftar di bursa atau yang baru terdaftar di bursa kurang dari 5 tahun: 36 juta yen per tahun. Perubahan ini menunjukkan peningkatan dalam sistem opsi saham Jepang agar lebih sesuai dengan realitas dan berfungsi sebagai insentif yang lebih efektif. Khususnya bagi startup yang diharapkan tumbuh pesat, perubahan ini memungkinkan pemberian insentif yang lebih besar dan berkontribusi dalam pengamanan talenta yang unggul. Peningkatan batasan ini merupakan dukungan kebijakan penting untuk meningkatkan daya saing startup Jepang di pasar talenta global dan merupakan bagian dari upaya untuk menyediakan insentif yang tidak kalah dengan pesaing internasional.
2. Penyimpanan dan Pengelolaan Saham: Saham yang diperoleh melalui pelaksanaan hak harus disimpan dan dikelola dengan cara yang tepat.
   • Penyimpanan saham harus dilakukan sesuai dengan perjanjian penyimpanan yang telah disepakati sebelumnya antara perusahaan penerbit dan perusahaan sekuritas atau lembaga lainnya.
   • Sebagai persyaratan baru yang diperkenalkan oleh reformasi sistem perpajakan Jepang pada tahun fiskal Reiwa 6 (2024), saham yang diperoleh melalui pelaksanaan hak harus berupa saham dengan pembatasan transfer dan dikelola oleh perusahaan penerbit dengan cara tertentu. Perubahan ini dilakukan untuk meningkatkan kenyamanan sistem dengan memungkinkan perusahaan penerbit sendiri untuk mengelola saham, mengingat bahwa penyimpanan saham di perusahaan sekuritas dapat menimbulkan biaya dan beban, serta dapat menjadi kendala dalam M&A startup. Pengenalan skema pengelolaan saham oleh perusahaan penerbit ini secara signifikan mengurangi biaya operasional dan beban pengelolaan opsi saham, terutama bagi startup yang belum terdaftar, sehingga lebih banyak perusahaan dapat dengan mudah menggunakan sistem kelayakan pajak. Opsi ini juga dapat memberikan fleksibilitas dalam pengelolaan persetujuan pemegang saham dan manajemen informasi saat M&A di masa depan (terutama dalam kasus pembentukan anak perusahaan 100%), yang dapat menguntungkan dalam memperlancar proses M&A.

Persyaratan bagi Penerima Hak Opsi Saham

Penerima hak opsi saham baru di Jepang dibatasi hanya untuk direksi, karyawan, atau ‘talenta eksternal berkualitas tinggi’ tertentu dari perusahaan tersebut [Pasal 29-2 Ayat (1) Butir 2 dari Undang-Undang Khusus Pajak Jepang]. Pada tanggal keputusan pemberian hak tersebut, tidak dapat diberikan kepada pemegang saham besar perusahaan atau pihak yang memiliki hubungan khusus dengan mereka.

Dalam reformasi sistem perpajakan Jepang tahun Reiwa 6 (2024), subjek yang berhak atas skema pajak opsi saham telah diperluas untuk mencakup tidak hanya direksi dan karyawan internal, tetapi juga talenta eksternal yang memiliki pengetahuan atau keterampilan tingkat tinggi. Lingkup perusahaan yang memenuhi syarat dan talenta eksternal berkualitas tinggi juga telah diperluas. Ekspansi penerima hak ini kepada ‘talenta eksternal berkualitas tinggi’ memungkinkan perusahaan untuk menarik berbagai jenis tenaga ahli, seperti konsultan eksternal, dengan insentif jangka panjang tanpa terikat pada pekerjaan tetap, mendorong pengelolaan organisasi yang lebih fleksibel dan pemanfaatan keahlian. Khususnya bagi startup, di mana sulit untuk memiliki semua ahli di dalam perusahaan pada tahap awal, perluasan cakupan penerima ini merupakan dukungan hukum penting yang memungkinkan mereka untuk mendapatkan berbagai pengetahuan spesialis dari luar dengan sumber daya terbatas, sehingga mempercepat pertumbuhan bisnis dan berpotensi meningkatkan kemampuan inovasi secara keseluruhan di Jepang.

Karakteristik dan Keterkaitan Pajak pada Stock Option Non-Kualifikasi di Bawah Sistem Pajak Jepang

Stock option non-kualifikasi di Jepang adalah skema yang diterapkan ketika persyaratan ketat stock option kualifikasi pajak tidak terpenuhi. Meskipun keuntungan pajaknya lebih sedikit dibandingkan dengan stock option kualifikasi pajak, stock option non-kualifikasi memiliki fleksibilitas desain sebagai karakteristik utamanya.

Fleksibilitas Stock Option Non-Kualifikasi

Keunggulan terbesar dari stock option non-kualifikasi adalah tidak terikat oleh persyaratan ketat yang diberlakukan pada stock option kualifikasi pajak. Hal ini memungkinkan perusahaan untuk merancang dengan lebih bebas. Beberapa keuntungan spesifik meliputi:

• Tidak ada batasan periode penerapan hak: Tidak seperti stock option kualifikasi pajak yang memiliki batasan periode penerapan hak yang ketat, perusahaan dapat menetapkan periode penerapan hak dengan fleksibel sesuai dengan rencana bisnis dan strategi sumber daya manusia mereka.
• Kemungkinan transfer ke pihak lain: Secara prinsip, stock option non-kualifikasi dapat ditransfer ke pihak lain. Ini memberikan penerima lebih banyak pilihan, seperti menjual stock option atau mentransfernya ke keluarga atau pasangan. Kemungkinan transfer ini dapat terlihat menarik bagi penerima yang mengutamakan likuiditas dan kontrol atas hak mereka.
• Tidak ada batasan jumlah penerapan hak: Tidak ada batasan jumlah tahunan penerapan hak yang ada pada stock option kualifikasi pajak. Ini memungkinkan penerima untuk menerapkan hak dalam jumlah besar sekaligus, yang dapat menghasilkan keuntungan yang lebih besar, terutama di perusahaan yang diperkirakan akan mengalami peningkatan harga saham yang signifikan di masa depan.

Fleksibilitas ini menunjukkan bahwa stock option non-kualifikasi dapat menjadi pilihan yang tepat dalam skenario insentif tertentu atau ketika penerima lebih mengutamakan likuiditas dan kontrol daripada keuntungan pajak.

Mekanisme dan Poin Penting Terkait Pajak

Mekanisme pajak untuk stock option non-kualifikasi sangat berbeda dari stock option kualifikasi pajak. Penerima akan dikenai pajak dalam dua tahap berikut:

1. Pajak saat penerapan hak: Saat penerapan hak, selisih antara nilai pasar saham pada saat penerapan hak dan harga penerapan akan dikenai pajak sebagai pendapatan dari gaji atau usaha. Pajak ini dikenakan secara progresif dengan tarif pajak penghasilan yang dapat mencapai hingga 55%. Salah satu poin penting yang harus diperhatikan adalah masalah ‘pajak tanpa penerimaan kas’, di mana pajak dikenakan meskipun tidak ada penerimaan kas saat penerapan hak. Penerima harus menyiapkan dana terpisah untuk membayar pajak ini sebelum mereka dapat menjual saham dan menerima uang tunai. Ini dapat memberikan beban yang signifikan pada arus kas penerima, terutama jika mereka menerapkan hak atas jumlah besar stock option.
2. Pajak saat penjualan saham: Saat menjual saham yang diperoleh melalui penerapan hak, selisih antara harga jual saham dan nilai pasar saham pada saat penerapan hak akan dikenai pajak sebagai pendapatan dari penjualan. Tarif pajak untuk pendapatan penjualan ini adalah 20% (pajak penghasilan 15%, pajak penduduk 5%).

Stock option non-kualifikasi memiliki kerugian berupa pajak yang dikenakan dua kali, dan terutama tarif pajak yang tinggi saat penerapan hak. Beban pajak ini dapat sangat mempengaruhi keuntungan yang sebenarnya diterima oleh penerima dan mengurangi daya tariknya sebagai insentif dibandingkan dengan stock option kualifikasi pajak. Oleh karena itu, perusahaan harus mengevaluasi dengan hati-hati keseimbangan antara fleksibilitas stock option non-kualifikasi dan beban pajak yang dihasilkan, serta menjelaskan secara rinci tentang keterkaitan pajak ini kepada penerima yang dituju.

Pertimbangan Praktis dalam Desain Opsi Saham di Jepang

Untuk memastikan sistem opsi saham berfungsi secara efektif, penting untuk tidak hanya memenuhi persyaratan perpajakan dan hukum perusahaan Jepang, tetapi juga untuk menggabungkan berbagai pertimbangan praktis ke dalam desainnya.

Pengenalan Vesting dan Praktik Bisnis di Jepang

Vesting adalah klausul yang menetapkan periode atau kondisi hingga hak atas opsi saham menjadi pasti. Tujuannya adalah untuk mendorong retensi jangka panjang talenta dan kontribusi terhadap perusahaan dengan mengizinkan pelaksanaan hak setelah berlalu periode tertentu atau tercapainya kondisi tertentu.

Ada dua pola utama vesting:

• Vesting Tipe Cliff: Setelah pemberian hak, tidak ada pelaksanaan hak yang diizinkan hingga periode tertentu berlalu (misalnya, satu tahun), dan hanya setelah periode tersebut, pelaksanaan hak menjadi mungkin.
• Vesting Bertahap: Setelah pemberian hak, seiring berjalannya waktu tertentu (misalnya, setiap tahun), persentase saham yang dapat dilaksanakan haknya meningkat. Sebagai contoh, jika 100% hak dapat dilaksanakan dalam lima tahun, maka setelah satu tahun berlalu hingga dua tahun, 20% dapat dilaksanakan, dan setelah dua tahun hingga tiga tahun, 40% dapat dilaksanakan, dan seterusnya secara bertahap.

Dalam sistem opsi saham di Jepang, umumnya diberlakukan syarat kelayakan pajak yang menyatakan bahwa “pada saat pelaksanaan hak, individu harus menjadi pejabat atau karyawan perusahaan”. Syarat ini, bahkan tanpa klausul vesting, sebagian menjamin efek insentif yang terkait dengan masa kerja pejabat atau karyawan. Namun, menetapkan klausul vesting secara eksplisit efektif untuk mengklarifikasi periode kontribusi yang diharapkan dari penerima dan memperkuat tujuan insentif.

Dalam praktik bisnis, saat menetapkan vesting, perlu mempertimbangkan dampak terhadap M&A di masa depan. Misalnya, dalam kasus M&A yang melibatkan pembentukan anak perusahaan 100%, persetujuan dari semua pemegang saham perusahaan yang dijual diperlukan. Jika pendiri yang telah mengundurkan diri masih memiliki saham karena vesting, risiko terhambatnya M&A muncul jika persetujuan tidak diperoleh. Untuk menghindari risiko ini, efektif untuk menetapkan hak membeli kembali saham (call option) dari pendiri yang mengundurkan diri atau hak untuk menuntut transfer saham dengan kondisi yang sama dengan pemegang saham yang tersisa (drag along) dalam perjanjian antar pendiri. Dengan demikian, sistem opsi saham dirancang agar tidak hanya sesuai dengan insentif individu tetapi juga dengan kebijakan modal perusahaan dan strategi M&A di masa depan.

Gambaran Umum Prosedur Penerbitan Stock Option di Jepang

Untuk menerbitkan stock option (hak opsi saham baru) di Jepang, perusahaan harus melalui prosedur utama berikut berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang. Prosedur ini sangat penting dari sudut pandang tata kelola perusahaan dan perlindungan pemegang saham.

1. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham: Penerbitan stock option memerlukan persetujuan khusus dari rapat umum pemegang saham karena dapat berpotensi mencairkan nilai saham pemegang saham yang ada. Dalam persetujuan ini, perusahaan harus menentukan secara rinci tentang isi dan jumlah hak opsi saham yang ditawarkan, jumlah uang yang harus dibayarkan atau metode perhitungannya, tanggal penugasan, dan periode pelaksanaan. Persyaratan persetujuan tinggi dari rapat umum pemegang saham ini mencerminkan dampak besar penerbitan stock option terhadap hak pemegang saham yang ada dan menuntut tingkat tata kelola perusahaan dan transparansi yang tinggi.
2. Penentuan Isi Penawaran: Berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham, perusahaan kemudian menentukan isi penawaran secara konkret. Ini termasuk jumlah saham yang menjadi tujuan dari hak opsi saham baru, nilai harta yang disetor saat pelaksanaan, periode pelaksanaan, adanya pembatasan transfer, dan klausul pengambilalihan.
3. Pendaftaran dan Penugasan Hak Opsi Saham Baru: Setelah isi penawaran ditentukan, perusahaan akan memberitahukan nama perusahaan dan isi penawaran kepada pihak yang berkeinginan untuk mengambil hak opsi saham baru dan menerima pendaftarannya. Selanjutnya, perusahaan menentukan pihak yang akan diberikan hak opsi saham baru dari kalangan pendaftar dan memberitahukan jumlahnya. Namun, jika perusahaan telah menandatangani kontrak pengambilan jumlah total hak opsi saham baru dengan calon penerima, prosedur pendaftaran dan penugasan dapat dihilangkan.
4. Pendaftaran Penerbitan Hak Opsi Saham Baru: Jika stock option diterbitkan, perusahaan harus mengajukan pendaftaran penerbitan hak opsi saham baru ke kantor pendaftaran hukum Jepang (atau kantor pendaftaran hukum lokal) di lokasi kantor pusat perusahaan. Batas waktu untuk prosedur pendaftaran ini ditetapkan dalam waktu dua minggu setelah tanggal penerbitan stock option. Batas waktu singkat ini menunjukkan perlunya perusahaan untuk menetapkan proses hukum dan administrasi yang terorganisir dengan baik dan efisien, termasuk kerja sama dengan ahli hukum, agar prosedur dapat berjalan lancar dan cepat.

Kesimpulan

Sistem opsi saham di Jepang merupakan alat yang sangat efektif untuk mempercepat pertumbuhan perusahaan, menarik talenta unggul, dan mendorong peningkatan nilai perusahaan jangka panjang. Khususnya, opsi saham yang memenuhi kriteria perpajakan memberikan keuntungan besar berupa penundaan pajak saat opsi tersebut dieksekusi, yang memaksimalkan insentif bagi penerima. Perubahan peraturan pajak di Jepang belakangan ini, seperti peningkatan batas maksimum nilai eksekusi tahunan, pengenalan pilihan pengelolaan saham oleh perusahaan penerbit, dan perluasan target pemberian kepada talenta eksternal yang berkualitas, telah membuat sistem ini berkembang menjadi lebih mudah digunakan bagi perusahaan rintisan. Perubahan ini merupakan bagian dari kebijakan proaktif pemerintah Jepang untuk mendorong inovasi dan meningkatkan daya saing talenta di kancah internasional, yang semakin meningkatkan daya tarik pasar Jepang.

Namun, desain dan operasionalisasi opsi saham di Jepang harus mematuhi persyaratan yang kompleks dan ketat yang ditetapkan dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang dan Undang-Undang Khusus Pajak Jepang. Terdapat berbagai pertimbangan hukum dan praktis yang luas, seperti interpretasi yang akurat dari periode eksekusi, perhitungan nilai eksekusi yang tepat, kepatuhan terhadap pembatasan transfer, dan penerapan praktis dari klausul vesting. Memahami dan mematuhi persyaratan ini dengan tepat sangat penting untuk menikmati keuntungan pajak dan menghindari risiko hukum di masa depan.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam memberikan layanan hukum terkait desain opsi saham kepada banyak klien di dalam negeri Jepang. Kami memiliki pengetahuan mendalam khususnya dalam hukum perusahaan dan perpajakan Jepang dan selalu menyesuaikan dengan perubahan hukum terbaru. Selain itu, kami memiliki beberapa anggota yang berkualifikasi sebagai pengacara di luar negeri dan penutur bahasa Inggris, memungkinkan kami untuk menjelaskan sistem hukum Jepang yang kompleks secara jelas dan akurat kepada klien yang tidak menggunakan bahasa Jepang sebagai bahasa ibu, serta menyediakan dukungan yang tepat. Jika Anda mempertimbangkan untuk mengadopsi atau mendesain sistem opsi saham di Jepang, atau ingin meninjau sistem yang sudah ada, silakan konsultasikan dengan kantor hukum kami.