Emissione di azioni di categoria nell'ambito dei contratti di investimento delle startup e il loro contenuto

Quando un investitore investe in un’azienda, l’azienda emette azioni all’investitore in base all’importo del capitale investito. Nonostante si parli genericamente di azioni, la legge giapponese delle società permette l’emissione di azioni con contenuti diversi, e la varietà di azioni che possono essere emesse al momento della stipulazione di un contratto di investimento è ampia. Se non si comprende questa varietà di azioni, c’è il rischio che l’azienda emetta azioni estremamente svantaggiose per se stessa, e l’investitore potrebbe trovarsi in una situazione in cui può ricevere solo l’emissione di azioni che non corrispondono al suo investimento. Pertanto, in questo articolo, spiegheremo prima di tutto le azioni di tipo generale, e poi le azioni di tipo che vengono spesso emesse al momento della stipulazione di un contratto di investimento.

Azioni di tipo
Di norma, tutte le azioni hanno lo stesso contenuto. Le azioni di tipo sono azioni che differiscono da altre azioni per certi aspetti (Legge giapponese delle società 108①). Per emettere azioni di tipo, è necessario che ciò sia previsto nello statuto (Legge giapponese delle società 108②③, Regolamento aziendale 20).

Takahashi Kazuyuki et al., “Piccolo dizionario di giurisprudenza”, pagina 632 (Yuhikaku, 5a edizione, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Tipi di azioni

Per quanto riguarda i tipi di azioni, la legge giapponese sulle società prevede le seguenti disposizioni:

• Disposizioni relative alla distribuzione degli utili (Articolo 108, paragrafo 1, punto 1 della legge giapponese sulle società)
• Disposizioni relative alla distribuzione del patrimonio residuo (Articolo 108, paragrafo 1, punto 2 della legge giapponese sulle società)
• Disposizioni relative all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti (Articolo 108, paragrafo 1, punto 3 della legge giapponese sulle società)
• Disposizioni relative al trasferimento delle azioni (Articolo 108, paragrafo 1, punto 4 della legge giapponese sulle società)
• Disposizioni relative alla richiesta da parte degli azionisti di acquisire azioni dall’azienda (Articolo 108, paragrafo 1, punto 5 della legge giapponese sulle società)
• Disposizioni relative alla possibilità per l’azienda di acquisire azioni dagli azionisti in caso di determinate circostanze (Articolo 108, paragrafo 1, punto 6 della legge giapponese sulle società)
• Disposizioni relative alla possibilità per l’azienda di acquisire tutte le azioni tramite una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti (Articolo 108, paragrafo 1, punto 7 della legge giapponese sulle società)
• Disposizioni relative alla necessità di una risoluzione dell’assemblea generale dei titolari di azioni di una certa categoria (Articolo 108, paragrafo 1, punto 8 della legge giapponese sulle società)
• Disposizioni relative alla nomina di direttori e revisori contabili nell’assemblea generale dei titolari di azioni di una certa categoria (Articolo 108, paragrafo 1, punto 9 della legge giapponese sulle società)

Disposizioni relative alla distribuzione degli utili e del patrimonio residuo

Azioni con disposizioni diverse sulla distribuzione degli utili e del patrimonio residuo

Innanzitutto, tra le caratteristiche delle azioni, può essere previsto che la distribuzione degli utili e del patrimonio residuo possa essere ricevuta prima rispetto ad altre categorie di azioni. Questo tipo di azioni, che hanno la precedenza nella distribuzione degli utili e del patrimonio residuo, sono chiamate “azioni privilegiate”.

Inoltre, tra le caratteristiche delle azioni, può essere previsto che la distribuzione degli utili e del patrimonio residuo sia ricevuta dopo rispetto ad altre categorie di azioni. Questo tipo di azioni, che sono subordinate ad altre azioni nella distribuzione degli utili e del patrimonio residuo, sono chiamate “azioni subordinate”.

Le azioni standard, per le quali non è previsto un trattamento particolare, sono chiamate “azioni ordinarie”.

Inoltre, ci sono azioni che hanno disposizioni favorevoli per la distribuzione degli utili o del patrimonio residuo, ma disposizioni sfavorevoli per l’altro. Queste azioni, che hanno disposizioni miste, sono chiamate “azioni miste”.

Procedura per l’emissione di azioni con disposizioni diverse sulla distribuzione degli utili e del patrimonio residuo

Per emettere azioni con disposizioni diverse sulla distribuzione degli utili e del patrimonio residuo, è necessario seguire la seguente procedura:

Per le azioni con disposizioni diverse sulla distribuzione degli utili, è necessario stabilire le seguenti disposizioni nello statuto:

• Il metodo per determinare l’importo del patrimonio da distribuire agli azionisti di tale categoria (Articolo 108, paragrafo 2, punto 1 della legge giapponese sulle società)
• Le condizioni per la distribuzione degli utili e altre disposizioni relative alla distribuzione degli utili (Articolo 108, paragrafo 2, punto 1 della legge giapponese sulle società)
• Il numero totale di azioni che possono essere emesse per quella categoria (Articolo 108, paragrafo 2, disposizione finale della legge giapponese sulle società)

Per le azioni con disposizioni diverse sulla distribuzione del patrimonio residuo, è necessario stabilire le seguenti disposizioni nello statuto:

• Il metodo per determinare l’importo del patrimonio residuo da distribuire agli azionisti di tale categoria (Articolo 108, paragrafo 2, punto 2 della legge giapponese sulle società)
• Il tipo di patrimonio residuo e altre disposizioni relative alla distribuzione del patrimonio residuo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 2 della legge giapponese sulle società)
• Il numero totale di azioni che possono essere emesse per quella categoria (Articolo 108, paragrafo 2, disposizione finale della legge giapponese sulle società)

Disposizioni relative alle azioni con diritto di voto limitato

Cosa sono le azioni con diritto di voto limitato

Le azioni con diritto di voto limitato sono quelle per le quali sono previste limitazioni all’esercizio del diritto di voto “nelle questioni che possono essere decise nell’assemblea generale degli azionisti” (Articolo 108, paragrafo 1, punto 3 della legge giapponese sulle società). Se il diritto di voto non è consentito per determinate questioni, il campo di intervento degli investitori nella gestione dell’azienda si riduce. Tuttavia, d’altra parte, possono essere previste disposizioni favorevoli per la distribuzione degli utili e del patrimonio residuo.

Procedura per l’emissione di azioni con diritto di voto limitato

Per emettere azioni con diritto di voto limitato, è necessario stabilire le seguenti disposizioni nello statuto:

• Le questioni su cui gli azionisti possono esercitare il diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti (Articolo 108, paragrafo 2, punto 3, subparagrafo 1 della legge giapponese sulle società)
• Se sono previste condizioni per l’esercizio del diritto di voto per tali azioni, tali condizioni (Articolo 108, paragrafo 2, punto 3, subparagrafo 2 della legge giapponese sulle società)
• Il numero totale di azioni che possono essere emesse per quella categoria (Articolo 108, paragrafo 2, disposizione finale della legge giapponese sulle società)

Disposizioni relative alle azioni con limitazioni al trasferimento

Cosa sono le azioni con limitazioni al trasferimento

Le azioni con limitazioni al trasferimento sono quelle per le quali è previsto che, per il trasferimento di una parte o di tutte le azioni emesse dalla società, è necessaria l’approvazione della società. Emittendo azioni con limitazioni al trasferimento, la società può prevenire che gli azionisti trasferiscano liberamente le loro azioni a terzi, evitando così che persone indesiderate diventino azionisti.

Procedura per l’emissione di azioni con limitazioni al trasferimento

Per emettere azioni con limitazioni al trasferimento, è necessario stabilire le seguenti disposizioni nello statuto:

• La necessità dell’approvazione della società per l’acquisizione di tali azioni tramite trasferimento (Articolo 108, paragrafo 2, punto 4, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 1, subparagrafo 1 della legge giapponese sulle società)
• Se in determinate circostanze si considera che la società ha dato la sua approvazione ai sensi dell’articolo 136 o del paragrafo 1 dell’articolo 137, tale circostanza e tale circostanza (Articolo 108, paragrafo 2, punto 4, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 1, subparagrafo 2 della legge giapponese sulle società)
• Il numero totale di azioni che possono essere emesse per quella categoria (Articolo 108, paragrafo 2, disposizione finale della legge giapponese sulle società)

Regolamentazione delle azioni con diritto di richiesta di acquisizione e delle azioni con clausola di acquisizione

Cosa sono le azioni con diritto di richiesta di acquisizione e le azioni con clausola di acquisizione

Prima di tutto, le azioni con diritto di richiesta di acquisizione sono azioni che permettono all’azionista di richiedere all’azienda l’acquisizione delle stesse. D’altra parte, le azioni con clausola di acquisizione sono azioni che permettono all’azienda di acquisire le azioni dagli azionisti quando si verificano determinate circostanze. Entrambi i tipi di azioni prevedono che l’azienda acquisisca le azioni, ma differiscono nel fatto che l’iniziativa viene presa dall’azionista o dall’azienda.

Procedura di emissione delle azioni con diritto di richiesta di acquisizione e delle azioni con clausola di acquisizione

Per emettere azioni con diritto di richiesta di acquisizione, è necessario stabilire le seguenti condizioni nello statuto dell’azienda:

• La possibilità per l’azionista di richiedere all’azienda l’acquisizione delle sue azioni (Articolo 108, paragrafo 2, punto 5, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 2, lettera i della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda emette obbligazioni (escludendo quelle con diritto di opzione su nuove azioni) all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, il tipo di obbligazioni (come definito nell’articolo 681, punto 1, e lo stesso vale per il resto di questa sezione) e l’importo totale di ciascuna obbligazione per tipo o il metodo di calcolo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 5, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 2, lettera ro della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda emette diritti di opzione su nuove azioni (escludendo quelli allegati alle obbligazioni con diritto di opzione su nuove azioni) all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, il contenuto e il numero dei diritti di opzione su nuove azioni o il metodo di calcolo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 5, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 2, lettera ha della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda emette obbligazioni con diritto di opzione su nuove azioni all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, le questioni specificate nella lettera ro riguardanti tali obbligazioni con diritto di opzione su nuove azioni e le questioni specificate nella lettera ha riguardanti i diritti di opzione su nuove azioni allegati a tali obbligazioni (Articolo 108, paragrafo 2, punto 5, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 2, lettera ni della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda fornisce proprietà diversa da azioni, obbligazioni e diritti di opzione su nuove azioni all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, il contenuto e il numero o l’importo di tale proprietà o il metodo di calcolo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 5, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 2, lettera ho della Legge sulle Società Giapponese)
• Il periodo durante il quale l’azionista può richiedere all’azienda l’acquisizione delle sue azioni (Articolo 108, paragrafo 2, punto 5, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 2, lettera he della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda fornisce altre azioni all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, il tipo e il numero di tali altre azioni per tipo o il metodo di calcolo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 5, lettera ro della Legge sulle Società Giapponese)
• Il numero totale di azioni che possono essere emesse per tipo (Articolo 108, paragrafo 2, titolo della Legge sulle Società Giapponese)

Successivamente, per emettere azioni con clausola di acquisizione, è necessario stabilire le seguenti condizioni nello statuto dell’azienda:

• La possibilità per l’azienda di acquisire le sue azioni alla data in cui si verifica una certa circostanza e la descrizione di tale circostanza (Articolo 108, paragrafo 2, punto 6, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 3, lettera i della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando la data stabilita dall’azienda arriva e diventa la circostanza specificata nella lettera i, la descrizione di tale circostanza (Articolo 108, paragrafo 2, punto 6, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 3, lettera ro della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda decide di acquisire una parte delle azioni specificate nella lettera i alla data in cui si verifica la circostanza specificata, la descrizione di tale circostanza e il metodo di determinazione della parte delle azioni da acquisire (Articolo 108, paragrafo 2, punto 6, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 3, lettera ha della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda emette obbligazioni (escludendo quelle con diritto di opzione su nuove azioni) all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, il tipo di obbligazioni e l’importo totale di ciascuna obbligazione per tipo o il metodo di calcolo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 6, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 3, lettera ni della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda emette diritti di opzione su nuove azioni (escludendo quelli allegati alle obbligazioni con diritto di opzione su nuove azioni) all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, il contenuto e il numero dei diritti di opzione su nuove azioni o il metodo di calcolo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 6, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 3, lettera ho della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda emette obbligazioni con diritto di opzione su nuove azioni all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, le questioni specificate nella lettera ni riguardanti tali obbligazioni con diritto di opzione su nuove azioni e le questioni specificate nella lettera ho riguardanti i diritti di opzione su nuove azioni allegati a tali obbligazioni (Articolo 108, paragrafo 2, punto 6, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 3, lettera he della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda fornisce proprietà diversa da azioni, obbligazioni e diritti di opzione su nuove azioni all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, il contenuto e il numero o l’importo di tale proprietà o il metodo di calcolo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 6, lettera i, e Articolo 107, paragrafo 2, punto 3, lettera to della Legge sulle Società Giapponese)
• Quando l’azienda fornisce altre azioni all’azionista in cambio dell’acquisizione di un’azione, il tipo e il numero di tali altre azioni per tipo o il metodo di calcolo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 6, lettera ro della Legge sulle Società Giapponese)
• Il numero totale di azioni che possono essere emesse per tipo (Articolo 108, paragrafo 2, titolo della Legge sulle Società Giapponese)

Definizione di azioni di tipo con clausola di acquisizione totale

Cosa sono le azioni di tipo con clausola di acquisizione totale

Le azioni di tipo con clausola di acquisizione totale sono quelle azioni che permettono all’azienda di acquisire forzatamente tutte le azioni attraverso una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti. L’idea iniziale delle azioni di tipo con clausola di acquisizione totale era di effettuare un cambio completo degli azionisti attraverso l’annullamento di tutte le azioni e l’emissione di nuove azioni, al di fuori delle procedure di riabilitazione e rigenerazione. Tuttavia, nella pratica, queste azioni sono spesso utilizzate come mezzo per realizzare la completa filializzazione dopo la prima fase dell’OPA nel corso di un MBO.

Procedura di emissione di azioni di tipo con clausola di acquisizione totale

Per emettere azioni di tipo con clausola di acquisizione totale, è necessario stabilire i seguenti punti nello statuto dell’azienda:

• Quando il prezzo di acquisizione è costituito da azioni della stessa società, è necessario specificare il tipo di azioni e il numero di azioni per ciascun tipo o il metodo di calcolo di tale numero (Articolo 108, paragrafo 2, punto 7, lettera i, e Articolo 171, paragrafo 1, punto 1, lettera i della Legge Giapponese sulle Società)
• Quando il prezzo di acquisizione è costituito da obbligazioni della stessa società (escludendo quelle con diritti di sottoscrizione di nuove azioni), è necessario specificare il tipo di obbligazioni e l’importo totale di ciascuna obbligazione per tipo o il metodo di calcolo di tale importo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 7, lettera i, e Articolo 171, paragrafo 1, punto 1, lettera ro della Legge Giapponese sulle Società)
• Quando il prezzo di acquisizione è costituito da diritti di sottoscrizione di nuove azioni della stessa società (escludendo quelli allegati alle obbligazioni con diritti di sottoscrizione di nuove azioni), è necessario specificare i dettagli e il numero di tali diritti di sottoscrizione o il metodo di calcolo di tale numero (Articolo 108, paragrafo 2, punto 7, lettera i, e Articolo 171, paragrafo 1, punto 1, lettera ha della Legge Giapponese sulle Società)
• Quando il prezzo di acquisizione è costituito da obbligazioni con diritti di sottoscrizione di nuove azioni della stessa società, è necessario specificare i dettagli relativi a tali obbligazioni con diritti di sottoscrizione di nuove azioni e ai diritti di sottoscrizione di nuove azioni allegati a tali obbligazioni (Articolo 108, paragrafo 2, punto 7, lettera i, e Articolo 171, paragrafo 1, punto 1, lettera ni della Legge Giapponese sulle Società)
• Quando il prezzo di acquisizione è costituito da proprietà diversa dalle azioni della stessa società, è necessario specificare i dettagli e il numero o l’importo di tali proprietà o il metodo di calcolo di tale numero o importo (Articolo 108, paragrafo 2, punto 7, lettera i, e Articolo 171, paragrafo 1, punto 1, lettera ho della Legge Giapponese sulle Società)
• Se si stabiliscono le condizioni in base alle quali è possibile adottare una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti, è necessario specificare tali condizioni (Articolo 108, paragrafo 2, punto 7, lettera ro della Legge Giapponese sulle Società)
• Il numero totale di azioni di tipo che possono essere emesse (Articolo 108, paragrafo 2, della Legge Giapponese sulle Società)

Definizione del diritto di veto

Cosa sono le azioni con diritto di veto

Le azioni con diritto di veto sono quelle azioni che, tra le questioni da risolvere in un’assemblea generale degli azionisti, richiedono una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di tipo specifico, composta dai titolari di tali azioni, per poter procedere con la risoluzione. Per essere considerata come se ci fosse stata una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti, è necessaria anche una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di tipo specifico. Pertanto, se gli azionisti di tipo specifico rifiutano di risolvere, la risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti non sarà accettata.

Procedura di emissione di azioni con diritto di veto

Per emettere azioni con diritto di veto, è necessario stabilire le seguenti questioni nello statuto:

• Le questioni che richiedono una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di tipo specifico (Articolo 108, paragrafo 2, punto 8, lettera i della Legge Giapponese sulle Società)
• Quando si stabiliscono le condizioni che richiedono una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di tipo specifico, tali condizioni (Articolo 108, paragrafo 2, punto 8, lettera l della Legge Giapponese sulle Società)
• Il numero totale di azioni di tipo specifico che possono essere emesse (Articolo 108, paragrafo 2, colonna della Legge Giapponese sulle Società)

Regolamento sulla nomina di amministratori o revisori dei conti nell’assemblea degli azionisti di tipo specifico

Che cosa sono le azioni con contenuti diversi riguardo alla nomina di amministratori o revisori dei conti nell’assemblea degli azionisti di tipo specifico

Le azioni con contenuti diversi riguardo alla nomina di amministratori o revisori dei conti nell’assemblea degli azionisti di tipo specifico, sono quelle azioni che prevedono la nomina di amministratori o revisori dei conti nell’assemblea degli azionisti di tipo specifico, composta dagli azionisti di quel tipo di azioni.

Procedura di emissione di azioni con contenuti diversi riguardo alla nomina di amministratori o revisori dei conti nell’assemblea degli azionisti di tipo specifico

Per emettere azioni con diritto di veto, è necessario stabilire i seguenti punti nello statuto:

• La nomina di amministratori o revisori dei conti nell’assemblea degli azionisti di tipo specifico, composta dagli azionisti di quel tipo di azioni, e il numero di amministratori o revisori dei conti da nominare (Articolo 108, paragrafo 2, punto 9, lettera i, della Legge sulle società giapponese)
• Quando si decide di nominare tutti o parte degli amministratori o revisori dei conti che possono essere nominati in base alla disposizione i, insieme ad altri azionisti di tipo diverso, il tipo di azioni possedute da tali altri azionisti e il numero di amministratori o revisori dei conti da nominare insieme (Articolo 108, paragrafo 2, punto 9, lettera l, della Legge sulle società giapponese)
• Se ci sono condizioni per modificare le questioni elencate in i o l, tali condizioni e le questioni elencate in i o l dopo la modifica quando tali condizioni sono soddisfatte (Articolo 108, paragrafo 2, punto 9, lettera h, della Legge sulle società giapponese)
• Oltre a quanto sopra, le questioni stabilite dal regolamento del Ministero della Giustizia (Articolo 108, paragrafo 2, punto 9, lettera n, della Legge sulle società giapponese)
• Numero totale di azioni di tipo specifico che possono essere emesse (Articolo 108, paragrafo 2, della Legge sulle società giapponese)

Il significato delle azioni di categoria

L’emissione di azioni di categoria è stata riconosciuta fin dalla promulgazione del Codice di Commercio Giapponese nell’anno Meiji 32 (1899). Tuttavia, a quel tempo, erano riconosciuti solo il diritto di richiedere la distribuzione di utili residui e il diritto di richiedere la distribuzione di beni residui, e si riteneva che il significato delle azioni di categoria fosse principalmente quello di diversificare i mezzi di raccolta fondi. Successivamente, con la revisione del Codice di Commercio Giapponese nel novembre dell’anno Heisei 13 (2001), le azioni di categoria hanno acquisito anche la caratteristica di essere un mezzo per regolare i diritti di controllo della società tra gli azionisti.

Emissione di azioni di diverso tipo al momento della conclusione di un contratto di investimento

Come sopra menzionato, esistono molti tipi di azioni di diverso tipo. Tra queste, le seguenti azioni di diverso tipo sono particolarmente importanti al momento della conclusione di un contratto di investimento.
Di seguito spiegheremo queste azioni di diverso tipo.

• Azioni con diverse disposizioni sulla distribuzione del patrimonio residuo
• Azioni con diritto di richiesta di acquisizione
• Azioni con clausola di acquisizione

Azioni con diverse disposizioni sulla distribuzione del patrimonio residuo

Per quanto riguarda le azioni di diverso tipo, se sono dotate di un diritto di distribuzione preferenziale del patrimonio residuo, gli investitori che possiedono queste azioni possono ricevere la distribuzione del patrimonio residuo prima dei detentori di azioni ordinarie. Questo può ridurre il rischio di investimento per gli investitori e rendere più facile per loro investire in startup e altre imprese.

Quando si stabiliscono disposizioni sulle azioni con diverse disposizioni sulla distribuzione del patrimonio residuo nello statuto, si possono considerare le seguenti clausole.

Articolo ○ (Distribuzione del patrimonio residuo)
Quando la nostra società distribuisce il patrimonio residuo (indipendentemente dal tipo, lo stesso di seguito), paga ai detentori di azioni preferenziali di tipo A (di seguito “azionisti preferenziali di tipo A”) o ai detentori di diritti di pegno registrati su azioni preferenziali di tipo A (di seguito “detentori di diritti di pegno registrati su azioni preferenziali di tipo A”) un importo corrispondente al valore di distribuzione standard per azione preferenziale di tipo A (di seguito “distribuzione del patrimonio residuo preferenziale di tipo A”) prima dei detentori di azioni ordinarie registrati o registrati nell’ultimo registro degli azionisti o dei detentori di diritti di pegno registrati su azioni ordinarie (di seguito “detentori di diritti di pegno registrati su azioni ordinarie”). Il valore di distribuzione standard è l’importo ottenuto moltiplicando 1 per 100.000 yen (tuttavia, se si verifica una divisione di azioni, un’assegnazione gratuita di azioni, una fusione di azioni o un altro evento simile per le azioni preferenziali di tipo A, sarà adeguatamente regolato). Inoltre, per gli azionisti preferenziali di tipo A o i detentori di diritti di pegno registrati su azioni preferenziali di tipo A, si distribuirà un patrimonio residuo dello stesso importo per azione preferenziale di tipo A come il patrimonio residuo distribuito per azione ordinaria ai detentori di azioni ordinarie o ai detentori di diritti di pegno registrati su azioni ordinarie.

Azioni con diritto di richiesta di acquisizione

Le azioni con diritto di richiesta di acquisizione possono essere emesse come azioni di diverso tipo per ridurre il rischio di investimento degli investitori, allo stesso modo delle azioni con diverse disposizioni sulla distribuzione del patrimonio residuo. In particolare, gli investitori possono recuperare una certa quantità di capitale investito richiedendo alla società di acquistare le azioni quando desiderano disfarsi delle azioni per qualche motivo. Inoltre, anche se si verifica una situazione di conflitto tra la società e gli investitori, gli investitori possono vendere le loro azioni richiedendo alla società di acquistarle.

Quando si stabiliscono disposizioni sulle azioni con diritto di richiesta di acquisizione nel contratto di investimento, si possono considerare le seguenti clausole.

Articolo 10 (Acquisto delle presenti azioni da parte della società emittente)

L’investitore può richiedere che la società emittente acquisti le azioni possedute dall’investitore (di seguito “azioni soggette all’acquisto”) o che le trasferisca a un terzo approvato dall’investitore e designato dalla società emittente, se si verifica uno dei seguenti eventi. Se l’investitore richiede che la società emittente acquisti le azioni soggette all’acquisto, la società emittente pagherà il prezzo di acquisto all’investitore entro [30] giorni dalla data di ricezione della richiesta da parte dell’investitore.
(1) Se la società emittente o l’azionista gestore viola le disposizioni del presente contratto e non rimedia alla violazione entro [30] giorni dalla richiesta dell’investitore.
(2) Se le dichiarazioni e le garanzie della società emittente o dell’azionista gestore previste all’articolo 5 non sono vere o sono inesatte in punti significativi.

Il prezzo di acquisto o di trasferimento per azione delle azioni soggette all’acquisto sarà il più alto tra i seguenti importi.
(1) L’importo di emissione per azione indicato nelle modalità di emissione di nuove azioni riportate nell’allegato (tuttavia, se ci sono stati cambiamenti nelle azioni della società emittente, come divisioni, fusioni, ecc., sarà adeguatamente regolato.)
(2) L’importo netto per azione basato sul patrimonio netto contabile dell’ultimo bilancio auditato della società emittente
(3) Se ci sono stati casi di emissione di nuove azioni o trasferimento di azioni da parte della società emittente prima della richiesta del precedente paragrafo, l’importo di emissione o di trasferimento per azione dell’ultimo caso (tuttavia, se ci sono stati cambiamenti nelle azioni della società emittente, come divisioni, fusioni, ecc., sarà adeguatamente regolato)
(4) Il prezzo di mercato per azione della società emittente secondo la valutazione di un terzo nominato dall’investitore
(5) L’importo per azione calcolato secondo il valore di riferimento per industrie simili stabilito nelle linee guida di base per la valutazione del patrimonio per l’imposta di successione

Quando l’investitore fa una richiesta alla società emittente sulla base del paragrafo 1, la società emittente e l’azionista gestore effettueranno tutte le procedure necessarie per l’acquisto o il trasferimento (inclusa la procedura di cambio di nome delle azioni presso la società emittente, ma non limitata a questa).

Associazione generale di software per computer, “Contratto di investimento per il round di seed (senza obbligo di evitare la concorrenza)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf, (10.09.2019)

Azioni con clausola di acquisizione

Se una startup cresce senza problemi, può considerare di quotarsi in borsa (IPO). Al momento della quotazione in borsa, se ci sono azioni di diverso tipo in circolazione, può essere difficile per gli investitori generali giudicare la situazione delle azioni, quindi è comune convertire le azioni di diverso tipo in azioni ordinarie. In questo caso, se non si tratta di azioni con clausola di acquisizione, la società non può acquisire azioni di diverso tipo dagli azionisti, il che può ostacolare la conversione fluida in azioni ordinarie e potrebbe influire sulla quotazione in borsa.

Quindi, le azioni che vengono emesse per consentire alla società di acquisire azioni in modo fluido dagli azionisti sono azioni con clausola di acquisizione.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Riassunto

Abbiamo spiegato sopra le caratteristiche generali delle azioni di categoria e l’emissione di tali azioni nel contesto degli investimenti. Come azienda, è necessario emettere azioni di categoria che attirino gli investitori per raccogliere fondi, e come investitori, è necessario assicurarsi di ricevere l’emissione di azioni di categoria che valgano la pena di investire. La decisione su quale tipo di azioni di categoria emettere in un contratto di investimento richiede una considerazione da un punto di vista esperto. Come spiegato in questo articolo, ci sono molte possibili combinazioni e quantità di azioni di categoria, e senza una conoscenza legale adeguata, può essere difficile determinare quale tipo di azioni di categoria sia appropriato emettere. Inoltre, è necessario emettere secondo le procedure stabilite dalla legge giapponese sulle società, quindi si prega di consultare sempre un avvocato esperto.