Il sistema delle stock option in Giappone e la progettazione di stock option qualificate ai fini fiscali

Nell’ambito della gestione aziendale moderna, soprattutto per le imprese che mirano alla crescita, l’acquisizione, la fidelizzazione e il miglioramento della motivazione del personale di talento sono chiavi per il successo del business. Uno strumento incentivo potente per raggiungere questo obiettivo è l’opzione azionaria. Anche in Giappone, soprattutto nelle startup, l’introduzione di sistemi di stock option sta accelerando per offrire compensi attraenti al personale mantenendo basso l’onere finanziario.

Il sistema di stock option in Giappone è classificato in due tipi principali a seconda del trattamento fiscale: “stock option qualificate ai fini fiscali” e “stock option non qualificate ai fini fiscali”. Queste scelte hanno un impatto significativo sul carico fiscale sia delle aziende che concedono le opzioni sia delle persone che le ricevono, pertanto la loro progettazione richiede una profonda comprensione del sistema legale giapponese.

Tuttavia, il sistema di stock option giapponese è regolato da requisiti complessi che si estendono su molteplici leggi, come la Legge sulle Società Giapponese e la Legge Giapponese sulle Misure Fiscali Speciali, e la loro interpretazione e applicazione richiedono conoscenze specialistiche. Inoltre, le recenti riforme fiscali hanno rivisto alcune delle condizioni, rendendo il sistema più accessibile, in particolare per le startup. Ad esempio, sono stati aumentati i limiti annui per l’esercizio delle opzioni, ampliate le opzioni per la custodia e la gestione delle azioni e esteso l’ambito di applicazione ai talenti specializzati esterni all’azienda. Queste modifiche riflettono l’intenzione politica del governo giapponese di rafforzare la competitività internazionale dell’ecosistema delle startup e di attrarre e trattenere talenti di alto livello. Di conseguenza, l’attrattiva del mercato giapponese potrebbe aumentare, con la possibilità di accelerare gli investimenti e l’afflusso di talenti dall’estero.

In questo articolo, ci concentreremo sul design delle stock option in Giappone, in particolare sulle stock option qualificate ai fini fiscali, esaminando in dettaglio le basi legali, i requisiti principali e le misure di favore fiscale.

Cos’è un’Opzione Azionaria? Scopo e Fondamento Legale in Giappone

Definizione di Stock Option e il loro ruolo come incentivo

Le stock option sono diritti che, se esercitati, consentono di ricevere azioni di una società per azioni. Questi diritti sono definiti come “diritti di opzione su nuove azioni” all’articolo 2, paragrafo 21, della legge giapponese sulle società (Companies Act). In Giappone, sia le società per azioni che le società a responsabilità limitata con caratteristiche speciali possono emettere tali diritti di opzione su nuove azioni.

L’obiettivo principale per un’impresa nell’adottare un sistema di stock option è aumentare la motivazione di stakeholder come dirigenti e dipendenti, contribuendo così allo sviluppo dell’azienda. Questo sistema non funge semplicemente da sostituto della remunerazione monetaria, ma agisce come un elemento chiave della strategia di gestione del personale all’interno della strategia di crescita aziendale. In particolare, si prevedono i seguenti vantaggi:

In primo luogo, l’azienda può fornire una remunerazione incentivo senza incorrere in spese monetarie. Questo rappresenta un grande vantaggio soprattutto per startup e imprese in fase di avviamento che non dispongono di ampie risorse finanziarie. Per le aziende nelle prime fasi, con fondi limitati, le stock option funzionano come uno strumento strategico che permette di concentrare i capitali in attività core come ricerca e sviluppo o espansione di mercato, garantendo al contempo la sicurezza di talenti di alto livello.

In secondo luogo, il valore delle stock option è direttamente collegato all’aumento del prezzo delle azioni dell’azienda. Di conseguenza, i beneficiari delle stock option (coloro a cui sono state assegnate) ricevono un forte incentivo a contribuire all’azienda e ad aumentarne il valore, massimizzando così il proprio guadagno. Questa diretta correlazione tra benefici e prestazioni crea una struttura in cui i dipendenti si impegnano per l’aumento del valore a lungo termine dell’azienda per il proprio interesse, promuovendo così la produttività complessiva e l’innovazione aziendale. Le stock option funzionano come uno strumento potente che trasforma i dipendenti da semplice forza lavoro a co-gestori dell’impresa.

In terzo luogo, per le aziende in cui si prevede una crescita, le stock option rappresentano un mezzo attraente per attrarre e mantenere talenti di qualità, che potrebbe essere difficile ottenere solo con uno stipendio normale. Per rendere le stock option un sistema di incentivi efficace, è essenziale non solo procedere con la loro implementazione, ma anche progettarle attentamente in base agli obiettivi desiderati.

Tipologie di stock option: qualificate e non qualificate ai fini fiscali

In Giappone, le stock option sono principalmente classificate in due categorie in base al trattamento fiscale: “stock option gratuite” che includono “stock option qualificate ai fini fiscali” e “stock option non qualificate ai fini fiscali”. Questa distinzione ha un impatto significativo sul carico fiscale del beneficiario e rappresenta un fattore cruciale nella progettazione del sistema.

• Stock option qualificate ai fini fiscali: sono quelle che soddisfano tutti i requisiti rigorosi stabiliti dalla Legge sulle Misure Fiscali Speciali del Giappone, consentendo il rinvio della tassazione al momento dell’esercizio del diritto e applicando l’imposta solo al momento della vendita delle azioni come reddito da capitale. Questo sistema mira a ridurre il carico fiscale sui beneficiari e ad aumentare l’effetto incentivante. Uno dei requisiti per le stock option qualificate ai fini fiscali è che siano emesse senza richiedere un pagamento in denaro, dimostrando che il regime fiscale giapponese si concentra sugli incentivi puri ricevuti dai dipendenti senza alcun pagamento. Ciò riflette l’intenzione politica di incoraggiare le aziende a fornire compensi ai dipendenti senza imporre loro un onere finanziario.
• Stock option non qualificate ai fini fiscali: sono quelle che non soddisfano i requisiti per essere qualificate. In questo caso, la tassazione avviene in due fasi: al momento dell’esercizio del diritto e al momento della vendita delle azioni. In particolare, al momento dell’esercizio, la differenza tra il prezzo di mercato delle azioni e il prezzo di esercizio viene tassata come reddito da lavoro, mentre la differenza tra il prezzo di vendita e il valore di mercato delle azioni al momento dell’esercizio viene tassata come reddito da capitale al momento della vendita. Le stock option non qualificate tendono ad avere aliquote fiscali più elevate rispetto a quelle qualificate, e il reddito da lavoro può essere soggetto a un’imposta progressiva fino al 55%, influenzando significativamente l’importo netto ricevuto dal beneficiario. Inoltre, può sorgere il problema della “tassazione senza incasso”, dove si è tassati nonostante non si sia ricevuto denaro al momento dell’esercizio, rappresentando un onere significativo per il beneficiario.

La scelta tra queste due tipologie di stock option, che presentano significative differenze in termini di tempistica e aliquote fiscali, deve essere effettuata con attenzione in base agli obiettivi aziendali e alle circostanze dei beneficiari. Soddisfare i requisiti per le stock option qualificate ai fini fiscali consente alle aziende di offrire pacchetti retributivi più attraenti e di ottenere un vantaggio nel reclutare talenti di alto livello.

Requisiti delle Stock Option Qualificate nel Sistema Fiscale Giapponese e Agevolazioni Fiscali

Le stock option qualificate secondo il sistema fiscale giapponese consentono di differire l’imposizione fiscale sul reddito da lavoro, relativa alla differenza tra il valore di mercato delle azioni acquisite al momento dell’esercizio dell’opzione e il prezzo di esercizio, fino al momento della vendita delle azioni. In tale occasione, la differenza tra il prezzo di vendita e il prezzo di esercizio viene tassata come reddito da capitale. Per beneficiare di queste agevolazioni fiscali, è necessario soddisfare tutti i rigorosi requisiti stabiliti dall’articolo 29-2 della Legge sulle Misure Fiscali Speciali (特別措置法) e dall’articolo 19-3 del Regolamento di Attuazione della Legge sulle Misure Fiscali Speciali del Giappone. Il nucleo delle stock option qualificate non è l’esenzione fiscale, ma il rinvio del momento dell’imposizione fiscale fino alla vendita delle azioni. Questo permette al beneficiario di pagare le tasse quando effettivamente riceve il denaro, migliorando significativamente il flusso di cassa.

Requisiti relativi al contenuto dell’emissione

Le principali esigenze per le stock option qualificate dal punto di vista fiscale in Giappone sono molteplici, ma qui spiegheremo in particolare gli elementi più importanti.

1. Principio dell’emissione gratuita: è richiesto che le nuove opzioni su azioni siano emesse senza richiedere un pagamento (inclusa la fornitura di beni diversi dal denaro). Questo principio sottolinea che le stock option non sono una “remunerazione” per i dipendenti, ma un “incentivo”. È fondamentale per il sistema che permette alle aziende di migliorare la motivazione del personale senza cash out e offre ai dipendenti l’opportunità di impegnarsi nella crescita dell’azienda senza un onere finanziario diretto.
2. Periodo di esercizio del diritto: l’esercizio delle nuove opzioni su azioni deve avvenire entro un periodo che va dal giorno successivo al secondo anniversario della data di concessione fino al giorno che precede il decimo anniversario della stessa data. Tuttavia, con la riforma fiscale del quinto anno dell’era Reiwa (2023) in Giappone, è stato reso possibile estendere il periodo di esercizio per le stock option concesse da società non quotate che sono state fondate da meno di cinque anni, dal giorno successivo al secondo anniversario della data di concessione fino al giorno che precede il quindicesimo anniversario della stessa data. Questa estensione è una misura per far funzionare le stock option come incentivi a lungo termine, tenendo conto della tendenza verso cicli di crescita più lunghi per le startup. Questo dimostra che il sistema fiscale giapponese sta evolvendo per supportare la ritenzione del personale a lungo termine e l’aumento del valore aziendale, consentendo una progettazione flessibile degli incentivi in base alla fase di crescita dell’azienda. La “data di concessione” è stata oggetto di interpretazioni divergenti in passato, ma è stata chiarita dalla Q&A dell’Agenzia delle Entrate giapponese (revisionata nel novembre dell’anno 6 dell’era Reiwa, 2024) come “la data più tardiva tra la risoluzione dell’offerta e la risoluzione dell’assegnazione (o la risoluzione di approvazione del contratto di sottoscrizione totale)”. Questo chiarimento contribuisce all’efficienza del design del sistema eliminando il rischio di errori nel calcolo del punto di partenza del periodo di esercizio e facilitando la conformità ai requisiti di qualificazione fiscale.
3. Importo dell’esercizio del diritto: l’importo dell’esercizio del diritto per ogni nuova opzione su azioni deve essere superiore al valore di mercato delle azioni al momento della stipula del contratto di concessione. Questo requisito mira a prevenire la creazione di un vantaggio economico “in the money” al momento della concessione. In questo modo, le stock option sono chiaramente posizionate come incentivi che ricompensano la creazione di valore attraverso la crescita aziendale, piuttosto che come benefici speculativi. Nel caso di società non quotate, la valutazione del valore di mercato delle azioni è complessa e richiede il riferimento a documenti come le “Linee guida di base per la valutazione delle proprietà” pubblicate dall’Agenzia delle Entrate giapponese o le “Linee guida pratiche per la valutazione delle azioni non quotate” pubblicate dall’associazione dei dottori commercialisti in Giappone, per scegliere un metodo di valutazione appropriato (ad esempio, il metodo del valore patrimoniale netto). Inoltre, secondo la legge societaria giapponese, se le nuove opzioni su azioni vengono emesse a terzi che non sono azionisti a un prezzo vantaggioso (inclusa l’emissione gratuita), ciò può diluire il valore delle azioni degli azionisti esistenti e viene considerato un “emissione vantaggiosa”, che richiede in linea di principio una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti. Poiché le stock option qualificate dal punto di vista fiscale sono emesse gratuitamente, rientrano in questa “emissione vantaggiosa” e richiedono una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti. La definizione dell’importo dell’esercizio del diritto richiede una decisione strategica che va oltre la semplice determinazione di un numero, poiché è necessario considerare non solo i requisiti fiscali giapponesi, ma anche il concetto di “emissione vantaggiosa” nella legge societaria giapponese, la diluizione degli azionisti esistenti e il rischio di conflitti futuri tra azionisti.
4. Restrizioni sulla trasferibilità: è richiesto che le nuove opzioni su azioni non possano essere trasferite. Questa disposizione assicura che le stock option funzionino come incentivi per individui specifici e previene la loro circolazione tra il pubblico. Le restrizioni sulla trasferibilità garantiscono che il sistema ricompensi il contributo degli individui a cui sono state concesse le opzioni e prevengono l’uso speculativo degli incentivi da parte di persone diverse dai destinatari originali. Il contrasto con le stock option non qualificate dal punto di vista fiscale, che possono essere trasferite, suggerisce una scelta politica importante nel sistema di stock option giapponese: in cambio di vantaggi fiscali, la flessibilità dei diritti dei destinatari è limitata. Le aziende devono considerare come la presenza o l’assenza di questa flessibilità influenzi le esigenze e le aspettative dei destinatari al momento di progettare il sistema.

Requisiti per l’esercizio dei diritti

1. Limite annuale dell’importo dell’esercizio dei diritti: è richiesto che l’importo totale annuale dell’esercizio dei diritti relativi alle nuove opzioni su azioni non superi un certo limite. In precedenza, il limite era fissato a 12 milioni di yen all’anno, ma con la riforma fiscale del sesto anno dell’era Reiwa (2024) in Giappone, questo limite è stato significativamente aumentato per migliorare la capacità delle startup di acquisire talenti.
   

   • Opzioni su azioni concesse da società costituite da meno di 5 anni: 24 milioni di yen all’anno

   
   

   • Opzioni su azioni concesse da società costituite da più di 5 anni ma meno di 20 anni, che sono società non quotate o società quotate da meno di 5 anni: 36 milioni di yen all’anno Questa modifica dimostra che il sistema giapponese di stock option è stato migliorato per funzionare come un incentivo più efficace e aderente alla realtà, eliminando gli ostacoli che il vecchio sistema poneva agli incentivi di tipo “get-rich-quick” come le IPO. In particolare, permette alle startup ad alta crescita di offrire incentivi maggiori, contribuendo così all’acquisizione di talenti di eccellenza. L’aumento di questo limite è un importante supporto politico per migliorare la competitività delle startup giapponesi nel mercato globale del lavoro e per creare un ambiente che offre incentivi comparabili a quelli dei concorrenti stranieri.




2. Gestione e custodia delle azioni: le azioni acquisite attraverso l’esercizio dei diritti devono essere adeguatamente custodite e gestite in uno dei seguenti modi.
   

   • Le azioni sono custodite e gestite da una società di titoli o simili in conformità con un accordo predefinito di custodia stipulato tra la società emittente e la società di titoli.

   
   

   • Come requisito introdotto con la riforma fiscale del sesto anno dell’era Reiwa (2024) in Giappone, le azioni acquisite attraverso l’esercizio dei diritti devono essere azioni con restrizioni di trasferimento e devono essere gestite dalla società emittente in un modo specifico. Questa modifica, che consente anche alla società emittente di gestire le azioni, è stata introdotta per migliorare la convenienza del sistema, tenendo conto delle critiche secondo cui la custodia presso società di titoli poteva generare costi e oneri, e poteva rappresentare un vincolo nelle operazioni di M&A delle startup. L’introduzione di uno schema di gestione delle azioni da parte della società emittente riduce significativamente i costi operativi e gli oneri di gestione delle stock option per le startup non quotate, rendendo più facile per molte aziende l’utilizzo del sistema fiscale qualificato. Questa opzione può anche offrire flessibilità nella gestione del consenso degli azionisti e delle informazioni in occasione di future operazioni di M&A (in particolare nel caso di filializzazione al 100%), favorendo un processo di M&A più fluido.

Requisiti relativi ai beneficiari

I beneficiari delle opzioni su azioni in Giappone sono limitati agli amministratori, ai dipendenti o a specifici “talenti esterni qualificati” di una società per azioni, come definito dall’articolo 29-2, paragrafo 1, punto 2 della Legge Giapponese sulle Misure Fiscali Speciali (令和6年 (2023)). Non è possibile concedere tali opzioni a coloro che, alla data della risoluzione di concessione, sono grandi azionisti della società o persone in relazione speciale con essi.

La riforma fiscale giapponese dell’anno Reiwa 6 (2023) ha ampliato i soggetti ammissibili al regime fiscale delle stock option, includendo non solo i direttori e i dipendenti interni, ma anche talenti esterni con conoscenze o competenze avanzate. Anche l’ambito di applicazione delle imprese qualificate e dei talenti esterni qualificati è stato esteso. Questa espansione dei beneficiari alle “risorse esterne qualificate” permette alle aziende di attrarre una varietà di professionisti, come esperti esterni e consulenti, con incentivi a lungo termine senza essere vincolati all’impiego di personale a tempo indeterminato, promuovendo così una gestione organizzativa più flessibile e l’utilizzo di competenze specialistiche. Questo è particolarmente vantaggioso per le startup, che nelle fasi iniziali possono trovare difficile avere tutti gli specialisti necessari internamente. L’ampliamento di questa gamma di beneficiari rappresenta un supporto legale cruciale per acquisire varie conoscenze specialistiche dall’esterno con risorse limitate e accelerare la crescita aziendale, potenzialmente rafforzando la capacità complessiva del Giappone di generare innovazione.

Caratteristiche e regime fiscale delle stock option non qualificate nel sistema giuridico giapponese

Le stock option non qualificate sono un regime applicabile quando non si soddisfano i requisiti rigorosi delle stock option qualificate. Sebbene godano di minori vantaggi fiscali rispetto alle opzioni qualificate, si caratterizzano per una maggiore flessibilità nella loro strutturazione.

La flessibilità delle stock option non qualificate

Il principale vantaggio delle stock option non qualificate è la libertà da vincoli imposti alle opzioni qualificate. Questo permette alle aziende di progettare con maggiore libertà. I benefici specifici includono:

• Nessun limite al periodo di esercizio: a differenza delle stock option qualificate, non ci sono restrizioni rigide sul periodo di esercizio. Le aziende possono stabilire periodi di esercizio flessibili in linea con i loro piani aziendali e strategie di gestione del personale.
• Possibilità di trasferimento a terzi: in linea di principio, le stock option non qualificate possono essere trasferite ad altri. Questo permette ai beneficiari di avere più opzioni, come vendere le stock option o trasferirle a familiari o coniugi. La possibilità di trasferimento può essere attraente per i beneficiari che danno priorità alla liquidità e al controllo dei diritti.
• Nessun limite all’importo dell’esercizio dei diritti: non esiste un limite annuale all’importo dell’esercizio dei diritti come nelle stock option qualificate. Questo permette ai beneficiari di esercitare un grande volume di opzioni in una sola volta, il che può portare a benefici significativi, soprattutto in aziende dove si prevede un notevole aumento del valore delle azioni.

Questa flessibilità indica che le stock option non qualificate possono essere l’opzione appropriata in certi scenari incentivanti o quando i beneficiari preferiscono la liquidità e il controllo rispetto ai vantaggi fiscali.

Il meccanismo di tassazione e punti di attenzione

Il regime fiscale delle stock option non qualificate differisce significativamente da quello delle opzioni qualificate. La tassazione avviene in due fasi:

1. Tassazione al momento dell’esercizio: al momento dell’esercizio, la differenza tra il valore di mercato delle azioni e il prezzo di esercizio viene tassata come reddito da lavoro dipendente o reddito d’impresa. Questa tassazione è soggetta a un’imposta progressiva, con aliquote che possono raggiungere il 55%. Uno dei punti più importanti da considerare per le stock option non qualificate è la cosiddetta “tassazione senza incasso”, che si verifica nonostante non ci sia un introito in contanti al momento dell’esercizio. I beneficiari devono quindi trovare fondi separati per pagare queste tasse prima di poter vendere le azioni e ottenere liquidità. Questo può rappresentare un onere significativo sul flusso di cassa del beneficiario, specialmente in caso di esercizio di un grande volume di stock option.
2. Tassazione al momento della vendita delle azioni: quando le azioni acquisite tramite l’esercizio delle opzioni vengono vendute, la differenza tra il prezzo di vendita delle azioni e il loro valore di mercato al momento dell’esercizio viene tassata come reddito da capitale. L’aliquota fiscale per il reddito da capitale è del 20% (15% imposta sul reddito e 5% imposta comunale).

Le stock option non qualificate comportano la doppia tassazione e, in particolare, un’aliquota elevata al momento dell’esercizio, svantaggi che possono influenzare significativamente il profitto effettivo del beneficiario e ridurre l’attrattiva delle opzioni rispetto a quelle qualificate. Pertanto, le aziende devono valutare attentamente il bilancio tra la flessibilità delle stock option non qualificate e l’onere fiscale che ne deriva, spiegando in modo esaustivo ai destinatari le implicazioni fiscali.

Considerazioni pratiche nella progettazione di stock option sotto il diritto societario giapponese

Per garantire che un sistema di stock option funzioni efficacemente, è fondamentale non solo soddisfare i requisiti fiscali e quelli previsti dal diritto societario giapponese, ma anche incorporare nella progettazione una varietà di considerazioni pratiche.

L’introduzione del Vesting e le Pratiche in Giappone

Il vesting è una clausola che stabilisce il periodo e le condizioni entro cui i diritti delle stock option diventano definitivi. Questo meccanismo mira a promuovere la ritenzione a lungo termine del personale e il contributo all’azienda, consentendo l’esercizio dei diritti solo dopo il trascorrere di un certo periodo o il raggiungimento di specifiche condizioni.

Esistono principalmente due modelli di vesting:

• Vesting a scogliera (Cliff Vesting): dopo l’assegnazione dei diritti, non è consentito esercitarli per un periodo determinato (ad esempio, un anno), e solo al termine di tale periodo si può esercitare il diritto per la prima volta.
• Vesting graduale (Graded Vesting): dopo l’assegnazione dei diritti, la percentuale di azioni su cui si possono esercitare i diritti aumenta con il passare del tempo (ad esempio, ogni anno). Per esempio, se si consente l’esercizio completo dei diritti in cinque anni, si potrebbe avere il 20% dopo il primo anno fino al secondo, il 40% dal secondo al terzo anno, e così via, aumentando gradualmente la percentuale di esercizio.

Nel sistema delle stock option in Giappone, è comune che i requisiti di idoneità fiscale richiedano che “al momento dell’esercizio dei diritti, si debba essere ancora impiegati o dirigenti dell’azienda”. Questa condizione garantisce, anche senza una clausola di vesting, un certo effetto incentivante basato sulla durata dell’impiego. Tuttavia, stabilire esplicitamente una clausola di vesting chiarisce il periodo di contributo atteso dal beneficiario e rafforza lo scopo incentivante.

Nella pratica, quando si stabilisce il vesting, è necessario considerare anche l’impatto su future operazioni di M&A. Ad esempio, in caso di M&A che comporta la trasformazione in una filiale al 100%, è necessario il consenso di tutti gli azionisti della società venditrice. Se un fondatore che ha lasciato l’azienda detiene azioni attraverso il vesting, il mancato ottenimento del suo consenso può far fallire l’operazione di M&A. Per evitare tali rischi, è efficace stabilire, insieme alla clausola di vesting, nel contratto tra i fondatori, il diritto per i fondatori rimanenti di riacquistare le azioni dal fondatore uscente (opzione call) o il diritto di richiedere la cessione delle azioni alle stesse condizioni degli azionisti residui in caso di M&A (drag along). In questo modo, il sistema di stock option viene progettato per allinearsi non solo agli incentivi individuali ma anche alle future politiche di capitale e strategie di M&A dell’impresa.

Panoramica delle procedure di emissione di stock option

Quando si emettono stock option (diritti di opzione su nuove azioni) in Giappone, è necessario seguire le principali procedure stabilite dal diritto societario giapponese. Queste procedure sono di vitale importanza per la governance aziendale e la protezione degli azionisti.

1. Delibera dell’assemblea degli azionisti: L’emissione di stock option deve essere approvata, di norma, da una delibera speciale dell’assemblea degli azionisti, poiché può diluire il valore delle azioni degli azionisti esistenti. Questa delibera specifica in dettaglio le condizioni delle nuove opzioni, il numero, l’importo del pagamento o il metodo di calcolo, la data di assegnazione e il periodo di esercizio. Il requisito di una delibera speciale dell’assemblea degli azionisti riflette l’importante impatto che l’emissione di stock option può avere sui diritti degli azionisti esistenti e richiede un elevato livello di governance aziendale e trasparenza.
2. Definizione delle condizioni di offerta: Sulla base della delibera dell’assemblea degli azionisti, si determinano le specifiche condizioni di offerta. Queste includono il numero di azioni oggetto delle nuove opzioni, il valore dei beni da conferire in occasione dell’esercizio, il periodo di esercizio, la presenza o meno di restrizioni alla trasferibilità e di clausole di acquisizione.
3. Domanda e assegnazione delle nuove opzioni: Una volta definite le condizioni di offerta, si notificano ai potenziali sottoscrittori il nome della società per azioni e le condizioni di offerta, accettando le loro domande. Successivamente, si determinano i destinatari delle nuove opzioni tra i richiedenti e si comunica loro il numero assegnato. Tuttavia, se si conclude un contratto per l’intero numero delle nuove opzioni con i futuri sottoscrittori, è possibile omettere le procedure di domanda e assegnazione.
4. Registrazione dell’emissione delle nuove opzioni: In caso di emissione di stock option, è necessario presentare una richiesta di registrazione dell’emissione delle nuove opzioni presso l’ufficio legale giapponese competente (o l’ufficio legale locale) dove si trova la sede principale. Il termine per questa procedura di registrazione è fissato entro due settimane dalla data di emissione delle stock option. Questo breve termine indica la necessità per le aziende di stabilire processi legali e amministrativi efficienti e ben organizzati, inclusa la collaborazione con esperti legali, per procedere in modo fluido e rapido.

Riassunto

Il sistema di stock option in Giappone è uno strumento estremamente efficace per accelerare la crescita delle imprese, attrarre talenti di alto livello e promuovere un incremento del valore aziendale a lungo termine. In particolare, le stock option qualificate dal punto di vista fiscale offrono un significativo vantaggio di differimento fiscale al momento dell’esercizio dei diritti, massimizzando gli incentivi per i beneficiari. Le recenti riforme fiscali giapponesi hanno reso il sistema più accessibile per le startup, con l’aumento del limite annuale del valore di esercizio dei diritti, l’introduzione di opzioni per la gestione delle azioni da parte dell’azienda emittente e l’ampliamento dei beneficiari a includere talenti esterni di alto livello. Queste modifiche sono parte di una politica attiva del governo giapponese per promuovere l’innovazione e rafforzare la competitività internazionale del talento, aumentando ulteriormente l’attrattiva del mercato giapponese.

Tuttavia, la progettazione e la gestione delle stock option in Giappone devono conformarsi a requisiti complessi e rigorosi stabiliti dal diritto societario giapponese e dalla legge giapponese sulle misure fiscali speciali. Esistono molteplici considerazioni legali e pratiche, come l’interpretazione precisa dei periodi di esercizio dei diritti, il calcolo corretto del prezzo di esercizio, il rispetto delle restrizioni di trasferimento e l’applicazione pratica delle clausole di vesting. Comprendere e rispettare adeguatamente questi requisiti è essenziale per godere dei vantaggi fiscali e per evitare rischi legali futuri.

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