Японы компанийн хуульд 'компанийн байгууллага' -ын нийтлэг дүр төрх ба үүрэг хуваарилалт

Японы компанийн хуульд “компанийн байгууллага” гэдэг нь компанийн шийдвэр гаргах, үйл ажиллагаа явуулах болон хяналт тавих өөр өөр байгууллагыг хэлнэ. Эдгээр байгууллагууд нь компанийн зохистой үйл ажиллагаа болон удирдлагын чанартай байдлын тулгуур билээ. Хувьцаат компанид хамгийн үндсэн бөгөөд заавал байх ёстой байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал болон дор хаяж нэг захирал юм 。  

Компанийн хууль нь компанийн хэмжээ, онцлог, бизнесийн зорилгоос хамаарч, дотоод бүтцийг зөөлөн байдлаар төлөвлөх сонголтыг санал болгодог. Ингэснээр, компаниуд хамгийн энгийн бүтэцнээс эхлэн, илүү нарийн төвөгтэй зөвлөл байгуулах компани хүртэл өөр өөр байгууллагын хослолыг сонгох боломжтой болдог.

Японы хууль дүрмийн хүрээнд: Үндсэн байгууллагууд – Хувьцаа эзэмшигчид ба Захирлууд

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал: Дээд зэрэглэлийн шийдвэр гаргах байгууллага

Үүрэг, эрх мэдэл ба шийдвэрийн төрлүүд

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал нь хувьцаат компанийн дээд зэрэглэлийн шийдвэр гаргах байгууллага бөгөөд компанийн хувьцаа эзэмшигчдээс бүрдэнэ. Түүний эрх мэдэл нь өргөн хүрээтэй бөгөөд Японы компанийн хуульд заасан болон компанийн дүрэмд тодорхойлсон бүхий л шийдвэрүүдийг гаргах боломжтой. Гэхдээ, зохицуулагч зөвлөлийг байгуулсан компаниудад хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын эрх мэдэл нь Японы компанийн хууль эсвэл дүрэмд тодорхой заасан асуудлуудад хязгаарлагддаг нь ерөнхийдөө олон тохиолддог.  

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын гол эрх мэдлүүд нь дараах байдлаар тодорхойлогддог. Компанийн байгууллагад холбогдох асуудлуудад компанийн байгуулагдсан үед зохицуулагч зөвлөлийн гишүүд болон аудиторуудыг сонгох, байгуулагдсан үеийн дүрмийг өөрчлөх, компанийн байгууллагыг цуцлах шийдвэр гаргах зэрэг багтана. Мөн хувьцаатай холбоотой асуудлуудад компанийн өөрийн хувьцааг худалдан авах, бүхий л төрлийн хувьцааг авах, өв залгамжлагчдад худалдах хүсэлт гаргах зэрэг шийдвэрүүд гаргагддаг. Түүнчлэн, байгууллагын бүтцийн асуудлуудад зохицуулагч зөвлөлийн гишүүд, аудиторууд, санхүүгийн зөвлөхүүд, санхүүгийн аудиторуудыг сонгох болон чөлөөлөх шийдвэрүүд гаргадаг. Чухал бизнесийн үйл ажиллагааны шийдвэрүүдэд ихэнх үйл ажиллагаа нь зохицуулагч зөвлөлд даатгагддаг ч, зохицуулагч зөвлөлгүй компаниудад чухал өмчийг зарах, их хэмжээний зээл авах зэрэг тодорхой чухал асуудлуудад хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын зөвшөөрөл шаардлагатай болдог.  

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрүүдэд энгийн шийдвэр, онцгой шийдвэр, тусгай шийдвэр гэсэн төрлүүд байдаг бөгөөд шийдвэр гаргах асуудлын чухал байдлаас хамаарч шаардагдах шийдвэрийн төрөл өөр байх болно.

Хувьцаа эзэмшигч болон хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын үүрэг ба хариуцлага

Хувьцаа эзэмшигчийн үндсэн хариуцлага нь тэдний эзэмшдэг хувьцааны авах үнийг хязгаарласан “хязгаарлагдмал хариуцлага” болгогддог. Энэ нь хувьцаа эзэмшигчид компанийн өр төлбөрт хувь нэмрээсээ илүү хувийн хариуцлага хүлээхгүй гэсэн утгатай.  

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хуралтай холбоотой компанийн үүрэг (ихэвчлэн зохицуулагч зөвлөл хариуцдаг) нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг цаг тухайд нь болон зохих аргаар дуудах үүрэгтэй бөгөөд энэ нь урилгын мэдэгдлийг илгээхийг хамаарна. Мөн хурлын хэлэлцүүлэгтэй холбоотой хувьцаа эзэмшигчдэд шаардлагатай тайлбарыг өгөх үүрэг болон хурлын тэмдэглэлийг бэлтгэж, хадгалах үүрэг ч байдаг.  

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал өөрөө шууд хариуцлага хүлээхгүй боловч компанийн байгууллагад оролцсон үүсгэн байгуулагчид, байгуулагдсан үеийн зохицуулагч зөвлөлийн гишүүд, байгуулагдсан үеийн аудиторууд нь өмчийн үнэ цэнийн дутагдал эсвэл хувьцааны хуурамч оруулалт зэрэг байгууллагын үүрэгтэй холбоотой асуудлуудыг зөв хийж чадаагүй тохиолдолд хохирол б compensating хариуцлага хүлээх боломжтой.  

Захирал ба Захирлын Зөвлөл: Удирдлага ба Хяналт

Үүрэг, эрх мэдэл ба бүтэц

Захирал нь компанийн үйл ажиллагааг гүйцэтгэгч бөгөөд өдөр тутмын бизнесийн удирдлагад хариуцлага хүлээнэ. Японы хуульд зааснаар бүх хувьцаат компани нь дор хаяж нэг захиралтай байх ёстой . Захирлын зөвлөлтэй компаниудад захирлын зөвлөл нь бүх захирлуудаас бүрдэнэ. Түүний үндсэн үүрэг нь компанийн үйл ажиллагааны шийдвэр гаргах, захирлуудын ажлын гүйцэтгэлийг хянах, мөн компанийг хууль ёсны төлөөлөгч болгон томилох ба чөлөөлөх юм .  

Захирлын зөвлөл нь тодорхой чухал үйл ажиллагааны шийдвэрийг тус тусад нь захирлуудад даалгаж өгөх боломжгүй. Энэ нь чухал хөрөнгийн зарцуулалт ба шилжүүлэлт, их хэмжээний зээл авах, менежер болон бусад чухал ажилтнуудыг томилох ба чөлөөлөх, салбар болон бусад чухал байгууллагын байгуулалт, өөрчлөлт ба цуцлах, компанийн бондын санал болгож буй чухал асуудлууд, хууль тогтоомж болон дүрэм журмын дагуу ажлын гүйцэтгэлийг хангах зохицуулалтыг бий болгох зэрэг орно . Их компани болох захирлын зөвлөлтэй компаниудад ажлын зохистой гүйцэтгэлийг баталгаажуулах ба хууль, дүрэм журмыг мөрдөхийн тулд дотоод хяналтын систем бий болгох үүрэг хүлээлгэгдсэн байдаг .  

Үндсэн үүрэг: Сайн зохицуулалтын анхаарал ба үнэнч шударга үүрэг

Компани ба захирлын харилцаа нь “төлөөлөл” дээр суурилсан байдаг. Энэ нь захирлууд нь компаниас үйл ажиллагааг гүйцэтгэх үүрэг хүлээн авдагийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрээр илэрхийлдэг гэсэн үг юм.

Сайн зохицуулалтын анхаарал үүрэг хүлээхийн хувьд, захирлууд нь “сайн зохицуулагч” хэмээх хүлээлтэд нийцүүлэн анхааралтайгаар үүрэг гүйцэтгэх ёстой. Энэ стандарт нь объектив бөгөөд захирлын байр суурь, мэргэжлийн мэдлэг болон тухайн нөхцөл байдлаас хамаарч өөрчлөгдөнө. Үнэнч шударга үүрэг хүлээхийн хувьд, ерөнхий сайн зохицуулалтын анхаарал үүрэгт нэмж, захирлууд нь хууль тогтоомж, дүрэм журам болон хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийг дагаж мөрдөж, хувьцаат компаний төлөө үнэнчээр үүрэг гүйцэтгэх ёстой гэж Японы компанийн хуульд тодорхой заасан байдаг.

Эдгээр үндсэн үүргээс дараах тодорхой үүргүүд үүсдэг. Ашиг сонирхлын зөрчилтэй гүйлгээг хориглох хувьд, захирлууд нь өөрийн хувийн ашиг сонирхол нь компанийн ашиг сонирхолтой зөрчилдөх гүйлгээг компанитай хийхийг зарчим ёсоор хориглодог. Энэ нь захирлын зөвлөл эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зөвшөөрөл шаардлагатай. Өрсөлдөхүйц үйл ажиллагааг зайлсхийх үүрэг хүлээхийн хувьд, захирлууд нь захирлын зөвлөл эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын урьдчилсан зөвшөөрөлгүйгээр компанитай өрсөлдөх үйл ажиллагаа явуулах, өөрийн эсвэл гуравдагч этгээдийн төлөө компанийн үйл ажиллагаанд хамаарах гүйлгээ хийхийг хориглодог.

Хариуцлага ба хуулийн хариуцлага

Үүрэг гүйцэтгэхдээ анхаарал болгоомжгүй байсан хариуцлага гэж, хэрэв захирал нь сайн зохицуулалт болон үнэнч шударга үүргээ зөрчиж, компанид хохирол учруулсан тохиолдолд, тэр хохирлыг барагдуулах хариуцлагыг үүрдэг. Энэ хариуцлагыг компани өөрөө эрэн сурвалжлах боломжтой бөгөөд мөн эрх бүхий хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчийн төлөөлөл хийх хэрэгцээгээр эрэн сурвалжлах боломжтой . Гуравдагч этгээдэд хариуцлага гэж, захирал нь ажил гүйцэтгэхдээ муу зорилго эсвэл хүнд гэмт хэрэг үйлдэж гуравдагч этгээдэд (жишээ нь, өр зээлдэгч, хувьцаа эзэмшигч) хохирол учруулсан тохиолдолд, тэр хохирлыг барагдуулах хариуцлагыг үүрдэг . Хариуцлагыг хязгаарлах болон D&O даатгал гэж, Японы компаний хууль нь захирлын хариуцлагыг хязгаарлах тодорхой заалтуудыг зөвшөөрдөг бөгөөд энэ нь хувьцаа эзэмшигчдын ерөнхий хурлын онцгой шийдвэрээр хариуцлагыг чөлөөлөх, бусад бус ажил гүйцэтгэх захиралтай хариуцлагыг хязгаарлах гэрээ зэрэг багтана. Мөн, практикт, удирдлагын хариуцлагын даатгал нь боломжит хохирлын төлбөрийн хүсэлтийг хамгаалах ерөнхий арга хэмжээ болгон ашиглагддаг .  

Удирдлагын шийдвэрийн зарчмыг хэрэгжүүлэх

Удирдлагын шийдвэр гаргахад захирлын сайн зохицуулалтын анхаарал халамжийн үүрэг зөрчсөн эсэхийг үнэлэхдээ, Японы шүүхүүд “Удирдлагын шийдвэрийн зарчим”-ыг хэрэглэдэг. Энэхүү зарчим нь бизнесийн шийдвэр гаргахад агуулагдаж буй эрсдэл ба тодорхой бус байдлыг ойлгож, захирлуудад өргөн цар хүрээтэй эрх мэдлийг олгодог. Захирлын үйлдлийг, ердийн нөхцөлд, “шүүмжлэх үндэслэл болсон баримт бичгийн талаарх мэдлэгт чухал ба анхааралгүй алдаа” гарсан тохиолдолд, эсвэл “шүүмжлэх процесс ба агуулга нь компанийн удирдагч хүнд онцгой байдлаар буруу ба зохимжгүй” байсан тохиолдолд л бусад үед үүрэг зөрчсөн гэж үздэггүй 。

Шүүхийн шийдвэрийн жишээ болгон, Апаман Шоп хувьцаа эзэмшигчдийн төлөөлөгчийн гомдлын хэргийг авч үзье (Японы Дээд Шүүх 2010 оны 7-р сарын 15-нд), энэхүү түүхэн шийдвэрт, Японы Дээд Шүүх нь захирлын хариуцлагыг хүлээлгэсэн Дээд Шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгосон. Дээд Шүүх нь бизнесийн дахин зохион байгуулалтын төлөвлөгөөг боловсруулах, тэр дундаа хувьцааны худалдан авах үнийг тогтоох нь ирээдүйн таамаглалтай холбоотой мэргэжлийн удирдлагын шийдвэрт даатгагдсаныг онцлон тэмдэглэсэн. Худалдан авалтыг зөвтгөх шаардлага, франчайзингийн гишүүн дэлгүүрүүдтэй сайн харилцааг хадгалах, хувийн хувьцааны үнэлгээний өргөн хүрээг харгалзан үзэж, захирлын шийдвэрийг “онцгой байдлаар буруу” гэж үзэхгүй гэж шүүхээс зарласан 。Энэхүү шийдвэр нь шүүхийн хяналт ба удирдагчдын эрх мэдлийн тэнцвэрийг харуулсан шүүхийн нарийн хандлагыг илэрхийлж байна。

“Удирдлагын шийдвэрийн зарчим” нь Японд захирлын хариуцлагыг ойлгоход маш чухал ойлголт юм. Апаман Шоп-ын жишээ нь энэхүү зарчмыг бодит байдлаар хэрэгжүүлэх болон холбогдох дотоод маргааныг тодорхой харуулж байна. Шүүхүүд захирлуудад өргөн цар хүрээтэй эрх мэдлийг олгосон ч, шийдвэрийн “процесс ба агуулга” нь “онцгой байдлаар буруу” байгааг хатуу шалгадаг. Энэхүү жишээ нь дүүрэг, дээд шүүхүүдийн ялгаатай шийдвэрүүдийг дамжуулан шүүмжлэлийн субъектив чанарыг илүү тодорхой болгож байна. Энэ нь захирлууд “удирдлагын шийдвэр” гэж зөвхөн шалтгаанлаж болохгүй, үр дүн нь сайн биш байсан ч, мэдээлэл цуглуулах, шинжлэх ухаан, шийдвэр гаргах процессд “уйгагүй ба хичээнгүй процесс”-ыг харуулах шаардлагатай гэдгийг илэрхийлж байна. Гадаадын компаниудад Японы хууль зүй нь уйгагүй удирдлагын шийдвэрийг хамгаалдаг боловч шийдвэрийн процессыг бүрэн бичигдсэн байдлыг маш чухал гэдгийг зааж байна.

Хяналт шалгалтын байгууллага: Японы компанийн эрүүл мэндийг хангах

Япон улсын хяналтын ажилтан болон хяналтын ажилтны зөвлөл

Үүрэг ба хяналтын хүрээ

Хяналтын ажилтан нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлаар сонгогдсон хууль ёсны байгууллага бөгөөд захирлын ажлын гүйцэтгэлийг хянан шалгах үүрэгтэй. Түүний гол үүрэг нь захирлуудын ажлыг зохих ёсоор гүйцэтгэж байгааг баталгаажуулах бөгөөд удирдлагын бие даасан шалгалтын үүрэгтэй байх юм. Хяналтын ажилтан нь үйл ажиллагааны гүйцэтгэлд оролцохгүй 。

Хяналтын ажилтны хяналтын хүрээ нь ерөнхийдөө үйл ажиллагааны болон санхүүгийн хяналтыг хамардаг. Хувийн компанийн хувьд, дүрмийн заалтад үндэслэн хяналтын ажилтны хяналтын хүрээг зөвхөн санхүүгийн хяналтад хязгаарлах боломжтой 。

Хяналтын ажилтан нь жилийн хяналтын үр дүнг хамтран боловсруулсан хяналтын тайланг бэлтгэх үүрэгтэй 。

Эрх, үүрэг ба хариуцлага

Үр дүнтэй хяналтыг хангахын тулд хяналтын ажилтанд дараах чухал эрхүүд олгогдсон байдаг. Захирлын ажлын гүйцэтгэлийг хянан шалгах эрх 、захирлуудад ажлын тайланг хүсэх эрх、компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн байдлыг шалгах эрх 、охин компанийг шалгах эрх 、захирлын зөвлөлд оролцох үүрэг ба санал хэлэх үүрэг 、захирлын зөвлөлийг дуудлагаар хуралдуулах эрх ба дуудлага хийх эрх 、захирлын хууль бус үйлдлийг зогсоох хүсэлт гаргах эрх 、компани ба захирлын хоорондын хэргийг шүүхэд төлөөлөх эрх 、захирлын хариуцлагыг хэсэгчлэн чөлөөлөх саналд санал нэгдэх эрх 、санхүүгийн хяналтын ажилтныг сонгох, чөлөөлөх эсвэл дахин сонгохгүй байх тухай саналын агуулгыг тогтоох эрх 、мөн санхүүгийн хяналтын ажилтны цалингийн хэмжээг зөвшөөрөх эрх гэх мэт。

Үндсэн үүрэгт захирлын зөвлөлд оролцох, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын саналыг шалгаж тайлагнах, захирлын зөвлөлд тайланг илгээх зэрэг орно。

Хяналтын ажилтан нь өөрийн үүргийг зохих ёсоор гүйцэтгээгүй тохиолдолд компанид хохирол учруулах хариуцлага хүлээх боломжтой 。

Мэргэшлийн шаардлага ба бие даасан байдал

Тодорхой хэргийн түүхтэй хүмүүс, тухайн компани эсвэл түүний охин компанийн захирал, удирдлага, бусад ажилтан, санхүүгийн зөвлөх, гүйцэтгэх захиралтай хүмүүс хяналтын ажилтан болох эрхгүй. Энэ нь удирдлагаас бие даасан байдал хангах зорилготой 。

Хяналтын ажилтны зөвлөлтэй компаниудад гурван буюу түүнээс дээш тооны хяналтын ажилтан байрлуулах шаардлагатай бөгөөд тэдний дийлэнх нь тодорхой бие даасан байдалын стандартыг хангасан гадаад хяналтын ажилтан байх ёстой 。

Шүүхийн шийдвэрийн төвшин: Хяналтын ажилтны хариуцлагаас холбогдох гол шүүхийн шийдвэрүүд

Шүүхийн шийдвэрүүдийн хувьд, 2012 оны 7-р сарын 25-ны өдрийн Токио өндөр шүүхийн шийдвэр нь хувьцаа эзэмшигчдийн хүсэлтээр захирлуудын хариуцлагыг шалгах хэргийг өргөн барьсан хяналтын ажилтан нь компанид зардал буцаан төлүүлэх эрхтэй гэдгийг зөвшөөрсөн. Хэрэв хэргийн шүүх хурал захирлын хариуцлагыг тогтоох боломжгүй байсан ч, хяналтын ажилтны үйлдэл нийтлэгдээ компанийн ашиг сонирхлын дагуу байсан бол, компани нь зардал нь “хяналтын ажилтны үүргийн гүйцэтгэлд шаардлагагүй” гэж нотлохгүй бол түүнийг татгалзах боломжгүй гэж шүүхээр шийдвэрлэсэн。

Мөн, 2021 оны 7-р сарын 19-ний өдрийн Япон улсын дээд шүүхийн шийдвэр нь санхүүгийн хязгаарлагдмал хяналтын ажилтны хариуцлагыг тодорхойлсон. Дээд шүүх нь хулгайг анзаараагүй хяналтын ажилтны хариуцлагыг үгүйсгэсэн өндөр шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, санхүүгийн хязгаарлагдмал хяналтын ажилтан ч гэсэн санхүүгийн номын зөв байдлыг өөрийн гэсэн үндсэн үзүүлэлт гэж үзэх ёсгүй гэж мэдэгдсэн. Тэд компанийн хөрөнгө оруулалт болон ашиг алдагдлын байдлыг зөв харуулж байгааг баталгаажуулахын тулд захирлуудаас тайланг хүсэх, үндсэн материалыг шалгах зэрэг арга хэмжээ авах ёстой гэж үзсэн. Энэ нь хяналтын хүрээ хязгаарлагдмал байсан хяналтын ажилтанд ч илүү өндөр анхаарал хандуулах үүрэг хүлээлгэхийг заасан байна。

Нягтлан бодогчийн оролцоо: Тооцооны баримт бичгийг боловсруулах мэргэжлийн дэмжлэг

Үүрэг, эрх зүйн зохицуулалт ба хамтарсан хариуцлага

Нягтлан бодогчийн оролцоо нь компанийн тооцооны баримт бичгийн итгэлцлийг нэмэгдүүлэх зорилгоор байгуулагдсан байгууллага юм. Тэдгээр нь бусад байгууллагуудаас ялгаатай нь, захиралтай хамтран тооцооны баримт бичиг, хавсралт тайлан, нийлүүлсэн тооцооны баримт бичгүүдийг боловсруулах үүрэгтэй байдаг。

Мэргэжлийн мэдлэгийг хангахын тулд, нягтлан бодогч нь зөвхөн нягтлан бодох бүртгэлтэй нягтлан бодогч, аудитын компани, татварын зөвлөх эсвэл татварын зөвлөх компани байх ёстой。

Нягтлан бодогчийг томилох эсэх нь компанийн дүрэм журмын дагуу сонгон шийдвэрлэх боломжтой。

Эрх, үүрэг ба хариуцлага

Нягтлан бодогч нь эрхийн хүрээнд, нягтлан бодох бүртгэлийн бичиг баримт, холбогдох материалыг харах, хуулбарлах эрхтэй бөгөөд захирал, нягтлан бодогч, удирдлага болон бусад ажилтнуудад нягтлан бодох тайланг хүсэх боломжтой。

Үүрэг хүлээн авахад, хувьцаа эзэмшигч болон өр зээлдэгчдэд нягтлан бодогчийн тайланг боловсруулах үүрэгтэй. Мөн, ажил гүйцэтгэх явцад захирлын хууль эсвэл дүрэм журмыг зөрчсөн чухал зүйлсийг илрүүлсэн тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчид (аудитор томилогдсон компанид аудитор) хоцрогдолгүй мэдээлэх үүрэгтэй. Мөн, тооцооны баримт бичгийг баталгаажуулах захирлын зөвлөлд оролцож, шаардлагатай үед санал хэлэх үүрэг, хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дээр тооцооны баримт бичгийн талаар тайлбар хүссэн тохиолдолд тайлбар өгөх үүрэг, мөн тооцооны баримт бичиг болон нягтлан бодогчийн тайланг таван жилийн хугацаанд хадгалах үүрэгтэй.

Хариуцлагын хувьд, нягтлан бодогч нь чухал хууль ёсны хариуцлага хүлээдэг. Тооцооны баримт бичгийг боловсруулах болон бусад ажлын үүргээ биелүүлэхдээ алдаа гаргасан тохиолдолд, компани, хувьцаа эзэмшигч, хөрөнгө оруулагч эсвэл өр зээлдэгчдэд хохирол учруулсан бол тэдгээрт нөхөн төлбөр төлөх хариуцлага хүлээх боломжтой. Компанитай харилцаа нь өгөөжийн гэрээнд суурилсан бөгөөд сайн засаглалын үүрэг хүлээдэг.

Нягтлан бодогч нь гадаадын мэргэжилтэн байхын зэрэгцээ, захиралтай “хамтран” тооцооны баримт бичгийг боловсруулах шаардлага нь онцгой динамикийг үүсгэдэг. Энэ нь гадаадын мэргэжлийн мэдлэгийг санхүүгийн тайлангийн процесст шууд оруулж, зөвхөн гадаад аудит хийх биш, санхүүгийн мэдээллийн боловсруулалтын шатнаас эхлэн түүний нарийвчлал ба итгэлцлийг нэмэгдүүлэх зорилготой. Энэ бүтэц нь тодорхойлолт нь тусгайлан аудитор томилохыг шаарддаггүй жижиг, дунд үйлдвэрлэлүүдэд санхүүгийн ил тод байдлыг ба итгэлцлийг нэмэгдүүлэх нэмэлт давхаргыг санал болгодог бөгөөд гадаадын компаниудад Японы санхүүгийн тайлангийн эрүүл мэндийг ойлгоход чухал элемент болдог.

Нягтлан бодогч: Гадаадын санхүүгийн шалгалт

Үүрэг ба байгуулах үүрэг

Нягтлан бодогч нь тусгай мэргэжлийн хүн бөгөөд тэрбээр компанийн санхүүгийн тайлан болон хавсралт мэдээллийг шалгах үндсэн үүрэгтэй байдаг. Японы хуульд зааснаар, нягтлан бодогчийг байгуулах нь дараахь компаниудад заавал шаардлагатай: хөрөнгө оруулалтын нийт дүн нь 5 тэрбум иенийг (500 million yen) давсан эсвэл өр төлбөрийн хэсэг нийт 20 тэрбум иенийг (20 billion yen) давсан хувьцаат компаниудад. Мөн аудитын зөвлөл болон томилгооны зөвлөл гэх мэт өндөр түвшний удирдлагын бүтцийг бүрдүүлсэн компаниудад нягтлан бодогчийг сонгох нь заавал шаардлагатай. Түүнчлэн, дүрэм журмын дагуу нягтлан бодогчийг томилохыг заасан компаниуд ч гэсэн, нэг удаа дурьдсанаар тэдгээрийн шалгалт нь хуулийн дагуу заавал хийгдэх болно.

Эрх, үүрэг ба мэргэшлийн зэрэглэл

Нягтлан бодогч нь эрхийн хүрээндээ хэзээ ч нягтлан бодох бүртгэлийг харах, хуулбарлах боломжтой бөгөөд захирал, санхүүгийн зөвлөх, менежер болон бусад ажилтнуудаас санхүүгийн талаарх мэдээллийг авах эрхтэй. Мөн дэд компаниудыг шалгах боломжтой.

Үүрэг гэвэл, компанийн санхүүгийн тайланг шалгаж, нягтлан бодох аудитын тайланг бэлтгэх явдал юм.

Мэргэшлийн зэрэглэл хувьд, нягтлан бодогч нь зөвхөн нягтлан бодогч эсвэл аудитын компани байж болно.

Цалин хөлсний талаар, нягтлан бодогчийн цалин хөлсийг захирал шийдвэрлэх боловч аудитын зөвлөл эсвэл аудитын зөвлөлийн зөвшөөрөл шаардлагатай. Энэхүү систем нь нягтлан бодогчийн удирдлагаас бие даасан байдлыг хангах зорилготой.

Том компаниуд болон зөвлөл байгуулсан компаниудад нягтлан бодогчийг байгуулах үүрэг нь Япон улс гадаадын бие даасан санхүүгийн шалгалтыг чухалчилдагийг тодорхой харуулж байна. Санхүүгийн зөвлөх нь удирдлагатай хамтран бичиг баримтыг бэлтгэдэг бол нягтлан бодогч нь гаднаас шалгалтын үүрэг гүйцэтгэж, хөрөнгө оруулагч болон өр зээлдэгчдэд итгэл үнэмшил өгдөг. Тухайлбал, нягтлан бодогчийн цалин хөлсийг шийдвэрлэхэд аудитын зөвлөлийн зөвшөөрөл шаардлагатай байх систем нь тэдгээрийг шалгах объект болох удирдлагаас бие даасан ажиллах боломжийг олгодог, энэ нь тэдний бие даасан байдлыг хамгаалахад чухал бөгөөд нарийн механизм юм. Энэхүү бүтэц нь бат бөх санхүүгийн тайлан болон ил тод байдлын хүсэл эрмэлзлийг тусгасан бөгөөд гадаадын хөрөнгө оруулагчдыг татах, хадгалахад чухал элемент юм.

Япон Улсын Хуульд Өндөр Түвшний Захиргааны Бүтэц: Зөвлөлүүдийг Байгуулсан Компаниуд

Нэр дэвшигчдийн зөвлөл байгуулсан компаниуд

Бүтэц ба зарчим

Энэ удирдлагын бүтэц нь Европ болон Америкийн загварыг дагаж, захиргааны зөвлөлийн хяналтын үүрэг ба гүйцэтгэх ажилтны үүргийг тодорхой салгахыг зорьж байна. Захиргааны зөвлөлд дараах гурван хууль ёсны зөвлөлийг байгуулахыг заавал шаардлагатай болгосон байдаг. Нэр дэвшигчдийн зөвлөл нь захирал болон санхүүгийн зөвлөх нарын сонгон шалгаруулалт, томилгоо болон чөлөөлөлттэй холбоотой асуудлын агуулгыг тогтоодог. Аудитын зөвлөл нь гүйцэтгэх ажилтан болон захирлын ажлын гүйцэтгэлийг хянадаг. Цалин хөлсний зөвлөл нь гүйцэтгэх ажилтан болон захирлын хувь хүний цалин хөлс болон бусад хөрөнгө оруулалтын агуулгыг тогтоодог.

Энэ бүтцийн чухал онцлог нь нягтлан бодогчийг заавал томилох шаардлагатай байдаг явдал юм. Энэ бүтцийг хэрэгжүүлж буй компаниуд нь аудитын зөвлөлийн үүрэг хүлээж авснаас болоод аудитор эсвэл аудитын зөвлөлийг байгуулах боломжгүй.

Тус бүр зөвлөлийн үүрэг ба эрх мэдэл

Нэр дэвшигчдийн зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын өмнө захирал болон санхүүгийн зөвлөх нарын сонгон шалгаруулалт, томилгоо болон чөлөөлөлттэй холбоотой асуудлын агуулгыг тогтоодог. Аудитын зөвлөл нь гүйцэтгэх ажилтан болон захирлын ажлын гүйцэтгэлийг хянадаг бөгөөд мөн нягтлан бодогчийг сонгон шалгаруулах, чөлөөлөх эсвэл дахин томилохгүй байхтай холбоотой асуудлын агуулгыг тогтоодог. Зөвлөлийн гишүүдийн дийлэнх нь компанийн гаднах захирал байх ёстой. Аудитын зөвлөл нь аудитын зөвлөлөөс өөр, захиргааны зөвлөлд санал өгөх эрхтэй бөгөөд тэдгээр гишүүд шийдвэр гаргахад шууд оролцох боломжтой. Аудитын тайлангийн бэлтгэл хариуцлагыг үүрдэг бөгөөд үр дүнтэй аудит хийхийн тулд компанийн дотоод хяналтын системд ихээхэн түшиглэдэг.

Цалин хөлсний зөвлөл нь гүйцэтгэх ажилтан болон захирлын хувь хүний цалин хөлс болон бусад хөрөнгө оруулалтын агуулгыг тогтоодог. Захиргааны зөвлөлийн энэ бүтэц нь үндсэн үүрэг болгож, удирдлагын үндсэн зарчмыг тогтоож, гүйцэтгэх ажилтан болон захирлын ажлын гүйцэтгэлийг хянадаг. Тодорхой чухал стратегийн шийдвэрийг гүйцэтгэх ажилтанд даалгах боломжгүй.

Нэр дэвшигчдийн зөвлөл байгуулсан компанийн загвар нь уламжлалт аудиторын төвлөрсөн системээс ихээхэн өөрчлөлт хийхийг харуулдаг. Түүний гол зарчим нь хяналтын үүрэг ба гүйцэтгэх үүргийг салгах явдал бөгөөд аудитын зөвлөлийн гишүүдийн дийлэнхийг компанийн гаднах захирал байлгах замаар гаднаас ирсэн бие даасан хяналтыг илүүтэйгээр анхаарч байна. Мөн аудитын зөвлөлийн захиргааны зөвлөлд санал өгөх эрх нь санал өгөх эрхгүй аудитын зөвлөлөөс ялгаатай бөгөөд удирдлагын үүрэгт илүү шууд ба идэвхтэй оролцоог харуулдаг. Энэ загвар нь компанийн ил тод байдал, хариуцлага, болон дэлхийн удирдлагын стандартуудад нийцүүлэн хариу өгөх чадварыг дээшлүүлэх зорилготойгоор боловсруулагдсан бөгөөд гадаадын хөрөнгө оруулагчдад тусгайлан тааламжтай сонголт болдог.

Аудит болон түүнтэй төстэй зөвлөл байгуулсан компаниуд

Бүтэц ба зорилго

2014 онд (2014) Японы компаний хуулийн шинэчлэлтээр нэвтрүүлсэн энэ бүтэц нь уламжлалт аудиторын систем болон бүрэн зөвлөл байгуулсан компанийн системийн дунд шатны загвар гэж үзэгддэг. Тухайлбал, IPO-г зорих компаниудын дунд хэрэглээ нь нэмэгдэж байна.

Энэ бүтэц нь аудит болон түүнтэй төстэй зөвлөлийг захиргааны зөвлөл дотор байгуулахыг онцлон тэмдэглэдэг.

Бусад зөвлөл байгуулсан компаниуд шиг, аудит болон түүнтэй төстэй зөвлөл байгуулсан компаниуд аудитор томилох боломжгүй.

Аудит болон түүнтэй төстэй зөвлөлийн үүрэг ба эрх мэдэл

Аудит болон түүнтэй төстэй зөвлөл нь гурван буюу түүнээс дээш тооны аудит болон түүнтэй төстэй зөвлөлийн гишүүдээс бүрдэх бөгөөд тэдний дийлэнх нь гадаад захиргааны гишүүд байх шаардлагатай.

Тэдний эрх мэдэлд захиргааны зөвлөлийн гишүүд болон нягтлан бодогчдын ажлын гүйцэтгэлийг шалгах, аудитын тайлан бэлтгэх, мөн захиргааны зөвлөлд санал хураалтад оролцох зэрэг багтана. Энэ нь аудитортой харьцуулахад чухал ялгаа бөгөөд зөвлөлийн гишүүд захиргааны зөвлөлийн шийдвэр гаргахад шууд оролцох боломжтой гэсэн үг юм. Тэдний шалгах хүрээ нь зөвхөн хууль дагаж мөрдөхөөс гадна, ажлын гүйцэтгэлийн зохистой байдлыг хамардаг. Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бусад захиргааны гишүүдийг сонгох, тэдний цалин хөлс болон бусад асуудлуудад санал бодлоо илэрхийлэх боломжтой. Компанийн хэмжээнээс үл хамааран, дотоод хяналтын систем бүрдүүлэх үүрэгтэй.

Аудит болон түүнтэй төстэй зөвлөлийн загвар нь стратегийн зөрүүтэй цэг гэж үзэгддэг. Аудитын үүргийг шууд захиргааны зөвлөлд оруулж, тэдэнд санал хураалтын эрх олгосноор уламжлалт аудитороос илүү идэвхтэй бөгөөд үр дүнтэй хяналт хийх боломжтой болгодог, гэхдээ нэр дэвшигч зөвлөл болон бусад төстэй зөвлөл байгуулсан компанийн загвар шиг бүрэн өөрчлөлт хийх шаардлагагүй байдалтай. Шалгах хүрээг “зохистой байдлын” хүртэл өргөжүүлсэн нь хууль дагаж мөрдөхөөс гадна удирдлагын шийдвэрийн эрүүл мэндийг үнэлэх чиглэл рүү шилжихийг илэрхийлдэг. Энэ бүтэц нь Европ болон Америкийн төрлийн түүнчлэн нарийн зөвлөл системийг бүрэн нэвтрүүлэхгүйгээр корпорацийн удирдлагыг бэхжүүлэхийг хүссэн компаниудад онцгой тааламжтай бөгөөд энэ нь зөвлөлдөх болон хяналтын үүргийг тэнцвэржүүлэх боломжийг олгодог.

Дүгнэлт

Японы компанийн хууль нь хувьцаа эзэмшигчдийн хяналт ба удирдлагын үр ашигтай байдлын тэнцвэрийг хангах зорилгоор компанийн байгууллагад зөвлөмж болгож, энэ нь зөвхөн хялбар бус, мөн төвөгтэй хүрээлэнг хангадаг. Үндсэн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал болон захирлуудаас эхлээд, мэргэшсэн аудитын байгууллага болон зөвлөлтэй компаниуд хүртэл, тус бүрдийн нарийн тодорхой үүрэг, эрх, үүрэг, болон хариуцлагыг ойлгох нь маш чухал байдаг.

Монолис Хууль Зүйн Фирм нь Японы компанийн хууль болон корпорацийн удирдлагын талаар олон тооны туршлагатай билээ. Бид гүнзгий мэргэшсэн мэдлэг болон олон хэлний чадвараа ашиглан, хууль зүйн болон соёлын зайг багасгахад зориулсан өөрийн онцлогтой зөвлөгөөг санал болгодог. Манай фирмийн үйлчилгээнд байгууллагын бүтцийн зохион байгуулалт болон корпорацийн дахин зохион байгуулалтад зориулсан стратегийн зөвлөгөө, дүрэм журам болон дотоод журам боловсруулах болон хяналт тавих, захирал болон албан тушаалтны үүрэг, хариуцлага, болон хариуцлагыг багасгах зөвлөгөө, хувьцаа эзэмшигчдийн хурал болон хөрөнгө оруулагчидтай харилцах дэмжлэг, M&A болон бусад гүйлгээнүүдэд зориулсан бүрэн хууль зүйн шалгалт, мөн корпорацийн хэргүүдэд төлөөлөгчийн үүрэг гүйцэтгэх зэрэг орно.