Сийд шатанд хийгдэх хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах шаардлагатай байдлын тухай

Хэрэв венчур компани нь сийд шатанд байгаа бол, удирдлагууд нь хууль эрх зүйн асуудлаас гадна анхаарах зүйлс олон байдаг тул, хууль эрх зүйн асуудлуудыг хойш тавих нь бий. Иймд, тэд хуулийн мэргэжилтнүүд болон шүүхийн бичиг баримт бүрдүүлэгчидтэй зөвлөлдөхгүйгээр гэрээ байгуулж болзошгүй юм. Мөн удирдлагууд хууль эрх зүйн асуудалд анхаарахгүй байх эсвэл хууль эрх зүйн мэдлэг хангалттай бус байх зэрэг тохиолдлууд ч байж болно.
Гэхдээ, хууль эрх зүйн асуудлыг ингэж хөнгөвчилбөл, дараа нь оройтож болохгүй асуудлууд эсвэл төсөөлж ч байгаагүй асуудлууд үүсэх магадлалтай. Тиймээс, энэхүү нийтлэлд бид сийд шатанд хийгдэх хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах шаардлага, чухал байдлын талаар тайлбарлах болно.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Сийд раунд гэж юу вэ

Сийд раунд (Seed round) гэдэг нь венчур бизнесүүдийн сийд шатандаа хийх санхүүжилт авах явцыг хэлнэ. Сийд раундад инкубатор, акселератор, тэнгис хөрөнгө оруулагчид гэх мэтээс санхүүжилт авах нь элбэг байдаг. Сийд раундад венчур бизнесүүд ихэвчлэн тодорхой бизнес үйл ажиллагаа явуулаагүй байдаг бөгөөд төслийн прототип боловсруулах, үүсгэн байгуулагчийн бизнес санаанд хөрөнгө оруулалт хийгддэг. Гэхдээ үүсгэн байгуулагчийн сэтгэл зүтгэл, хүний чанар зэрэг нь үнэлэгдэж, хөрөнгө оруулалт хийгдэх тохиолдол ч байдаг.

Сийд раундад хийгдэх хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулахын чухал ач холбогдол

Бизнесийн туршлагатай үүсгэн байгуулагчид олон янзын туршлагаас харахад, сийд раунд зэрэг харьцангуй эрт үед хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах нь бодитой гэж үздэг. Гэхдээ бүх үүсгэн байгуулагчид бизнес эрхлэх туршлагатай байдаггүй, мөн туршлагагүй эсвэл туршлага бүрэн дутмаг үүсгэн байгуулагчид бизнес эрхлэх тохиолдол ч бас олонтаа байдаг. Туршлагагүй эсвэл туршлага бүрэн дутмаг үүсгэн байгуулагчид сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулахын чухал ач холбогдлыг ойлгохгүй байж, хөрөнгө оруулагчдад хувьцаа гаргаж, бүртгэл хийх гэх мэт үйл ажиллагааг гэрээ байгуулаагүй байхад хийж болзошгүй.

Тийм ээ, компани амжилттай өсөж, удирдлага ба хөрөнгө оруулагчдын зорилго нэгдсэн бол асуудал гарахгүй гэж үзэж болно. Гэвч компанийн удирдлага амжилтгүй болон удирдлага ба хөрөнгө оруулагчдын зорилго зөрчилдөх үед, гэрээ байгуулаагүйн улмаас томоохон асуудал үүсэх магадлалтай.

Иймд, удирдлага ба хөрөнгө оруулагчдын хооронд дараа нь томоохон асуудал үүсэхээс сэргийлэхийн тулд, сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах нь чухал юм. Доор бид сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулаагүйн улмаас үүсэж болох эрсдэл болон сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулахад анхаарах зүйлсийн талаар тайлбарлах болно.

Сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулаагүй үед гарах магадлалтай эрсдэлүүд

Сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулаагүйн улмаас гарах магадлалтай эрсдэлүүд олон талтай байдаг.
Тиймээс, сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулаагүй үед гарах магадлалтай эрсдэлүүдийг дараах байдлаар тайлбарлаж байна.

Хөрөнгө оруулагчийн төлсөн мөнгөний зарцуулалт тодорхойгүй болох эрсдэл

Жишээ нь, дараах байдлаар болох нь бий.

Сийд раундад, хөрөнгө оруулагч А нь, Х компанийн үүсгэн байгуулагчийн бизнес санааны танилцуулгыг сонсож, түүнд ирээдүйн боломжийг харсан бөгөөд Х компанид хөрөнгө оруулахаар шийдвэрлэж, Х компанид мөнгө төлсөн. Гэвч дараа нь, хөрөнгө оруулагч А нь, илүү сайн санаатай Й компанийн үүсгэн байгуулагчид татагдаж, Х компани биш Й компанид хөрөнгө оруулахыг хүссэн. Иймд, төлсөн мөнгөө Х компаниас буцаан авахыг хүссэн.
Түүнчлэн, Х компанид, хөрөнгө оруулагч А-д зориулж хувьцаа гаргах эсвэл хувьцаа гаргах бүртгэлийг хийгээгүй байсан.

Энэхүү тохиолдолд, хөрөнгө оруулагч А нь, Х компанид хөрөнгө оруулалт хийхээр мөнгө төлсөн учраас, төлсөн мөнгөө буцаан авах эрхгүй мэт санагдаж болох юм. Гэвч хөрөнгө оруулалтын гэрээ байхгүй байхад, төлөгдсөн мөнгө нь хөрөнгө оруулалт хийхээр шилжүүлсэн хөрөнгө болох эсвэл урьдчилан төлсөн барьцаа мөнгө болохыг шийдвэрлэх боломжгүй болдог. Ингэснээр, төлөгдсөн мөнгө нь хөрөнгө биш барьцаа мөнгө гэж үзэгдэж, Х компани нь хөрөнгө оруулагч А-д төлсөн мөнгийг буцаан өгөх ёстой гэсэн нөхцөл байдал үүсэх магадлалтай.

Түүнчлэн, сийд шатны вентур компанийн хувьд, хөрөнгө оруулагчаас мөнгө хүлээн авсан даруйдаа, тухайн мөнгийг бизнесийн хөрөнгө оруулалтад ашиглах нь элбэг байдаг. Хэрэв бизнесийн хөрөнгө оруулалт хийгдсэн бол, дараа нь мөнгө буцаан өгөхийг шаардсан ч, тухайн мөнгө нь аль хэдийн дансанд үлдээгүй байж болох бөгөөд буцаан өгөх боломжгүй болох тохиолдол ч багагүй байдаг.
Мөн, буцаан өгөхөөр болсноор, төлсөн мөнгийг ашиглан хийх гэж байсан бизнесийн хөрөнгө оруулалтыг хийж чадахгүй болох, бизнесийн боломжийг алдах нь бас бодит боломж байдаг.

Сийд раундын хувьд, дээр дурдсанчлан хөрөнгө оруулагчид нь, прототипын төлөвлөгөө, үүсгэн байгуулагчийн бизнес санаа, үүсгэн байгуулагчийн сэтгэл зүтгэл, хүний чанарыг үнэлж, хөрөнгө оруулалт хийх нь элбэг байдаг учраас, бодит бизнесийг хийж, байгууллагын бүтэц бүрэн байгаа компанид хөрөнгө оруулахаас илүү, санаа өөрчлөх магадлал өндөр байдаг. Иймд, сийд раундад, төлсөн мөнгийг ямар зорилгоор төлсөн бэ гэдгийг тодорхой болгох нь чухал байдаг.

Үүсгэн байгуулагч ба хөрөнгө оруулагчийн хооронд гарах маргааныг зайлсхийх боломж багасах эрсдэл

Сийд раундад, вентур компанийн чиглэл нь заавал баттай байдаггүй учраас, анхны чиглэл өөрчлөгдөх тохиолдол ч байдаг. Чиглэлийн өөрчлөлтөд хөрөнгө оруулагч нь зөвшөөрвөл асуудалгүй ч, хөрөнгө оруулагч нь эсэргүүцэл илэрхийлэх нь мэдээж байдаг. Хөрөнгө оруулалтын гэрээнд зорилго тодорхой заасан бол, чиглэл өөрчлөгдсөн ч, үүсгэн байгуулагч ба хөрөнгө оруулагч нь ижил зорилготой байгаа учраас, дараа нь маргаан үүсэх магадлалтай болсон ч, маргааныг зайлсхийх боломж ихсэх болно гэж үзэж болно. Иймд, сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулаагүй бол, үүсгэн байгуулагч ба хөрөнгө оруулагчийн хооронд гарах маргааныг зайлсхийх боломж багасах эрсдэлтэй байдаг.

Сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулахдаа анхаарах зүйлс

Дээрхээс харахад, сийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулаагүй тохиолдолд олон янзын эрсдэл үүсэх магадлалтай тул, гэрээ байгуулах нь чухал болдог. Доорх хэсэгт бид хөрөнгө оруулалтын гэрээг бодитоор байгуулахдаа анхаарах ёстой зүйлсийг тайлбарлана.

Хувьцааны эзэмшил харилцааг бодох

Сийд раунд нь венчур бизнесийн маш эхний шатанд байдаг. Иймд, компанийн ирээдүйн хөгжил ямар байхыг таамаглахад хэцүү байдаг. Энэ шатанд ВК болон бусад хөрөнгө оруулагчдад хувьцаа их хэмжээгээр олговол, тэдгээрийн хувьцааны эзэмшил харьцаа өндөр болох нь, нэмэлт санхүүжилт татахад хүндрэл учруулж болзошгүй. Санхүүжилт авахад хүндрэлтэй болсон тохиолдолд, венчур бизнесийн хөгжил хүндэрч магадгүй.
Тиймээс, сийд раундад ВК болон бусад хөрөнгө оруулагчдын хувьцааны эзэмшил харьцаа хэт ихэсэхгүй байхыг хангахын тулд, хувьцааны эзэмшил харилцааг зөв бодох хэрэгтэй.
Гэхдээ, зөвхөн хувьцааны эзэмшил харьцааг бага байлгах гэдэг нь ВК болон бусад хөрөнгө оруулагчдад хөрөнгө оруулалт хийх боломжгүй болгох магадлалтай тул, венчур бизнесийн талаас харахад зохимжтой хувьцааны эзэмшил харьцааг бий болгохын тулд, хөрөнгө оруулагчдын хувьцааны эзэмшил харьцааг сайтар судлах шаардлагатай.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Санхүүжилтийн зориулалтыг бодох

Өмнөхөөс харахад, сийд раундын венчур бизнес нь ирээдүйн хөгжил ямар байхыг таамаглахад хэцүү байдаг. Тиймээс, санхүүжилтийн зориулалтыг венчур бизнесийн байгаа нөхцөл байдлыг харгалзан бодох шаардлагатай. Жишээлбэл, анх батлагдсан бизнес төлөвлөгөөний дагуу зөвхөн санхүүжилтийг ашиглах боломжтой гэж үзвэл, бизнес төлөвлөгөөг өөрчлөхөд ч санхүүжилтийг ашиглах боломжгүй болох нь, венчур бизнесийн хөгжлийг саатуулах магадлалтай. Тиймээс, санхүүжилтийн зориулалтыг тодорхой хэмжээнд удирдлагын талд шийдвэрлэх эрх олгох зарчим баримтлах нь зүйтэй гэж үзэж болно.

Дүгнэлт

Дээрх бичлэгт бид шийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах шаардлагын талаар тайлбарласан. Шийд раундад оролцогч венчур бизнесийн удирдлагуудад зөвлөхөд, хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах шатанд хүрээгүй гэж бодохын оронд, шийд раунд байсан ч, ирээдүйг харгалзан, хөрөнгө оруулалтын гэрээг байгуулах нь чухал гэдгийг ойлгох хэрэгтэй. Гэхдээ шийд раундад хөрөнгө оруулалтын гэрээ байгуулах нь мэргэжлийн хууль зүйн мэдлэг шаардлагатай учраас, хуульчийн зөвлөгөө авах нь зүйтэй гэж хэлж болно.