कम्पनी कानूनमा नयाँ शेयर जारी (थप पूँजी) गर्ने प्रक्रिया र मौजूदा शेयरधारकहरूमा पर्ने प्रभाव

जब जापानी कम्पनीहरू व्यापार विस्तार, नयाँ परियोजनाहरूको प्रवर्द्धन, वा ऋण पुनर्भुक्ति को लागि धन उठाउने क्रममा, नयाँ शेयर जारी गर्ने, अर्थात् वृद्धि पूँजी एक अत्यन्त महत्वपूर्ण साधन हो। यो विधि नयाँ ऋण उत्पन्न नगरी धन उठाउन सक्ने र उठाइएको धनलाई लचिलो रूपमा प्रयोग गर्न सक्ने क्षमता भएकोले, कम्पनीको वित्तीय स्थिरता बढाउने फाइदा छ। तर, नयाँ शेयर जारी गर्नाले मौजूदा शेयरधारकहरूको हकमा ठूलो प्रभाव पार्न सक्छ, त्यसैले जापानको कम्पनी कानूनले कडा प्रक्रियाको पालना गर्न माग गर्दछ।

कम्पनीहरूले धन उठाउने क्षमता सुनिश्चित गर्दै मौजूदा शेयरधारकहरूको सुरक्षा समेत संतुलनमा राख्नु जापानको कम्पनी कानून अन्तर्गत नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रणालीको मूल विचार हो। यो कानूनी ढाँचा केवल प्रक्रियात्मक दिशा-निर्देश मात्र होइन, यसले कम्पनीको वृद्धिका लागि आवश्यक धन उठाउने र शेयरधारकहरूको हक तथा हितको संरक्षण गर्ने दुई महत्वपूर्ण तत्वहरूलाई सावधानीपूर्वक संतुलनमा राख्ने गरी डिजाइन गरिएको छ। यो संतुलन जारी गरिने शेयरको प्रकार र सम्भावित प्रभावको आधारमा प्रक्रियात्मक आवश्यकताहरू फरक हुने गरी प्राप्त हुन्छ।

मौजूदा शेयरधारकहरूले नयाँ शेयर जारी गर्दा आफ्नो होल्डिङ्ग अनुपात वा मताधिकार कमजोर हुने र कम्पनीको प्रबन्धनमा प्रभाव पर्ने सम्भावना रहन्छ। यसैगरी, जारी भएका शेयरहरूको कुल संख्यामा वृद्धि हुँदा प्रति शेयर मूल्यमा कमी आउने घटना पनि हुन सक्छ। यी सम्भावित प्रभावहरूलाई ध्यानमा राख्दा, जापानको कम्पनी कानूनमा निर्धारित उपयुक्त कानूनी प्रक्रियाहरूको पालना गर्नु अत्यावश्यक छ। प्रक्रियाहरूको पालना नगर्ने हो भने, नयाँ शेयर जारी गर्ने कार्य अमान्य हुने मुद्दा (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 828) जस्ता कानूनी विवादहरूमा विकास हुन सक्छ, र नयाँ शेयर जारी गर्ने कार्य स्वयं अमान्य हुने गम्भीर जोखिम समेत रहन्छ। यसले नयाँ शेयरधारकहरू वा व्यापारिक साझेदारहरू जस्ता तेस्रो पक्षहरूलाई अप्रत्याशित क्षति पुर्‍याउन सक्छ, र वृद्धि पूँजीको उद्देश्य नै नष्ट हुन सक्छ।

यस लेखमा, विदेशी लगानीकर्ता र कम्पनीहरूले जापानमा वृद्धि पूँजीको विचार गर्दा बुझ्नुपर्ने नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रमुख प्रकारहरू, विशिष्ट कानूनी प्रक्रियाहरू, र मौजूदा शेयरधारकहरूमा पर्ने प्रभावहरूको विस्तृत विवरण जापानको कानूनी प्रावधानहरूको आधारमा प्रस्तुत गरिनेछ। यसले जापानको कम्पनी कानून अन्तर्गत नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रियाको स्पष्ट बुझाइ प्रदान गर्ने उद्देश्य राख्दछ।

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रमुख प्रकारहरू र विशेषताहरू

जापानको कम्पनी ऐनले नयाँ शेयर जारी गर्ने मुख्य तरिकाहरूको रूपमा तीन प्रकारहरू निर्धारण गरेको छ, र प्रत्येक प्रकार नयाँ शेयर कसलाई जारी गरिन्छ भन्ने आधारमा भिन्न हुन्छ। चयन गरिएको जारी विधि त्यसपछि आवश्यक प्रक्रियाहरू र मौजूदा शेयरधारकहरूमा पर्ने प्रभावमा ठूलो असर पार्छ।  

जापानमा तेस्रो पक्षलाई नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रिया

तेस्रो पक्षलाई नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रिया भन्नाले विशेष तेस्रो पक्षलाई नयाँ शेयर वितरण गर्ने विधिलाई जनाउँछ। यस “तेस्रो पक्ष”मा वर्तमान शेयरधारकहरू पनि समावेश हुन सक्छन्, तर सबै वर्तमान शेयरधारकहरूलाई उनीहरूको शेयर धारणाको अनुपातमा समान रूपमा वितरण गरिने अवस्था बाहेक, यसलाई तेस्रो पक्षलाई जारी गर्ने प्रक्रियामा पर्छ। विशेष गरी, शेयर अन्तरणमा प्रतिबन्ध लगाइएका गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूमा, यो तेस्रो पक्षलाई नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रिया धन संकलनको सबैभन्दा सामान्य माध्यम बनेको छ।

यस प्रक्रियाको मुख्य विशेषता यो हो कि नयाँ शेयरधारकहरूको प्रवेश वा वर्तमान शेयरधारकहरूले असमान रूपमा शेयर प्राप्त गर्ने कारणले वर्तमान शेयर धारणाको अनुपातमा परिवर्तन हुन सक्छ। नतिजास्वरूप, वर्तमान शेयरधारकहरूको मतदान अधिकार वा लाभांश प्राप्त गर्ने अधिकार सापेक्षिक रूपमा कमजोर पार्ने प्रभाव उत्पन्न हुन सक्छ। तथापि, विशेष लगानीकर्ताहरूलाई लक्षित गरेर, धन संकलनको गतिशीलता उच्च हुने र चाँडो कार्यान्वयन गर्न सकिने फाइदा पनि छ। शेयर धारणाको परिवर्तनले वर्तमान शेयरधारकहरूको मतदान अधिकारमा प्रभाव पार्ने हुँदा, जापानी कम्पनी कानूनले शेयरधारकहरूको संरक्षणको लागि केहि निश्चित प्रक्रियाहरू पालना गर्नुपर्ने बाध्यता लगाएको छ।

जापानमा शेयरधनीहरूलाई नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रिया

जापानमा शेयरधनीहरूलाई नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रिया भनेको अघिल्ला शेयरधनीहरू सबैलाई उनीहरूले भएका शेयरको संख्या अनुसार नयाँ शेयरहरू वितरण गर्ने एक विधि हो।

यस विधिको सबैभन्दा महत्त्वपूर्ण विशेषता यो हो कि नयाँ शेयर जारी भएपछि पनि मौजूदा शेयरधनीहरूको होल्डिङ्ग अनुपात परिवर्तन हुँदैन। यसकारण, शेयरधनीहरू बीचको न्यायपूर्णता खतरामा पर्ने चिन्ता कम हुन्छ र मौजूदा शेयरधनीहरूको संरक्षणका लागि आवश्यक प्रक्रियाहरू अन्य विधिहरूको तुलनामा न्यूनतम हुन्छ। सबै शेयरधनीहरूको सहमति प्राप्त भएमा तत्काल धन संकलन सम्भव हुन्छ, तर संकलन गर्न सकिने धनको रकम मौजूदा शेयरधनीहरूको वित्तीय क्षमतामा निर्भर गर्दछ, जसको अर्थ ठूलो रकमको धन संकलनका लागि यो विधि उपयुक्त नहुन सक्छ।

जापानमा सार्वजनिक निष्कासन मार्फत नयाँ शेयर जारी

सार्वजनिक निष्कासन भन्नाले सामान्य लगानीकर्ताहरूबाट व्यापक रूपमा लगानीको आह्वान गरी, आवेदकहरूलाई नयाँ शेयर वितरण गर्ने प्रक्रिया हो।  

यो प्रक्रिया पनि, तेस्रो पक्षलाई शेयर वितरण गर्ने प्रक्रिया जस्तै, मौजूदा शेयरधारकहरूको हिस्सेदारी अनुपातमा परिवर्तन ल्याउन सक्छ। सार्वजनिक निष्कासन मुख्यतः सार्वजनिक कम्पनीहरूले प्रयोग गर्ने पूँजी जुटाउने उपाय हो, र गैर-सूचीबद्ध कम्पनीहरूले सामान्यतया यो विधि प्रयोग गर्न सक्दैनन्। जब सार्वजनिक कम्पनीले सार्वजनिक निष्कासन गर्छ, तब जापानको वित्तीय उत्पादन व्यापार कानूनको आधारमा कडा प्रकटीकरण आवश्यकताहरू लागू हुन्छन्। तेस्रो पक्षलाई शेयर वितरण गर्ने प्रक्रिया जस्तै, शेयरधारकहरूको हिस्सेदारी अनुपातमा परिवर्तन हुँदा, मौजूदा शेयरधारकहरूको सुरक्षा गर्न विशेष प्रक्रियाहरूको आवश्यकता हुन्छ।  

नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रियामा, जापानको कम्पनी कानूनले तोकेका नियमहरूको कठोरता मौजूदा शेयरधारकहरूको अधिकारहरू कमजोर पार्ने सम्भावनासँग सिधै सम्बन्धित छ। मौजूदा स्वामित्व संरचनालाई मूलतः कायम राख्ने शेयरधारक वितरण जस्ता विधिहरूमा नियमनका हर्डलहरू सापेक्षिक रूपमा कम हुने प्रवृत्ति छ। यसको विपरीत, शेयरधारकहरूको हिस्सेदारी अनुपातमा ठूलो परिवर्तन ल्याउन सक्ने तेस्रो पक्षलाई शेयर वितरण गर्ने प्रक्रिया र सार्वजनिक निष्कासनमा अझ कडा सुरक्षा उपायहरू लागू हुन्छन्। यसले कम्पनीहरूलाई पूँजी जुटाउने विधिहरू छनौट गर्दा, पूँजी जुटाउने लचिलापन र कानूनी प्रक्रियाहरूको जटिलताबीचको सन्तुलनलाई सावधानीपूर्वक मूल्यांकन गर्नुपर्ने आवश्यकता देखाउँछ। विशेष गरी, नयाँ प्रभुत्व सम्बन्ध उत्पन्न गर्न सक्ने तेस्रो पक्षलाई शेयर वितरण गर्ने प्रक्रिया अवलोकन गर्दा, यो बिन्दु महत्त्वपूर्ण छ। विदेशी लगानीकर्ताहरूले छनौट गरिएको निष्कासन विधि कम्पनीको शेयरधारक सम्बन्ध र नियमन पालनाको प्रतिबद्धतालाई प्रतिबिम्बित गर्ने रूपमा बुझ्नुपर्छ।

नेपालीमा: जापानी नयाँ शेयर जारीकरणका प्रकारहरूको तुलना

जापानमा नयाँ शेयर जारीकरणका विभिन्न विधिहरूको तुलना गर्दा, तिनका विशेषताहरू र मौजूदा शेयरधारकहरूमा पर्ने प्रभावहरू अझ धेरै स्पष्ट हुन्छन्।

नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रियाको विस्तृत प्रवाह

नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रिया जापानको कम्पनी कानुन (Japanese Corporate Law) अनुसार विभिन्न महत्त्वपूर्ण चरणहरूमा अगाडि बढ्छ। कम्पनी सार्वजनिक कम्पनी (कम्पनी जसले आफ्नो चार्टरमा शेयर अन्तरण सीमा तोकेको छैन) हो या गैर-सार्वजनिक कम्पनी (कम्पनी जसले आफ्नो चार्टरमा शेयर अन्तरण सीमा तोकेको छ) हो, वा जुन शेयर जारी विधि छनौट गरिएको छ, त्यसअनुसार विशिष्ट आवश्यकताहरू फरक हुन्छन्।

नयाँ शेयर जारी गर्दा आवश्यक ब्यवस्थापन र निर्णय गर्ने निकायहरू

कम्पनीले नयाँ शेयर जारी गर्नु अघि, पहिले ‘ब्यवस्थापन’ को विस्तृत निर्णय गर्नु पर्दछ। यसमा जारी गरिने शेयरहरूको संख्या, प्रति शेयर भुक्तानी रकम, धन बाहेकका सम्पत्तिहरूको योगदानको उद्देश्य, तिनको सामग्री र मूल्य, धनको भुक्तानी वा सम्पत्तिको प्रदानको म्याद वा अवधि, र शेयर जारी गर्दा बढ्ने पूँजी र पूँजी आरक्षित कोष सम्बन्धी विषयहरू समावेश गरिन्छ (जापानको कम्पनी ऐन (1999) को धारा 199 को उपधारा 1)।

यी ब्यवस्थापनहरूको निर्णय गर्ने निकाय कम्पनीको प्रकृति अनुसार फरक हुन्छ। गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूमा, सामान्यतया शेयरधारकहरूको विशेष निर्णय आवश्यक हुन्छ (जापानको कम्पनी ऐन (1999) को धारा 199 को उपधारा 2)। विशेष निर्णय भनेको सामान्य निर्णयभन्दा बढी मतदान अधिकारको समर्थन माग्ने कडा आवश्यकता हो (जापानको कम्पनी ऐन (1999) को धारा 309 को उपधारा 2 को खण्ड 5)। अर्कोतर्फ, सार्वजनिक कम्पनीहरूमा, सामान्यतया निर्देशक मण्डलको निर्णय पर्याप्त मानिन्छ (जापानको कम्पनी ऐन (1999) को धारा 201 को उपधारा 1)। यसले सार्वजनिक कम्पनीहरूलाई अधिक गतिशील रूपमा पूँजी संकलन अगाडि बढाउन सक्षम बनाउँछ।

तर, ‘फाइदाजनक जारी’ (विशेष ग्राहकहरूलाई विशेष रूपमा फाइदाजनक मूल्यमा शेयर जारी गर्ने केस) लागू हुने बेलामा, सार्वजनिक कम्पनी भए पनि शेयरधारकहरूको विशेष निर्णय अनिवार्य हुन्छ (जापानको कम्पनी ऐन (1999) को धारा 201 को उपधारा 1, धारा 199 को उपधारा 3)। यस केसमा, निर्देशकहरूले शेयरधारकहरूको सभामा यस्तो फाइदाजनक शर्तहरूमा शेयर जारी गर्ने आवश्यकता किन छ भन्ने कुरा स्पष्ट पार्नु पर्ने दायित्व बहन गर्दछन्। यो प्रावधानले निर्देशकहरूले आफ्नो अधिकारको दुरुपयोग गरेर मौजूदा शेयरधारकहरूको हितलाई अनुचित रूपमा कमजोर पार्ने कुरा रोक्ने उद्देश्यले बनाइएको हो। यसैगरी, शेयरधारकहरूको सभाले ब्यवस्थापन निर्णय अधिकार निर्देशक मण्डललाई सुम्पन सक्छ (जापानको कम्पनी ऐन (1999) को धारा 200 को उपधारा 1)।

जापानको कम्पनी ऐनले सार्वजनिक र गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूका लागि ब्यवस्थापन निर्णय निकायहरूलाई फरक गर्नुको कारण यी कम्पनीहरूको गभर्नेन्सको शैलीलाई प्रतिबिम्बित गर्दछ। सार्वजनिक कम्पनीहरूमा बजारको तरलता उच्च हुने र शेयरधारकहरूको वर्ग व्यापक हुने अनुमान गरिएको हुनाले, निर्देशक मण्डलबाट निर्णय गरेर अधिक लचिलो व्यवस्थापनलाई स्वीकार गरिएको छ। यसको विपरीत, गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूमा शेयरधारकहरूको संख्या सीमित हुने र मालिकाना र व्यवस्थापन नजिकै जोडिएको हुने गर्छ, त्यसैले शेयरधारकहरूको विशेष निर्णय मार्फत प्रत्यक्ष शेयरधारकहरूको स्वीकृति माग्ने गरी सीमित शेयरधारकहरूको गहन हितलाई सुरक्षित गरिएको छ। यो संरचनात्मक फरकले जापानको कानूनी प्रणालीले विभिन्न कम्पनी संरचनाहरूमा विविध स्टेकहोल्डरहरूको शक्ति संतुलनलाई सम्झिने कुरा देखाउँछ। विदेशी व्यापारिक संस्थाहरूका लागि, लक्षित कम्पनी सार्वजनिक कम्पनी हो वा गैर-सार्वजनिक कम्पनी हो भन्ने कुरा बुझ्नु पूँजी बढाउने प्रक्रियाको जटिलता र अवधि, र शेयरधारकहरूको सहभागिताको स्तर बुझ्न अत्यन्त महत्त्वपूर्ण छ।

विशेष गरी ‘फाइदाजनक जारी’ को अवधारणा जापानको कम्पनी ऐनमा पूँजी लेनदेनको न्यायपूर्णता सुनिश्चित गर्ने महत्त्वपूर्ण ट्रिगरको रूपमा काम गर्दछ। जब नयाँ शेयर वा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारहरू ग्राहकहरूका लागि ‘विशेष रूपमा फाइदाजनक’ मूल्य वा शर्तहरूमा जारी गरिन्छ, कानूनले (सार्वजनिक कम्पनीमा) सामान्य निर्देशक मण्डलबाट निर्णय गर्ने अधिकारलाई अवरोध गर्दछ र उच्च स्तरको शेयरधारक समीक्षा (विशेष निर्णय र निर्देशकहरूको स्पष्टीकरण दायित्व) अनिवार्य गर्दछ। यो व्यवस्थापन टीम वा प्रमुख शेयरधारकहरूद्वारा आफ्नो स्वार्थका लागि लेनदेन वा अनुचित रूपमा हितहरूको कमजोरीकरण रोक्ने प्रत्यक्ष मेकानिज्म हो। यो विशेष कानूनी प्रावधानले जापानको कानूनी प्रणालीले पूँजी लेनदेनमा न्यायपूर्णता र पारदर्शितालाई कति गम्भीरतापूर्वक लिन्छ भन्ने कुरा जोड दिन्छ। विदेशी लगानीकर्ताहरूले यस नियमको बारेमा गहिरो ज्ञान राख्नु आवश्यक छ किनकि, सार्वजनिक कम्पनी भए पनि, फाइदाजनक जारीको रूपमा मानिन सक्ने लेनदेनहरूलाई अधिकतम सावधानी र पारदर्शिताका साथ व्यवहार गर्नु नभएमा ठूलो कानूनी चुनौती वा प्रतिष्ठाको क्षति निम्त्याउन सक्ने छ।

जापानी कम्पनी ऐन अनुसार शेयरधारीहरूलाई सूचना वा सार्वजनिक घोषणा

शेयर जारी गर्ने विषयको निर्णय पछि, कम्पनीले भुक्तानीको म्याद दुई हप्ता अगाडि सम्म शेयरधारीहरूलाई शेयर जारी गर्ने विषयको सूचना दिनु पर्ने हुन्छ वा सार्वजनिक घोषणा गर्नु पर्ने हुन्छ (जापानको कम्पनी ऐनको धारा 201 को तेस्रो उपधारा)। यो सूचना वा सार्वजनिक घोषणा शेयरधारीहरूलाई सम्भावित समस्यायुक्त नयाँ शेयर जारीकरणमा आपत्ति जनाउने अवसर प्रदान गर्नको लागि निर्धारित गरिएको हुन्छ। सार्वजनिक कम्पनीहरूको मामलामा, जापानको वित्तीय उत्पादन व्यापार ऐनको धारा 4 को पहिलो उपधारा देखि तेस्रो उपधारा सम्मको दर्ता गरिएको अवस्थामा जस्तै, शेयरधारी संरक्षणमा कुनै कमी नहुने भनी कानून मन्त्रालयको आदेशले निर्धारण गरेको अवस्थामा, यो सूचना आवश्यकता लागू नहुन सक्छ (जापानको कम्पनी ऐनको धारा 201 को चौथो उपधारा)।  

जापानमा नयाँ शेयरहरूको आवेदन र वितरण

नयाँ शेयरहरू लिन चाहने व्यक्तिहरूले कम्पनीबाट प्राप्त सूचनापछि नयाँ शेयर जारीकरणको आवेदन गर्नुपर्छ। यस क्रममा, आफ्नो नाम र ठेगाना, र लिन चाहेको शेयरको संख्या कम्पनीलाई जानकारी गराउनु आवश्यक छ। आवेदन प्राप्त भएपछि, कम्पनीले सामान्यतया निर्देशक मण्डलको निर्णयअनुसार, कसलाई कति शेयर वितरण गर्ने भन्ने कुरा निर्धारण गर्दछ। शेयरको वितरण संख्या तय भएपछि, कम्पनीले आवेदकलाई वितरण गरिएको शेयरको संख्या सूचित गर्दछ।  

जापानमा शेयर पूँजीको प्रदान

नयाँ शेयरहरूका ग्राहकहरूले निर्धारित भुक्तानी म्यादसम्म कम्पनीले तोकेको बैंक वा अन्य भुक्तानी स्थानमा आफूलाई वितरित शेयरको पूर्ण रकम भुक्तानी गर्नु पर्दछ (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 208 को पहिलो उपधारा)। यदि नगद बाहेक अन्य सम्पत्ति (वास्तविक पूँजी सम्पत्ति) लाई पूँजीको उद्देश्यको रूपमा प्रयोग गरिन्छ भने, त्यस्तो सम्पत्ति निर्धारित म्याद वा अवधिभित्र प्रदान गर्नु आवश्यक छ (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 208 को दोस्रो उपधारा)। यदि ग्राहकले भुक्तानी गर्न चुक्यो भने, उनीहरूको शेयरधनी बन्ने अधिकार समाप्त हुन्छ। त्यसैगरी, नयाँ शेयरका ग्राहकहरूले आफ्नो पूँजी प्रदानको दायित्व र कम्पनीसँगको दावीलाई आपसमा मिलाउने कार्य गर्न पाउँदैनन् (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 208 को तेस्रो उपधारा)।  

दर्ता प्रक्रिया

जब पूँजी वृद्धि सम्पन्न हुन्छ, कम्पनीले पूँजी वृद्धिको प्रभावकारी मितिबाट दुई हप्ताभित्र जापानको कानूनी मामिला ब्यूरोमा सम्बन्धित परिवर्तन दर्ता प्रक्रिया गर्नु पर्दछ। यस दर्ता प्रक्रियामा, दर्ता लाइसेन्स कर लाग्छ, र पूँजी वृद्धि रकमको 0.7% वा 30,000 येन मध्ये जुन सुम्मा बढी हुन्छ त्यो रकम तिर्नु पर्ने हुन्छ। दर्ता प्रक्रिया सम्पन्न भएपछि, कम्पनीले शेयरधनी पूँजी आदि परिवर्तन हिसाब तयार गर्नु आवश्यक हुन्छ, जसले कम्पनीको शुद्ध सम्पत्तिमा भएको परिवर्तनलाई स्पष्ट पार्न मद्दत गर्दछ।

जापानी कम्पनी ऐन अनुसार अवस्थित शेयरधारकहरूको प्रभाव र कानूनी सुरक्षा

नयाँ शेयर जारी गर्दा, जापानको कम्पनी ऐनले अवस्थित शेयरधारकहरूको हक र हितमा ठूलो परिवर्तन ल्याउन सक्ने भएकाले, दृढ कानूनी सुरक्षा उपायहरू प्रदान गरेको छ।

जापानमा शेयरहरूको मतदान अधिकारको अनुपातको पतलापन र शेयर मूल्यमा पर्ने प्रभाव

जब नयाँ शेयरहरू जारी गरिन्छ, जारी भएका शेयरहरूको कुल संख्या बढ्छ। यदि मौजूदा शेयरधारकहरूले आफ्नो होल्डिङ्ग अनुपात अनुसार नयाँ शेयरहरू खरीद गर्दैनन् भने, उनीहरूको स्वामित्वको प्रतिशत, त्यसैगरी शेयरधारक साधारण सभामा मतदान अधिकारको प्रतिशत ‘पतलाउँछ’। यो पतलापनले निर्देशकहरूको चयन समेत गर्ने कम्पनीको निर्णय प्रक्रियामा मौजूदा शेयरधारकहरूको प्रभावलाई कमजोर पार्न सक्छ।

जारी भएका शेयरहरूको कुल संख्याको वृद्धिले प्रति शेयरको मूल्यलाई सम्भावित रूपमा घटाउन सक्छ, जसको परिणाम स्वरूप शेयर मूल्यमा गिरावट हुन सक्छ। मौजूदा शेयरधारकहरूले आफ्नो कम्पनीमा प्रभाव र आफ्नो शेयरको मूल्य घटेको महसुस गर्दा, उनीहरूले शेयर बेच्ने कदम चाल्न सक्छन्, जसले थप शेयर मूल्य गिरावटको सम्भावना बढाउँछ। यसैगरी, नयाँ शेयर जारी गर्दा, उही मुनाफा धेरै शेयरहरूमा वितरण हुने हुँदा, प्रति शेयर लाभ (EPS) घट्ने आर्थिक प्रभाव पनि उत्पन्न हुन्छ।

प्रबन्धन अधिकारमा प्रभाव र शेयरधनी संरक्षणको महत्व

तेस्रो पक्षलाई शेयर आवंटन गर्दा नयाँ शेयरधनीले महत्वपूर्ण मतदान अधिकार प्राप्त गर्न सक्छन्, जसले नयाँ निर्देशकहरूको नियुक्ति जस्ता कम्पनीको प्रबन्धन अधिकारमा प्रभाव पार्न सक्छ। यसैगरी, यो शेयर दरको पतलापन प्रभावले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण प्रयास गर्ने कम्पनीहरूको हिस्सेदारी अनुपातलाई कम गर्ने माध्यमको रूपमा पनि प्रयोग गरिन्छ।

यी प्रबन्धन अधिकार र आर्थिक अधिकारहरूमा गहिरो प्रभाव पर्ने कुरालाई ध्यानमा राख्दै, जापानी कम्पनी कानून (Japanese Corporate Law) ले मौजूदा शेयरधनीहरूको संरक्षणलाई अत्यन्त महत्व दिएको छ। कम्पनीले नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रिया न्यायपूर्ण रूपमा सम्पन्न गर्नुपर्छ र मौजूदा शेयरधनीहरूको हितलाई अनुचित रूपमा हानि पुर्याउनु हुँदैन।

नयाँ शेयर जारी गरेर शेयर दरको पतलापन र प्रबन्धन नियन्त्रणको परिवर्तन केवल सैद्धान्तिक प्रभावमा सीमित रहँदैन। यी जापानी कम्पनी कानूनले कडा प्रक्रियात्मक आवश्यकताहरू लगाउने प्रमुख कारणहरू हुन् र शेयरधनी संरक्षणको मूल आधार बनाउँछन्। प्रक्रियामा कुनै त्रुटि भएमा नयाँ शेयर जारी गर्ने कार्य अमान्य घोषित गर्ने मुद्दा (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 828) जस्ता शेयरधनीहरूका लागि कानूनी उपचारका उपायहरू सम्भव बनाउँछ, जसले प्रक्रियाको दुरुपयोग विरुद्ध शक्तिशाली निवारण शक्ति प्रदान गर्दछ र कम्पनीको न्यायपूर्णतामा कानूनी प्रणालीको प्रतिबद्धता बलियो बनाउँछ। यो कुरा विदेशी लगानीकर्ताहरूका लागि यो अर्थ राख्छ कि शेयर दरको पतलापनको जोखिम भित्रिएको छ तर जापानी कानूनी प्रणालीले प्रक्रियाको पारदर्शिता र न्यायपूर्णता क्षतिग्रस्त भएको अवस्थामा महत्वपूर्ण उपचारका उपायहरू प्रदान गर्दछ। यो बुझाइले लगानी निर्णय र शेयर आवंटनका शर्तहरूको वार्तालाप दृष्टिकोणमा प्रभाव पार्न सक्छ।

जापानी कम्पनी ऐन अनुसार नयाँ शेयर जारीको मुद्दा अमान्य

जापानमा नयाँ शेयर जारी गर्दा अमान्यताका कारणहरू भएमा, शेयरधारीले ‘नयाँ शेयर जारीको मुद्दा अमान्य’ दावी गर्न सक्नुहुन्छ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 828)। तर, नयाँ शेयर जारी भइसकेपछि र कम्पनीले क्रियाकलाप सुरु गरिसकेको अवस्थामा यदि त्यसलाई अमान्य घोषित गरिन्छ भने, नयाँ शेयरधारी मात्र होइन, व्यापारिक साझेदारहरू जस्तै तेस्रो पक्षलाई पनि अप्रत्याशित क्षति पुग्न सक्ने खतरा रहन्छ। यो कुरा प्रक्रियागत त्रुटिहरूले ल्याउन सक्ने गम्भीर प्रभाव र कानूनले स्थिरता र न्यायको सन्तुलन कसरी मिलाउन खोजिरहेको छ भन्ने कुरालाई देखाउँछ।

जापानमा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको जारी र मौजूदा शेयरधारकहरूमा प्रभाव

“नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार” भन्नाले, पूर्वनिर्धारित रकम वा शर्तहरूमा, कम्पनीबाट नयाँ शेयरहरूको जारी प्राप्त गर्ने वा आफ्नै शेयरहरूको स्थानान्तरण प्राप्त गर्ने अधिकारलाई जनाउँछ। नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारधारीहरूले निर्धारित अधिकार प्रयोग अवधिभित्र निश्चित भुक्तानी रकम तिरेर अधिकार प्रयोग गर्न सक्छन् र शेयरहरू प्राप्त गर्न सक्छन्। यो प्रायः कर्मचारीहरूलाई स्टक विकल्प प्रदान गर्ने वा वित्तीय संसाधनहरूको विविधीकरणका लागि प्रयोग गरिन्छ।

नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको प्रयोगले जारी भएका शेयरहरूको कुल संख्यामा वृद्धि गर्दछ, जसले मौजूदा शेयरधारकहरूको मताधिकारमा पतलापन र शेयर मूल्यमा ह्रास जस्ता प्रभावहरू ल्याउँछ। यो प्रत्यक्ष नयाँ शेयर जारीको समान असुविधाजनक हो। नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको जारीमा पनि, जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) को धारा 238 को पहिलो उपधाराअनुसार, ‘भर्ती विषयवस्तु’को निर्णय आवश्यक छ। गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूमा, सिद्धान्ततः शेयरधारक साधारण सभाको विशेष निर्णय आवश्यक पर्दछ (Japanese Companies Act को धारा 238 को दोस्रो उपधारा)। सार्वजनिक कम्पनीहरूमा, निर्देशक मण्डलको निर्णय पर्याप्त हुन्छ, तर यदि ग्राहकलाई विशेष रूपमा फाइदाजनक शर्तहरूमा जारी गरिन्छ भने, शेयरधारक साधारण सभाको विशेष निर्णय आवश्यक पर्दछ (Japanese Companies Act को धारा 240 को पहिलो उपधारा, धारा 238 को तेस्रो उपधारा)।

कम्पनीले मौजूदा शेयरधारकहरूलाई नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको वितरण प्राप्त गर्ने अधिकार प्रदान गर्न सक्छ (Japanese Companies Act को धारा 241 को पहिलो उपधारा)। यस शेयरधारक वितरणबाट नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको जारीमा तेस्रो पक्ष वितरण जस्ता फाइदाजनक जारीका प्रक्रियात्मक सीमाहरू छैनन्।

जापानी कम्पनी ऐनले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको जारीलाई प्रत्यक्ष नयाँ शेयर जारीको समान गम्भीरताले व्यवहार गर्दछ, विशेष गरी ‘फाइदाजनक जारी’ सम्बन्धी नियमहरूले कानूनले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारलाई ‘भविष्यको’ वा ‘ढिलाइ भएको’ पतलापनको मेकानिजमको रूपमा मान्यता दिएको देखाउँछ। त्यसैले, वास्तविक पतलापन अधिकार प्रयोगको समयमा भए पनि, त्यसको जारीको समयदेखि नै समान शेयरधारक सुरक्षा मेकानिजम लागू हुन्छ। यसले समग्र देखरेखको महत्वलाई बलियो बनाउँछ। विदेशी लगानीकर्ताहरूले प्रत्यक्ष नयाँ शेयर जारी योजनाहरू मात्र होइन, मौजूदा वा योजनाबद्ध नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारहरूको बारेमा पनि विस्तृत अध्ययन गर्नु आवश्यक छ। यी भविष्यको पतलापन जोखिमलाई देखाउँछन् र समान शेयरधारक सुरक्षा सिद्धान्तहरूद्वारा नियमित हुन्छन्। यो पूँजी संरचनामा परिवर्तनको लागि कानूनी प्रणालीको अग्रदृष्टि दृष्टिकोणलाई जनाउँछ।

नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार जारी गर्ने कम्पनीका लागि सम्भावित समस्या यो हो कि नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको प्रयोग गर्ने वा नगर्ने निर्णय त्यसका धारकको विवेकमा छोडिएको छ। यदि शेयर मूल्य अनुमान अनुसार बढ्दैन र अधिकार प्रयोग गरिँदैन भने, कम्पनीले योजनाअनुसारको वित्तीय संसाधन उठाउन सक्दैन भन्ने जोखिम बोक्नु पर्छ।

सारांश

जापानमा नयाँ शेयर जारी गर्ने प्रक्रियाको गहन बुझाइ जापानमा पूँजी संकलन गर्ने सबै कम्पनीहरूका लागि, विशेष गरी विदेशी व्यापारिक संस्थाहरूका लागि अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। नयाँ शेयर जारी गर्ने विधि (तेस्रो पक्षलाई आवंटन, शेयरधारकलाई आवंटन, सार्वजनिक निष्कासन) को चयनले प्रक्रियाको जटिलता र मौजूदा शेयरधारकहरूमा पर्ने प्रभावको डिग्रीलाई निर्धारण गर्दछ। निर्णय गर्ने निकायको चयन र शेयरधारकहरूलाई सूचना दिने कर्तव्य जस्ता कानूनी आवश्यकताहरूलाई कडाइका साथ पालना गर्नु नयाँ शेयर जारी गर्ने कार्य अमान्य ठहराउने मुद्दाहरू जस्ता कानूनी विवादहरूलाई टाल्नका लागि अनिवार्य छ, र यी विवादहरूले कम्पनी र यसका सम्बन्धित पक्षहरूलाई गम्भीर परिणामहरू ल्याउन सक्छ।

‘फाइदाजनक निष्कासन’ को अवधारणा र ‘नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार’ सम्बन्धी नियमनहरूले जापानी कानूनी प्रणालीले शेयरधारकको हित संरक्षण र पूँजी लेनदेनमा न्यायिकतालाई कसरी महत्व दिएको छ भन्ने कुरा स्पष्ट रूपमा देखाउँछ। यी प्रावधानहरूले कम्पनीहरूले पूँजी संकलन गर्दा शेयरधारकको अधिकारलाई ध्यानमा राख्ने र पारदर्शिता सुनिश्चित गर्ने को महत्वलाई जोड दिन्छ।

मोनोलिथ कानूनी फर्मको वकिलहरूको टीमले विदेशी ग्राहकहरूलाई जटिल जापानी कम्पनी कानूनका प्रक्रियाहरू सहजतापूर्वक अगाडि बढाउन सक्ने गरी यथार्थ अभिमत र व्यावहारिक समर्थन प्रदान गर्न सक्षम छ। यो व्यवस्था भाषा र कानूनी प्रणालीको फरकले बाधा बन्न सक्ने विदेशी कम्पनीहरूका लागि जापानी कानूनी वातावरणमा महत्वपूर्ण सेतुको काम गर्दछ। नयाँ शेयर जारी गर्ने वा पूँजी संकलन सम्बन्धी कुनै पनि परामर्शका लागि कृपया मोनोलिथ कानूनी फर्मसँग सम्पर्क गर्नुहोस्। हाम्रो फर्मले तपाईंको व्यापार वृद्धिलाई कानूनी पक्षबाट दृढतापूर्वक समर्थन गर्नेछ।