Wanneer zelf uitgegeven punten vallen onder de 'Japanse Wet op Betalingen vooraf'

Volgens een onderzoek door een groot denktank, bedroeg het totale aantal punten en mijlen uitgegeven door grote bedrijven in 11 industrieën in Japan in het fiscale jaar 2014 minstens 800 miljard yen (ongeveer 6,4 miljard euro), en wordt geschat dat dit in 2022 meer dan 1 biljoen yen (ongeveer 8 miljard euro) zal overschrijden (volgens een artikel gepubliceerd door Nomura Research Institute, Ltd. op 5 oktober 2016).

Vroeger werden punten, die voornamelijk werden gebruikt voor verkooppromotie en meestal een klein bedrag vertegenwoordigden, gezien als een soort ‘extra’. Nu zijn ze echter een belangrijk onderdeel geworden van de perceptie van korting bij de aankoop van goederen of diensten. Ze worden soms gekocht met contant geld en soms uitgewisseld tussen puntuitgevers, wat hun liquiditeit heeft verhoogd. Het is nu gebruikelijk dat IT-bedrijven en startups hun eigen ‘punt’-systemen opzetten en beheren op hun eigen apps of webdiensten.

Punten, die steeds meer een essentiële rol spelen in het sociale leven, kunnen nu worden gezien als economische waarden die gelijk zijn aan geld. Daarom worden er maatregelen genomen om te zorgen voor bescherming van de gebruiker, zoals voorbereiding op onvoorziene omstandigheden zoals het faillissement van de puntuitgever, en om de begrijpelijkheid voor de gebruiker te waarborgen. In dit artikel zullen we de regelgeving bespreken met betrekking tot ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’ onder de Japanse ‘Wet op de Betalingsdiensten’, die van toepassing is op punten die onafhankelijk worden uitgegeven.

De Wet op de Betalingsdiensten en Zelf-Uitgegeven Punten

De wettelijke regeling voor “vooruitbetaalde betaalmiddelen” in de “Wet op de Betalingsdiensten (Japanse Wet op de Betalingsdiensten)” was oorspronkelijk de “Wet op Vooruitbetaalde Waardebonnen (algemeen bekend als de Prepaid Card Law)” die voornamelijk gericht was op cadeaubonnen, cadeaukaarten en prepaidkaarten. Echter, vandaag de dag gaat het niet alleen om de uitbreiding van de punten diensten die we aan het begin hebben genoemd, maar ook om de dagelijkse evolutie van elektronisch geld opladen en de diversificatie van online games. In 2010 (Heisei 22) werd de brede definitie van “vooruitbetaalde betaalmiddelen” geïntroduceerd, waardoor het regelgevingsbereik werd uitgebreid.

Overigens, deze wet reguleert niet alleen vooruitbetaalde betaalmiddelen, maar ook de overdracht van geld en de behandeling van virtuele valuta, en speelt een rol in de normalisatie van nieuwe financiële diensten, en evolueert jaar na jaar. Het probleem dat kan ontstaan in relatie tot zelf-uitgegeven punten is het probleem van geldoverdracht. Als je niet alleen zelf punten uitgeeft en ze door gebruikers laat gebruiken, maar ook die punten tussen gebruikers laat overdragen of inwisselen voor contant geld, kan die actie worden beschouwd als “geldoverdracht”, en in dit geval legt de wet bijzonder strenge regels op. We leggen dit probleem in detail uit in het onderstaande artikel.

Gerelateerd artikel: Overdracht en Uitwisseling van Eigen Punten en Geldoverdracht in de Wet op de Betalingsdiensten [ja]

Eigen uitgifte van punten en consumentenbescherming

Wanneer een bedrijf nieuwe waarde creëert en deze opmerkelijk verspreidt, wordt het een onmisbare entiteit in de samenleving. Dan wordt er vanuit het oogpunt van gebruikersbescherming en dergelijke sociale normen gevraagd, en deze worden door de staatsmacht opgelegd en worden een wettelijk systeem. Ook voor punten, rekening houdend met dit proces, zijn ze gepositioneerd als ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’ in de Japanse ‘Act on Settlement of Funds’, en er zijn bepaalde wettelijke regels opgelegd aan de praktijk van het uitgeven van dergelijke unieke punten.

Deze wettelijke regelgeving kan worden gezegd dat het vergelijkbaar is met de regelgeving met betrekking tot het bewaren van geld. Soms horen we in het nieuws over incidenten waarbij dubieuze operators slim geld verzamelen van veel mensen, maar uiteindelijk failliet gaan of verdwijnen, waardoor investeerders grote schade oplopen. Voor dergelijke acties van operators, zelfs voordat we denken aan de toepassing van strafrechtelijke sancties zoals fraude, zijn er gevallen waarin het een overtreding van de Japanse ‘Capital Subscription Law’ wordt op het moment dat ze fondsen verzamelen van een onbepaald aantal mensen. Deze wet verbiedt het bewaren van geld met een hoofdsomgarantie in artikel 1. Het bewaren van geld met een hoofdsomgarantie kan gemakkelijk de illusie geven aan consumenten dat “de hoofdsom is gegarandeerd, dus het is veilig”, en de wet waarschuwt voor het geval dat het bedrijf dat het geld heeft bewaard failliet gaat en de consument schade oploopt.

Wat zijn de wettelijke voorschriften voor vooruitbetaalde betaalmiddelen?

Economische waarde gelijk aan geld

Het risico dat de Japanse Investeringswet (Shusshi-hō) wil voorkomen met de regelgeving voor deposito’s, geldt ook voor bedrijven die economische waarden uitgeven die gelijk zijn aan geld, zoals cadeaubonnen, prepaidkaarten, elektronisch geld en punten. Met andere woorden, het kan de illusie wekken dat “het omzetten van contant geld in eigen punten net zo risicovrij is als het storten van geld bij een bedrijf dat de hoofdsom garandeert”.

Integendeel, om economische waarden die niet gebaseerd zijn op fysieke circulatie zoals contant geld, maar voornamelijk op het bestaan van elektromagnetische registraties, op een passende manier te beheren, kan het belangrijk zijn om rekening te houden met hun kwetsbaarheid en een sterker beleid voor gebruikersbescherming te overwegen. De Japanse Wet op de Betalingsdiensten (Shikin Kessai-hō) legt de volgende regels op aan dergelijke economische waarden die gelijk zijn aan geld.

Wat zijn vooruitbetaalde betaalmiddelen en hun regels?

De Japanse Wet op de Betalingsdiensten definieert in hoofdstuk 2 een systeem genaamd “vooruitbetaalde betaalmiddelen” en legt de volgende verplichtingen op aan bedrijven die onder dit systeem vallen:

• Zorg ervoor dat toezichthoudende administraties kunnen ingrijpen door meldingen en registraties bij de directeur van het Financieel Bureau te vereisen,
• Verplicht de verstrekking van wettelijke informatie en informatie op een manier die gemakkelijk te begrijpen is voor klanten, en
• Verplicht het storten van een waarborgsom ter waarde van de helft van het ongebruikte saldo op de door de wet vastgestelde peildatum

Hoewel de drempel enigszins lager is dan bij vergunningstelsels zoals de Bankwet (Ginkō-hō), is het een strenge regelgeving die een aanzienlijke last met zich meebrengt, aangezien bedrijven verplicht zijn bepaalde handelingen uit te voeren onder toezicht van de autoriteiten en de helft van het saldo als “waarborgsom” veilig te stellen.

Voorwaarden voor toepasselijkheid op “vooruitbetaalde betaalmiddelen”

Laten we eerst eens kijken naar de basisvereisten voor wanneer iets als een “vooruitbetaald betaalmiddel” wordt beschouwd volgens de Japanse Wet op de Betalingsdiensten. Hoewel het mogelijk is om dit te begrijpen door artikel 3 van de Wet op de Betalingsdiensten letterlijk te citeren, is de formulering nogal moeilijk te begrijpen voor het algemene publiek, dus in dit artikel zullen we het in bullet points noteren.

• Het bedrag of de hoeveelheid van de aankoop van goederen of de levering van diensten is genoteerd of geregistreerd
• De bovenstaande notatie of registratie is uitgegeven in de vorm van een ticket of symbool
• De bovenstaande uitgifte is gedaan in ruil voor een vergoeding
• Het uitgegeven item kan worden gebruikt voor de betaling van de aankoop van goederen of de levering van diensten

Dit zijn de vier punten. Als aan al deze voorwaarden is voldaan, wordt het beschouwd als een “vooruitbetaald betaalmiddel” en wordt het onderworpen aan de regelgeving van de wet.

Echter, zogenaamde eigen punten, die worden uitgegeven in ruil voor geld of iets dergelijks en die kunnen worden gebruikt voor de aankoop van goederen of de levering van diensten, voldoen in principe aan deze vier voorwaarden.

Als aan bepaalde voorwaarden is voldaan, is het niet van toepassing

Echter, als deze vier punten uniform worden gereguleerd, zou de regelgeving zich uitstrekken over een aanzienlijk breed bereik en zou het bedrijfsleven behoorlijk verstikkend worden. Daarom is bepaald dat zelfs als aan de bovenstaande vier voorwaarden is voldaan, het volgende niet van toepassing is op vooruitbetaalde betaalmiddelen. Dit zijn de zogenaamde “uitsluitingsvoorwaarden”.

• Als de gebruiksperiode beperkt is tot minder dan zes maanden: Dit wordt uitgesloten omdat het risico op faillissement relatief laag wordt geacht (Artikel 4, lid 1, van de Wet en Artikel 2, lid 2, van de Verordening)
• Trein-, boot- en vliegtickets, film- en theaterkaartjes, paarden- en autokaartjes, items die alleen worden gebruikt voor commerciële transacties ten behoeve van de gebruiker: Deze worden uitgesloten omdat hun gebruik beperkt is en ze binnen een korte periode vervallen (Artikel 4, lid 1, van de Wet en Artikel 2, lid 1, van de Verordening)
• Inkomstenzegels, postzegels, golfclublidmaatschappen, enz.: Deze worden wettelijk duidelijk uitgesloten

Vooral belangrijk is het eerste punt, items met een geldigheidsduur van minder dan zes maanden. Als punten een geldigheidsduur van minder dan zes maanden hebben, worden ze niet beschouwd als vooruitbetaalde betaalmiddelen en zijn ze niet onderworpen aan de bovengenoemde regelgeving.

Onderscheid tussen derden en eigen types

Bovendien, afhankelijk van het circulatiebereik van de tickets, enz. uitgegeven door vooruitbetaalde betaalmiddelen, varieert de mate van gebruikersbescherming, en dit punt is ook opgenomen in de wet. Concreet:

• Als het circulatiebereik zich uitstrekt tot derden buiten de uitgever (derden type): Bijvoorbeeld, Suica-punten kunnen niet alleen worden gebruikt voor treinen, maar ook voor convenience stores, dus het is een derden type
• Als het circulatiebereik beperkt is tot de uitgevende onderneming zelf (eigen type): Bijvoorbeeld, punten uitgegeven door gamebedrijven zijn een eigen type als ze alleen kunnen worden gebruikt voor de aankoop van items in het spel van het betreffende bedrijf

De regelgeving varieert afhankelijk van het type. Dit wordt de “verzachtingsvoorwaarde” genoemd, en het is een regeling waarbij de wettelijke voorschriften “verzacht” worden als het een eigen type is.

• In het geval van het derden type: U mag geen tickets, enz. uitgeven door middel van vooruitbetaalde betaalmiddelen tenzij u zich registreert bij de Financial Services Agency. Er zijn verschillende voorwaarden voor deze registratie, bijvoorbeeld de financiële basisvereisten voor de onderneming zijn in principe meer dan 100 miljoen yen aan netto activa. Dit kan worden gezien als een weerspiegeling van het feit dat een bepaalde mate van financiële kracht wordt geëist van de onderneming, net als wanneer geld wordt bewaard, om het risico op faillissement te voorkomen.
• Eigen type: Registratie bij de Financial Services Agency is niet nodig. Als het ongebruikte saldo op de door de wet vastgestelde peildatum 10 miljoen yen of minder is, bent u niet onderworpen aan regelgeving. Als het saldo dit bedrag overschrijdt, bent u onderworpen aan regelgeving, maar u hoeft alleen maar een “melding” te doen aan de Financial Services Agency, niet een registratie.

Als u onder het derden type valt, moet u voldoen aan voorwaarden zoals een netto activa bedrag van 100 miljoen yen en u registreren bij de Financial Services Agency. Deze regelgeving kan behoorlijk zwaar zijn voor startende bedrijven in de zaadfase. Om de toepassing van deze regels te vermijden, kunt u overwegen om bijvoorbeeld:

• Stel een geldigheidsduur van zes maanden in (uitsluitingsvoorwaarde)
• Ontwerp punten zodat ze een eigen type zijn en het ongebruikte saldo minder dan 10 miljoen yen is (verzachtingsvoorwaarde)

Op deze manier kunt u uw ontwerp overwegen.

Valt de toekenning van punten onder ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’ en is deze gereguleerd?

Met dit in gedachten, zullen we nu specifiek nadenken over punten die onafhankelijk worden uitgegeven. Eerst zullen we de basisvereisten, uitzonderingsvoorwaarden en versoepelingsvoorwaarden van de ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’ van de Japanse ‘Funds Settlement Act’ nummeren en concrete voorbeelden geven om het gemakkelijker te begrijpen. Daarna willen we dit toepassen op enkele typische gevallen van puntentoekenning.

Maar, vallen deze gevallen onder ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’ en zijn ze gereguleerd?

＜Basisvereisten＞
① Het bedrag of het aantal aankopen of diensten wordt vermeld of geregistreerd
Voorbeeld）Op websites, in gebruiksoverzichten of bonnen wordt aangegeven dat je ‘XX punten hebt’ of ‘XX euro aan onze producten/diensten’
② De bovenstaande vermelding of registratie wordt uitgegeven in de vorm van een ticket of symbool
Voorbeeld）Met een IC-kaart of smartphone-app kun je op elk moment je punten gebruiken
③ De bovenstaande uitgifte wordt gedaan in ruil voor een vergoeding
Voorbeeld）Je krijgt ze niet als bonus, maar je krijgt ze door te betalen met contant geld, creditcard, prepaidkaart, cadeaubon, punten, etc.
④ Het uitgegeven item kan worden gebruikt om aankopen of diensten te betalen
Voorbeeld）Je kunt het gebruiken om producten of diensten te kopen
＜Uitzonderingsvoorwaarden＞
⑤ Het voldoet aan de voorwaarden voor uitzondering, zoals een beperkte periode van 6 maanden
Voorbeeld）Er is een beperkte periode, zoals ‘binnen 6 maanden’ of ‘tot XX datum’
＜Versoepelingsvoorwaarden＞
⑥ Als het geen derde partij type is maar een eigen type, is registratie bij de Financial Services Agency niet nodig
Voorbeeld）Eigen type: warenhuis geeft uit en kan alleen in dat warenhuis worden gebruikt.
Derde partij type: kan niet alleen in eigen winkel worden gebruikt, maar ook in fastfoodrestaurants, gemakswinkels, etc.

Voorbeeld 1: Toekenning van punten op basis van gebruikte bedragen en voorwaarden

Creditcardmaatschappijen en dergelijke kennen een bepaald aantal punten toe op basis van het gebruikte bedrag en de voorwaarden van de kaarthouder (bijvoorbeeld: het Oki Doki puntensysteem van de JCB-kaart, enz.).

Hoewel de specifieke hoeveelheid punten wordt vermeld en geregistreerd op de kaartgebruiksoverzicht en vervolgens wordt toegekend (①② voldaan), worden deze punten uiteindelijk als een extraatje toegekend op basis van het gebruikte bedrag en de voorwaarden, en er wordt geen vergoeding betaald voor de toekenning van de punten (③ niet voldaan). Daarom wordt aangenomen dat het niet valt onder de categorie ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’.

Voorbeeld 2: Bruikbaar in het hele winkelcentrum, enz.

Met name in internetwinkelcentra, worden bedrijfsgroepgemeenschappelijke punten toegekend op basis van een bepaald gebruik bedrag of voorwaarden door de leden van de bedrijfsgroep van het bedrijf dat het winkelcentrum beheert (bijvoorbeeld: Rakuten punten, enz.).

Hoewel deze punten worden toegekend nadat het specifieke aantal punten is geregistreerd op de bedrijfsgroepgemeenschappelijke puntbeheersite (bijvoorbeeld: Rakuten Point Club, enz.) (①② voldaan), worden ze uiteindelijk toegekend als een bonus op basis van het gebruik bedrag of de voorwaarden, en er wordt geen vergoeding betaald voor de toekenning van de punten (③ niet voldaan). Daarom wordt aangenomen dat ze niet vallen onder de “vooruitbetaalde betaalmiddelen”.

Voorbeeld 3: Gift punten gekocht bij een supermarkt

De punten die je koopt bij een supermarkt, zoals een gemakswinkel, kunnen worden omgezet in punten die gelijk zijn aan het bedrag dat je hebt uitgegeven, en deze punten kunnen worden toegevoegd aan de bovengenoemde bedrijfsgroep gemeenschappelijke punten (bijvoorbeeld: Amazon puntengiftkaart, enz.).

Deze giftkaarten, waarop het specifieke aantal punten staat vermeld, worden ontvangen bij gemakswinkels en dergelijke (① voldaan), en worden daadwerkelijk ontvangen door het betalen van een bedrag dat gelijk is aan het aantal punten (② voldaan). Omdat deze punten kunnen worden gebruikt voor de aankoop van goederen of de levering van diensten binnen de bedrijfsgroep (③ voldaan), wordt aangenomen dat ze voldoen aan de definitie van “vooruitbetaalde betaalmiddelen” (④ voldaan).

Mogelijkheid om niet van toepassing te zijn op vooruitbetaalde betaalmiddelen door een geldigheidsperiode in te stellen

Echter, afhankelijk van de geldigheidsperiode van de punten die worden toegekend door de betreffende cadeaukaart, kan deze voldoen aan de uitsluitingsvoorwaarden.

Laten we als voorbeeld eens kijken naar de “Rakuten Point Gift Card” (de verkoop is beëindigd in mei 2022), volgens de beschrijving op de introductiepagina van deze dienst:

De geldigheidsperiode van de Rakuten Super Points die worden verkregen met deze kaart is 6 maanden vanaf de dag dat de kaart in de winkel is gekocht.

Rakuten Point Gift Card [ja]

Daarom wordt aangenomen dat de “Rakuten Point Gift Card” in ieder geval niet van toepassing is op “vooruitbetaalde betaalmiddelen” omdat het voldoet aan de uitsluitingsvoorwaarden (⑤ onvoldoende).

Overigens, als er geen dergelijke tijdsbeperking is, wordt aangenomen dat de toegekende punten, die kunnen worden gebruikt in elke winkel die deelneemt aan Rakuten, van toepassing zijn op derden vooruitbetaalde betaalmiddelen (⑥ niet van toepassing) en dat registratie bij de Financial Services Agency verplicht is.

Voorbeeld 4: Punten van zogenaamde puntensites

Op bedrijfspuntensites en dergelijke, worden een bepaald aantal punten toegekend aan geregistreerde leden die op advertenties klikken of games spelen.

Hoewel een specifiek aantal punten wordt geregistreerd en uitgegeven op de puntbeheersite (①② voldaan), worden deze punten uiteindelijk toegekend als een bonus in reactie op het klikken op advertenties of het gebruik van games. Omdat er geen betaling wordt gedaan voor de toekenning van punten (③ niet voldaan), wordt aangenomen dat ze niet vallen onder de ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’.

Voorbeeld 5: Het omwisselen van A-bedrijfspunten naar B-bedrijfspunten

Om te beginnen, laten we verduidelijken wat we bedoelen. Bij bedrijf A worden punten toegekend op basis van het bedrag dat wordt uitgegeven bij het winkelen binnen de A-bedrijfsgroep. Deze punten kunnen vervolgens worden gebruikt voor aankopen binnen de A-bedrijfsgroep. Zoals uitgelegd in sectie 4-2, omdat er geen betaling wordt ontvangen in ruil voor het toekennen van deze punten (③ onvoldoende), vallen ze niet onder de categorie ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’. Laten we nu aannemen dat bedrijf A, vanwege de beperkte toepasbaarheid van hun punten, een partnerschap aangaat met bedrijf B. Hierbij kunnen A-bedrijfspunten worden omgewisseld voor B-bedrijfsmijlen tegen een bepaalde wisselkoers. Dit voorbeeld gaat over de kwesties die zich voordoen bij bedrijf B in dit scenario.

Normaal gesproken, als bedrijf B mijlen toekent op basis van het gebruik van de klant, en deze opgebouwde mijlen kunnen worden ingewisseld voor gratis tickets of andere diensten, dan is dit ook niet het geval dat er een betaling wordt ontvangen in ruil voor het toekennen van deze mijlen (③ onvoldoende), en dus vallen ze niet onder de categorie ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’.

Maar geldt dit ook als de mijlen worden toegekend door het omwisselen van A-bedrijfspunten? Hier moeten we voorzichtig zijn. Dit komt omdat voor de uitwisseling de toewijzing van A-bedrijfspunten nodig is, en er kan worden geargumenteerd dat deze toewijzing gepaard gaat met de betaling van een ‘prijs’ in de vorm van A-bedrijfspunten. De interpretatie van de term ‘prijs’ kan variëren, dus het is niet mogelijk om een definitieve uitspraak te doen. Echter, als we aannemen dat deze puntenuitwisseling ook als een ‘prijs’ betaling wordt beschouwd, dan zou het kunnen vallen onder de categorie ‘vooruitbetaalde betaalmiddelen’. Om de operaties buiten de toepassing van de Japanse ‘Funds Settlement Act’ te houden, zou bedrijf B moeten overwegen om de geldigheid van het uitwisselingsdeel te beperken tot binnen 6 maanden.

Samenvatting

Zoals u ziet, kan het toekennen van punten, afhankelijk van de uitvoering, onderworpen zijn aan strenge regelgeving met betrekking tot vooruitbetaalde middelen onder de Japanse ‘Wet op de afwikkeling van fondsen’. Daarom is het belangrijk om zorgvuldig na te denken over het ontwerpen van een puntensysteem. We hebben enkele typische situaties waarin punten worden toegekend geïntroduceerd, en de beslissende factoren in elk geval zijn “of er een betaling van een tegenprestatie is” en “verkorting van de geldigheidsduur” in het geval dat er een betaling is. Door deze twee punten zorgvuldig te ontwerpen, kunt u voorkomen dat u onderworpen wordt aan strenge regelgeving. Hoewel we dit in dit artikel niet hebben behandeld, is het belangrijk om rekening te houden met regelgeving met betrekking tot prijzen, zelfs als de ‘Wet op de afwikkeling van fondsen’ niet van toepassing is bij het toekennen van punten.