Belangrijke punten bij het opstellen van de statuten voor buitenlanders die een Japanse Kabushiki Kaisha (aandelenvennootschap) oprichten

Het oprichten van een Kabushiki-gaisha (株式会社) onder het Japanse rechtssysteem is een cruciale stap voor veel buitenlandse ondernemers en investeerders om toegang te krijgen tot de Japanse markt. In dit proces is de statuten het meest essentiële juridische document dat de basis van het bedrijf vormt, en de creatie ervan vereist een diepgaand begrip van en nauwkeurige beschrijving volgens de Japanse vennootschapswet. Hoewel de procedures voor het oprichten van een bedrijf divers zijn, zal dit artikel zich richten op de creatie en certificering van de statuten, een centraal element in het proces.

Wanneer buitenlanders een bedrijf oprichten in Japan, kunnen de taalbarrière, Japanse zakelijke gebruiken en complexe juridische procedures grote uitdagingen vormen. Het opstellen van de statuten gaat niet alleen over het voldoen aan formele vereisten, maar ook over het vaststellen van belangrijke zaken zoals de doelstellingen van het bedrijf, de organisatiestructuur en de behandeling van aandelen voor toekomstige bedrijfsvoering. Onvolkomenheden in dit document kunnen leiden tot de ongeldigheid van de oprichting van het bedrijf of tot onvoorziene juridische problemen in de toekomst. Daarom is het essentieel om juridische nauwkeurigheid te waarborgen en een statuten te creëren die volledig in overeenstemming zijn met de Japanse wetgeving.

Monolith Law Office heeft een rijke ervaring in bedrijfsjuridische diensten gespecialiseerd in IT en internet, en beschouwt internationale juridische zaken en ondersteuning bij de Japanse markttoetreding van buitenlandse bedrijven als een van zijn belangrijkste missies. Ons kantoor heeft meerdere advocaten die gekwalificeerd zijn in buitenlandse rechtsgebieden en Engels spreken, waardoor we naadloze communicatie in het Engels en gespecialiseerd advies over het Japanse rechtssysteem aan onze internationale cliënten kunnen bieden. Wij bieden consistente juridische ondersteuning, van de creatie van de statuten en certificeringsprocedures tot aan de daaropvolgende bedrijfsvoering, om buitenlanders met vertrouwen hun bedrijf in Japan te laten starten. Via dit artikel streven we ernaar specifieke kennis over het opstellen van Japanse statuten te bieden en zo bij te dragen aan uw zakelijke ontplooiing in Japan.

Wat is een ‘Teikan’: De Rol ervan bij de Oprichting van een Naamloze Vennootschap Onder Japans Recht

De ‘teikan’, of statuten, is een document dat de fundamentele regels vaststelt voor de organisatie en activiteiten van een bedrijf en wordt ook wel ‘de grondwet van het bedrijf’ genoemd. Onder de Japanse vennootschapswet is het verplicht om deze statuten op te stellen en te laten certificeren door een notaris bij de oprichting van een naamloze vennootschap. De statuten specificeren een breed scala aan zaken met betrekking tot het beheer van het bedrijf, van basisinformatie zoals de handelsnaam, het bedrijfsdoel en de locatie van het hoofdkantoor, tot de behandeling van aandelen, institutioneel ontwerp en de benoemingsmethoden voor bestuurders.

De items die in de statuten worden vermeld, worden, afhankelijk van hun juridische aard en belang, grofweg ingedeeld in drie categorieën: absolute vermeldingsitems, relatieve vermeldingsitems en optionele vermeldingsitems. Het begrijpen van deze classificaties is essentieel voor het correct opstellen van de statuten.

De statuten worden opgesteld bij de oprichting van een naamloze vennootschap en leggen de fundamentele regels vast voor de organisatie, het beheer en de zakelijke activiteiten van het bedrijf. Ze vormen de basis voor de oprichtingshandeling van het bedrijf en creëren het latere juridische kader van het bedrijf. De Japanse vennootschapswet vereist de opstelling van statuten bij de oprichting van een naamloze vennootschap. De statuten krijgen hun juridische effectiviteit door certificering van een notaris (Artikel 30, Lid 1 van de Japanse vennootschapswet).

Voor de oprichting van een naamloze vennootschap is het opstellen van statuten onmisbaar. Als de statuten niet zijn opgesteld of als er essentiële vermeldingsitems ontbreken, worden de statuten zelf ongeldig, wat resulteert in de niet-erkenning van de oprichting van het bedrijf. De statuten spelen ook een rol in het verduidelijken van het bedrijfsdoel en het waarborgen van de stabiliteit van transacties.

De items die in de statuten worden vermeld, worden ingedeeld in ‘absolute vermeldingsitems’, ‘relatieve vermeldingsitems’ en ‘optionele vermeldingsitems’, afhankelijk van hun belang. Absolute vermeldingsitems zijn items die wettelijk verplicht vermeld moeten worden, anders zijn de statuten zelf ongeldig. Relatieve vermeldingsitems zijn items die, indien niet vermeld, de statuten zelf niet ongeldig maken, maar die geen effect hebben als ze niet zijn opgenomen. Optionele vermeldingsitems zijn items die de oprichters van het bedrijf vrij kunnen kiezen om al dan niet op te nemen. Hoewel het niet vermelden ervan geen invloed heeft op de effectiviteit, kan het opnemen ervan helpen om de regels van het bedrijf te verduidelijken.

De statuten zijn niet slechts een formeel document, maar functioneren als het fundamentele regelboek van het bedrijf. Ze bepalen een breed scala aan belangrijke zaken voor toekomstige bedrijfsvoering, zoals het doel van het bedrijf, de organisatiestructuur en de behandeling van aandelen. Onvolkomenheden in dit document kunnen leiden tot de ongeldigheid van de oprichting van het bedrijf zelf of kunnen in de toekomst onvoorziene juridische problemen veroorzaken, daarom is uiterste zorg en juridische nauwkeurigheid vereist bij de opstelling ervan.

Essentiële vermeldingen in de statuten: Absolute vereisten

In Japan worden de absolute vereisten voor de inhoud van de statuten bepaald door Artikel 27 van de Japanse Vennootschapswet. Deze vereisten moeten zonder uitzondering in de statuten worden opgenomen. Als zelfs maar één van deze vereisten ontbreekt, worden de statuten juridisch ongeldig verklaard, waardoor het onmogelijk wordt om een naamloze vennootschap op te richten. Voor buitenlandse oprichters die een bedrijf willen starten in Japan, is het van cruciaal belang om deze vereisten nauwkeurig te begrijpen en volledig te documenteren.

De absolute vereisten zijn als volgt:

1. Doel: Specificeer concreet welke activiteiten het bedrijf zal ondernemen. Bijvoorbeeld, het is gebruikelijk om potentiële toekomstige activiteiten zoals ‘ontwikkeling en verkoop van software’ of ‘exploitatie van restaurants’ uitgebreid te beschrijven. Het doel van het bedrijf is essentieel om de reikwijdte van de bedrijfsactiviteiten te verduidelijken en de veiligheid van transacties te waarborgen. Als je in de toekomst nieuwe activiteiten wilt starten en deze staan niet in de statuten vermeld, dan is een wijziging van de statuten noodzakelijk. Daarom wordt aanbevolen om bij de oprichting een zekere mate van flexibiliteit in het doel op te nemen.
2. Handelsnaam: Vermeld de naam van het bedrijf. Er zijn enkele regels voor het kiezen van een handelsnaam. Zo kun je bijvoorbeeld niet dezelfde handelsnaam gebruiken op hetzelfde adres. Namen die specifieke industrieën suggereren, zoals ‘bank’, ‘levensverzekering’ of ‘trust’, zijn wettelijk beperkt en kunnen niet worden gebruikt. Het is ook verboden om een naam te gebruiken die opzettelijk verwarring kan veroorzaken met andere bedrijven. De handelsnaam is het gezicht van het bedrijf, dus het is noodzakelijk om deze zorgvuldig te kiezen.
3. Vestigingsplaats van het hoofdkantoor: Vermeld de locatie van het hoofdkantoor van het bedrijf. In de statuten is het voldoende om tot de kleinste administratieve eenheid (zoals ‘Tokio’ of ‘Shibuya-ku, Tokio’) te specificeren, maar bij de registratieaanvraag moet een specifiek adres (inclusief huisnummer) worden vastgesteld. Het is mogelijk om een specifiek adres in de statuten op te nemen, maar gezien de mogelijkheid van toekomstige verhuizingen, kan het handiger zijn om een breder gebied in de statuten te vermelden om wijzigingen te voorkomen.
4. De waarde of het minimumbedrag van de eigendommen die bij de oprichting worden ingebracht: Vermeld het totale bedrag of het minimumbedrag van de eigendommen die door de oprichters worden ingebracht bij de oprichting van het bedrijf. Dit vormt de basis van het kapitaal van het bedrijf en is een belangrijk onderdeel dat de financiële situatie van het bedrijf aangeeft. Deze vermelding is noodzakelijk om de financiële basis van het bedrijf duidelijk te maken.
5. De namen en adressen van de oprichters: Vermeld de volledige namen en adressen van alle oprichters van het bedrijf. De oprichters leiden de oprichtingsprocedure van het bedrijf en nemen bij de oprichting aandelen op zich. Als er meerdere oprichters zijn, moeten de namen en adressen van iedereen nauwkeurig worden vermeld.

Deze absolute vereisten zijn de minimale en essentiële informatie om de juridische entiteit van een naamloze vennootschap te vestigen. Het is van fundamenteel belang om te bevestigen dat deze zaken nauwkeurig zijn vermeld bij het opstellen van de statuten.

Bepalingen die in de statuten moeten worden opgenomen om effectief te zijn: Relatieve inschrijvingszaken

Relatieve inschrijvingszaken zijn zaken die, zelfs als ze niet in de statuten zijn opgenomen, de geldigheid van de statuten zelf niet tenietdoen. Echter, om deze zaken juridische kracht te geven, is het noodzakelijk om ze expliciet in de statuten op te nemen. Deze zaken zijn vooral belangrijk wanneer een bedrijf speciale regels wil vaststellen die afwijken van de algemene bepalingen van het Japanse vennootschapsrecht met betrekking tot het beheer van de onderneming en de behandeling van aandelen. Voor buitenlandse oprichters die een bedrijfsvoering wensen die is afgestemd op de specifieke behoeften van hun eigen bedrijf of op de handelsgebruiken van hun land van herkomst, kan het overwegen en opnemen van deze relatieve inschrijvingszaken in de statuten effectief zijn.

De belangrijkste voorbeelden van relatieve inschrijvingszaken zijn als volgt:

1. Zaken gerelateerd aan abnormale oprichting: Dit zijn belangrijke zaken die een grote invloed hebben op het vermogen van de onderneming en zijn vastgelegd in artikel 28 van het Japanse vennootschapsrecht. Dit omvat specifiek de volgende items:
   • In natura bijdragen: Wanneer eigendommen anders dan geld (zoals onroerend goed, roerende goederen, vorderingen, etc.) worden bijgedragen, worden de inhoud, waarde en het aantal toe te wijzen aandelen vermeld. In natura bijdragen vereisen vaak een duidelijke vermelding in de statuten en soms een onderzoek door een inspecteur, omdat er gemakkelijk problemen kunnen ontstaan over de juistheid van de waardering.
   • Overname van eigendommen: Dit wordt vermeld wanneer de onderneming na oprichting belooft bepaalde eigendommen over te nemen.
   • Vergoeding voor oprichters: Dit wordt vermeld wanneer een vergoeding aan de oprichters wordt vastgesteld als tegenprestatie voor de oprichting van de onderneming.
   • Oprichtingskosten: Dit wordt vermeld wanneer de onderneming de kosten draagt die nodig zijn voor de oprichting. Deze zaken hebben direct betrekking op de vermogensbasis van de onderneming en worden niet erkend tenzij ze in de statuten zijn opgenomen.
2. Beperkingen op de overdracht van aandelen: Dit wordt vermeld wanneer er beperkingen worden gesteld aan de overdracht van aandelen die door een naamloze vennootschap zijn uitgegeven, zoals de vereiste goedkeuring van de raad van bestuur. Vooral bij kleine en middelgrote ondernemingen en niet-beursgenoteerde bedrijven is het gebruikelijk om deze bepaling in te stellen om ongewenste overdracht van aandelen aan derden te voorkomen en de stabiliteit van het management te waarborgen. Zonder deze beperking kunnen aandelen vrij worden overgedragen.
3. Beheerder van het aandeelhoudersregister: Dit wordt vermeld wanneer de creatie en het beheer van het aandeelhoudersregister wordt toevertrouwd aan een gespecialiseerde instelling (zoals een trustbank). Dit maakt het mogelijk om de inspanningen voor het beheer van aandeelhouders te verminderen en de nauwkeurigheid te waarborgen.
4. Verzoek tot verkoop aan erfgenamen: Dit wordt vermeld wanneer de onderneming het recht heeft om de aankoop van aandelen te eisen die door erfenis of fusie zijn verkregen. Dit is een effectief middel om de verspreiding van aandelen te voorkomen en een specifieke aandeelhoudersstructuur te handhaven.
5. Aantal aandelen per eenheid: Dit wordt vermeld wanneer het aantal aandelen dat nodig is voor een aandeelhouder om stemrecht uit te oefenen wordt vastgesteld. Bijvoorbeeld, als 100 aandelen als één eenheid worden beschouwd, kunnen minder dan 100 aandelen geen stemrecht uitoefenen. Dit maakt een efficiëntere uitvoering van de algemene vergadering van aandeelhouders mogelijk.
6. Uitgifte van aandelen: Dit wordt vermeld wanneer de onderneming al dan niet aandelen uitgeeft. Volgens het Japanse vennootschapsrecht worden in principe geen aandelen uitgegeven, maar als dit in de statuten is bepaald, is uitgifte mogelijk.
7. Verkorting van de oproepingsperiode voor de algemene vergadering van aandeelhouders, de raad van bestuur, enz.: Dit wordt vermeld wanneer de door het Japanse vennootschapsrecht vastgestelde oproepingsperiode (bijvoorbeeld twee weken voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders) wordt verkort. Dit maakt snellere besluitvorming mogelijk.
8. Instelling van de raad van bestuur, accounting advisors, auditors, de auditcommissie, accounting auditors en comités: Dit zijn zaken met betrekking tot het ontwerp van de bedrijfsorganen en worden vermeld wanneer deze organen worden opgericht. Vooral bij bedrijven die geen raad van bestuur hebben (zoals bedrijven met een auditor of een accounting auditor), is het noodzakelijk om dit duidelijk te vermelden.

Deze relatieve inschrijvingszaken zijn belangrijke hulpmiddelen voor het flexibel ontwerpen van de interne governance en operationele methoden van een bedrijf. Voor buitenlandse oprichters die in Japan zakendoen en een specifiek governance-systeem of aandelenbeheerbeleid willen invoeren, is het essentieel om deze zaken op de juiste manier in de statuten op te nemen.

Optionele bepalingen: Optionele vermeldingen

Optionele vermeldingen zijn zaken die de oprichters van een bedrijf vrijelijk in de statuten kunnen opnemen, zolang deze niet in strijd zijn met de Japanse vennootschapswet of de openbare orde en goede zeden. Deze zaken hebben geen invloed op de geldigheid ervan, zelfs als ze niet in de statuten zijn opgenomen. Echter, door ze op te nemen, kunnen de interne regels van het bedrijf verduidelijkt worden, wat toekomstige geschillen en onduidelijkheden in interpretatie kan voorkomen. Dit is vooral voordelig wanneer oprichters met een internationale achtergrond betrokken zijn, aangezien het elimineren van onduidelijkheden en het documenteren van duidelijke regels bijdraagt aan een soepele bedrijfsvoering.

Enkele voornaamste voorbeelden van optionele vermeldingen zijn als volgt:

1. Boekjaar: Hier wordt de boekhoudperiode van het bedrijf vastgesteld. Bijvoorbeeld, ‘van 1 april van elk jaar tot en met 31 maart van het volgende jaar’. Dit is belangrijk voor de belastingaangifte en de jaarafsluiting en moet daarom worden afgestemd op het bedrijfsplan.
2. Aantal bestuurders en andere functionarissen: Hier wordt het specifieke aantal of de boven- en ondergrens van bestuurders en auditors vastgelegd. Volgens de Japanse vennootschapswet moet er ten minste één bestuurder zijn, maar door een specifiek aantal in de statuten vast te leggen, kan de samenstelling van het bestuur worden gestabiliseerd.
3. Voorzitter van de algemene vergadering van aandeelhouders: Hier wordt vastgelegd wie de voorzitter van de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn. Bijvoorbeeld, ‘de vertegenwoordigend directeur zal als voorzitter optreden’. Dit maakt het mogelijk om de vergadering soepel te laten verlopen.
4. Tijdstip van bijeenroeping van de reguliere algemene vergadering van aandeelhouders: Hier wordt het tijdstip vastgelegd waarop de reguliere algemene vergadering van aandeelhouders, die na afloop van elk boekjaar wordt gehouden, bijeengeroepen moet worden. Bijvoorbeeld, ‘binnen drie maanden na afloop van elk boekjaar’.
5. Referentiedatum: Hier wordt de datum vastgelegd waarop aandeelhouders die in het aandeelhoudersregister staan, bepaalde rechten (zoals het recht op dividend of stemrecht) kunnen uitoefenen.
6. Wijze van bekendmaking: Hier wordt vastgelegd of het bedrijf zijn aankondigingen zal doen via de officiële staatscourant, een dagblad of elektronische bekendmaking. Als er geen bepaling in de statuten staat, wordt volgens artikel 939, lid 4 van de Japanse vennootschapswet automatisch de methode van plaatsing in de officiële staatscourant toegepast. Elektronische bekendmaking wordt door veel bedrijven toegepast omdat het kostenbesparend is.

Deze optionele vermeldingen stellen de oprichters van een bedrijf in staat om meer gedetailleerde interne regels vast te stellen die passen bij het managementbeleid en de werkelijke situatie van hun bedrijf. Door ze in de statuten op te nemen, kan het bedrijf zijn operationele beleid duidelijk maken aan interne en externe belanghebbenden en de voorspelbaarheid vergroten.

Het Opstellen en Certificeren van Statuten Onder Japans Recht

Het opstellen en certificeren van statuten is een cruciale juridische stap bij de oprichting van een Japanse naamloze vennootschap. Dit proces bestaat voornamelijk uit drie fasen: ‘het opstellen van de statuten’, ‘het reserveren bij het notariskantoor’ en ‘de certificering van de statuten’. Voor buitenlandse oprichters is het begrijpen van dit proces essentieel voor een soepele bedrijfsoprichting.

Het Opstellen van de Statuten

Eerst stelt u de statuten op, die de verplichte, optionele en relatieve bepalingen bevatten, zoals de bedrijfsnaam, het doel, de locatie van het hoofdkantoor, het bedrag van het kapitaal en informatie over de oprichters. In deze fase is het van het grootste belang dat u alle noodzakelijke clausules zonder omissies en nauwkeurig opneemt, rekening houdend met de toekomstige bedrijfsontwikkeling en het managementbeleid van de onderneming. Vooral de beschrijving van het bedrijfsdoel moet zorgvuldig worden overwogen, omdat dit invloed heeft op toekomstige bedrijfsactiviteiten.

Reserveren bij het Notariskantoor

De certificering van de statuten vindt plaats bij het notariskantoor dat jurisdictie heeft over de locatie van het hoofdkantoor van de onderneming. Het is gebruikelijk om van tevoren een afspraak te maken voor de certificering bij het notariskantoor. Reserveringen kunnen telefonisch of via de website van de Japanse Federatie van Notarissen worden gemaakt. Als u het verkeerde notariskantoor kiest, kunt u de certificering niet ontvangen, dus voorafgaande verificatie is noodzakelijk.

De Certificering van de Statuten

Op de gereserveerde datum en tijd bezoekt u het notariskantoor met de benodigde documenten en de certificeringskosten, en ontvangt u de certificering door een notaris. In principe nemen alle oprichters deel aan de certificering van de statuten, maar het is ook mogelijk om een vertegenwoordiger aan te stellen.

Er zijn in grote lijnen twee soorten statuten: ‘papieren statuten’ en ‘elektronische statuten’.

• Papieren statuten: Dit zijn de traditionele, schriftelijke statuten. Papieren statuten worden beschouwd als belastbare documenten, waardoor een zegelbelasting van 40.000 yen vereist is. Bovendien moeten ze worden afgedrukt en gebonden, en moet op elke pagina een zegel worden aangebracht door alle oprichters.
• Elektronische statuten: Dit zijn statuten die in PDF-formaat zijn gemaakt en voorzien van een elektronische handtekening. Het grootste voordeel van elektronische statuten is dat ze geen zegelbelasting van 40.000 yen vereisen, zoals bij papieren statuten. Dit kan helpen om de oprichtingskosten te verlagen. Echter, een elektronisch certificaat voor de elektronische handtekening en specifieke dataconversiesoftware kunnen nodig zijn.

In recente jaren zijn er ook methoden geïntroduceerd voor de certificering van elektronische statuten die gebruikmaken van online en webconferenties. Dit biedt met name buitenlandse oprichters die in het buitenland wonen een groot gemak, omdat het hen de moeite bespaart om persoonlijk naar het notariskantoor te gaan. Bij certificering via webconferentie voert de notaris identiteitsverificatie en verificatie van de oprichtingsintentie uit via de webconferentie. Gecertificeerde elektronische statutengegevens kunnen worden ontvangen via een online systeem of e-mail.

Als er onvolkomenheden zijn in de inhoud van de statuten, kan de notaris om correcties vragen. Kleine onvolkomenheden kunnen ter plaatse worden gecorrigeerd, maar voor grote onvolkomenheden moet u mogelijk de statuten wijzigen en opnieuw het notariskantoor bezoeken. Daarom is het zeer effectief om een voorafgaande controle door een specialist te ontvangen tijdens de opstelfase van de statuten om de procedure soepel te laten verlopen.

Documenten die buitenlanders moeten voorbereiden voor statutenauthenticatie in Japan

Wanneer buitenlanders een Japanse besloten vennootschap oprichten en statutenauthenticatie ondergaan, kunnen er verschillende of aanvullende documenten vereist zijn dan voor Japanse burgers. Het vooraf nauwkeurig voorbereiden van deze documenten is essentieel om het proces soepel te laten verlopen.

Algemene benodigde documenten onder Japans recht

Ook voor buitenlandse oprichters zijn de volgende documenten altijd vereist:

• Drie exemplaren van de statuten: één voor bewaring bij het notariskantoor, één voor bewaring door de vennootschap zelf en één voor de registratieaanvraag. Bij papieren statuten zijn de persoonlijke zegels van alle initiatiefnemers vereist.
• Verklaring van de uiteindelijk belanghebbende: Dit document verklaart wie de uiteindelijk belanghebbende van de op te richten rechtspersoon zal zijn en dat deze persoon geen lid is van een georganiseerde misdaadgroep of andere antisociale krachten. Dit is een vereiste als onderdeel van maatregelen tegen witwassen. In het geval van een naamloze vennootschap wordt vaak degene die meer dan 50% van de aandelen bezit als de uiteindelijk belanghebbende beschouwd.

Identificatiedocumenten van de Initiator

Wanneer de initiator een buitenlander is, zijn als identificatiedocumenten een ‘Inkan Shomeisho’ (zegelcertificaat) of een ‘Sign Certificaat’ vereist onder Japanse wetgeving.

• Inkan Shomeisho: Buitenlanders die in Japan wonen (en in het bezit zijn van een verblijfskaart of een speciale permanente verblijfsvergunning) kunnen zich inschrijven voor een zegelregistratie bij het gemeentehuis van hun woonplaats en een Inkan Shomeisho verkrijgen. Dit zegelcertificaat wordt veel gebruikt voor verschillende officiële en particuliere procedures in Japan, zoals onroerendgoedhuurovereenkomsten, waardoor het zeer handig is voor buitenlanders die in Japan wonen om zich te registreren.
• Sign Certificaat: Buitenlandse initiatoren die in het buitenland wonen of die geen zegelregistratie in Japan hebben gedaan, hebben een Sign Certificaat (handtekeningcertificaat) of een beëdigde verklaring met een geauthenticeerde handtekening nodig in plaats van een Inkan Shomeisho. Een Sign Certificaat is een document waarin een ambtenaar van een overheidsinstantie officieel bevestigt dat de handtekening van de persoon authentiek is.

Het Sign Certificaat wordt in principe verkregen bij een overheidsinstantie in het thuisland van de initiator of bij het consulaat of de ambassade van het thuisland in Japan. Bij het verkrijgen moet de persoon het document waarop hij moet tekenen meenemen en in het bijzijn van een consulair ambtenaar ondertekenen. Het is niet mogelijk om een reeds ondertekend document te certificeren. In bepaalde gevallen, zoals voor Japanse vastgoedregistratie, kan een document dat door een Amerikaanse notaris is opgesteld ook worden geaccepteerd. Voor identificatie bij de notaris kan ook een identiteitsbewijs met foto, zoals een paspoort of verblijfskaart, worden gebruikt. Het is echter moeilijk om directe authenticatie op het originele paspoort of de verblijfskaart aan te brengen, dus afhankelijk van het land van indiening, moet mogelijk een kopie bij de notaris worden geauthenticeerd.

Volmacht (In geval van authenticatie door een vertegenwoordiger)

Wanneer het voor alle oprichters moeilijk is om persoonlijk naar het notariskantoor te gaan, kunnen zij de procedure voor het certificeren van de statuten delegeren aan een vertegenwoordiger. In dit geval zijn de volgende documenten vereist:

• Volmacht: Een volmacht van de oprichter aan de vertegenwoordiger is noodzakelijk. Op de volmacht moet de geregistreerde handtekening (in het geval van een geregistreerd zegel in Japan) of de handtekening (met een bijgevoegd certificaat van handtekening) van de oprichter staan.
• Certificaat van handtekening of zegel van de oprichter: Voeg een certificaat van handtekening of zegel (binnen drie maanden na uitgifte) van de oprichter die de volmacht heeft ondertekend of gestempeld toe. Als de oprichter een rechtspersoon is, zijn het certificaat van inschrijving van de rechtspersoon en het zegelcertificaat van de vertegenwoordiger vereist.
• Identificatiedocumenten van de vertegenwoordiger: Een zegelcertificaat en de geregistreerde zegel van de vertegenwoordiger, of een identiteitsbewijs met foto zoals een rijbewijs of paspoort en een persoonlijk zegel zijn nodig.

Wanneer een in een vreemde taal opgestelde volmacht wordt gebruikt bij een Japans notariskantoor, moet in principe een Japanse vertaling bijgevoegd worden bij alle documenten. De vertaling moet de naam en handtekening (of zegel) van de vertaler bevatten, evenals een verklaring dat het een vertaling betreft. De kosten voor het certificeren van een volmacht in een vreemde taal zijn doorgaans hoger dan die voor een Japanse volmacht. Bovendien, wanneer een vertaling wordt gecertificeerd, wordt het oorspronkelijke certificaat, zelfs als het een officieel document is, behandeld als een privédocument. Bij de notariële certificering worden het originele document, de vertaling en een verklaring dat ‘het bijgevoegde document overeenkomt met het ○○ certificaat en de Japanse vertaling ervan’ samen gecertificeerd.

Deze complexe documentvereisten kunnen een aanzienlijke last zijn voor buitenlandse oprichters. Dit geldt vooral wanneer er meerdere oprichters in het buitenland wonen of wanneer documenten in een vreemde taal aangepast moeten worden aan de Japanse juridische procedures. De ondersteuning van een gespecialiseerd advocatenkantoor is dan essentieel.

Samenvatting

Het opstellen en certificeren van de statuten bij de oprichting van een Japanse naamloze vennootschap is een uiterst belangrijk proces dat de basis legt voor de latere bedrijfsvoering. Dit kan vooral voor buitenlandse oprichters een complexe uitdaging vormen vanwege het Japanse rechtssysteem, de taal en de unieke gebruiken. Het weglaten van essentiële informatie in de statuten kan leiden tot ongeldigheid, terwijl het niet vermelden van relatieve informatie de beoogde juridische effecten niet tot stand brengt. Bovendien vereist de certificering van de statuten een nauwkeurig begrip van en voorbereiding op de specifieke vereisten voor buitenlanders, zoals het verschil tussen een certificaat van een zegel en een handtekening, en de vertaling en certificering van documenten in een vreemde taal.

Monolith Law Office heeft een sterke focus op bedrijfsjuridische diensten in de IT- en internetsector en is actief in internationaal recht en ondersteuning van buitenlandse bedrijven bij hun entree in Japan. Ons kantoor heeft meerdere advocaten die gekwalificeerd zijn in buitenlandse jurisdicties en Engels spreken, waardoor we onze internationale cliënten naadloze communicatie en gespecialiseerd, praktisch advies over het Japanse rechtssysteem kunnen bieden.

Wij bieden een breed scala aan juridische ondersteuning, van het waarborgen van juridische nauwkeurigheid bij het opstellen van statuten, tot de certificeringsprocedures bij de notaris en verder tot het opstellen van contracten voor bedrijfsvoering, naleving van wet- en regelgeving en bescherming van intellectuele eigendomsrechten. Monolith Law Office staat klaar als een krachtige partner om buitenlanders die overwegen een bedrijf in Japan op te richten te ondersteunen, zodat zij met vertrouwen hun bedrijf kunnen starten en laten groeien. Als u vragen heeft over het opstellen van statuten of het oprichten van een bedrijf in Japan, neem dan gerust contact op met Monolith Law Office.