De verantwoordelijkheid van bestuurders tegenover derden in het Japanse vennootschapsrecht: Een uitleg van artikel 429 van het vennootschapsrecht en belangrijke jurisprudentie

In de bedrijfsvoering van Japanse ondernemingen spelen bestuurders een centrale rol, en hun taakuitoefening gaat gepaard met een breed scala aan verantwoordelijkheden. Voor gezonde corporate governance en de bescherming van belanghebbenden legt het Japanse vennootschapsrecht strikte verplichtingen op aan bestuurders. Artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht, dat de verantwoordelijkheid van bestuurders vastlegt in gevallen waarin zij schade toebrengen aan derden tijdens de uitoefening van hun taken, is een uiterst belangrijke bepaling voor externe belanghebbenden die betrokken zijn bij ondernemingen. Dit artikel toont de mogelijkheid dat bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor schade die aan derden wordt toegebracht als gevolg van het verwaarlozen van hun plichten jegens de onderneming.

In dit artikel zullen we de juridische basis, het doel en de vereisten voor aansprakelijkheid van artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht uiteenzetten. We zullen ook de belangrijkste rechtszaken introduceren die de interpretatie en toepassing van dit artikel hebben gevormd, en we zullen de juridische betekenis en de praktische impact ervan onderzoeken. Dit artikel is bedoeld om buitenlandse lezers die geïnteresseerd zijn in het Japanse vennootschapsrecht, met name Engelssprekenden die Japans leren, te helpen dit complexe maar essentiële wettelijke systeem te begrijpen. Het begrijpen van de juridische remedies voor schade veroorzaakt door ongepaste acties van bestuurders aan derden is essentieel voor risicobeoordeling en passende juridische maatregelen bij het handelen met of investeren in Japanse bedrijven.

De Juridische Grondslag en het Doel van Artikel 429 van het Japanse Vennootschapsrecht

De Bepalingen en Betrokkenen van Artikel 429 van het Japanse Vennootschapsrecht

Artikel 429, lid 1, van het Japanse Vennootschapsrecht bepaalt dat “indien bestuurders of soortgelijke functionarissen hun taken uitvoeren met kwaadwilligheid of ernstige nalatigheid, zij verantwoordelijk zijn voor het vergoeden van de schade die hierdoor aan derden is ontstaan” . De term “bestuurders of soortgelijke functionarissen” omvat directeuren, uitvoerende functionarissen, commissarissen, accountants en auditors .  

Lid 2 van hetzelfde artikel stelt dat bestuurders of soortgelijke functionarissen verantwoordelijk zijn, tenzij zij kunnen bewijzen dat zij niet nalatig zijn geweest in specifieke handelingen zoals valse mededelingen, vermeldingen, registraties of aankondigingen . Dit weerspiegelt de sterke eis van de wetgever voor de nauwkeurigheid van informatieverschaffing en versterkt de bescherming van derden door de bewijslast voor de bestuurders of soortgelijke functionarissen te verzwaren .  

De Aard als ‘Speciale Wettelijke Verantwoordelijkheid’ en het Doel van Bescherming van Derden

De verantwoordelijkheid van bestuurders of soortgelijke functionarissen onder artikel 429 van het Japanse Vennootschapsrecht wordt door jurisprudentie en algemene opvattingen gezien als een ‘speciale wettelijke verantwoordelijkheid’ . Dit is een verantwoordelijkheid die specifiek door het vennootschapsrecht is vastgesteld voor de bescherming van derden, en verschilt van de plichtsverzuim van directeuren jegens de vennootschap (artikel 423 van het Japanse Vennootschapsrecht) .  

Het doel van deze bepaling is om te voorkomen dat derden, zoals schuldeisers, onvoorziene schade lijden als gevolg van nalatigheid in de taken van de directeuren, vooral wanneer de vennootschap niet over voldoende middelen beschikt . Gezien het belang van de uitvoering van taken door directeuren in de activiteiten van naamloze vennootschappen, die een belangrijke rol spelen in de economische en sociale wereld, is de intentie van de wetgever om de bescherming van derden te prioriteren duidelijk zichtbaar in deze speciale wettelijke verantwoordelijkheid .  

De Relatie met de Verantwoordelijkheid voor Onrechtmatige Daden onder het Burgerlijk Recht

De verantwoordelijkheid onder artikel 429 van het Japanse Vennootschapsrecht sluit de toepassing van artikel 709 van het Japanse Burgerlijk Wetboek, dat de verantwoordelijkheid voor onrechtmatige daden regelt, niet uit . Derden kunnen nog steeds de verantwoordelijkheid voor onrechtmatige daden nastreven als zij voldoen aan de vereisten van het burgerlijk recht. Echter, artikel 429 van het Japanse Vennootschapsrecht wordt zo geïnterpreteerd dat het voldoende is om ‘kwaadwilligheid of ernstige nalatigheid’ van de bestuurders of soortgelijke functionarissen jegens de vennootschap aan te tonen, wat een verlichting van de bewijslast betekent en daarmee een voordelig aspect voor derden .  

Vereisten voor aansprakelijkheid van bestuurders voor schade aan derden onder Japans recht

Om aansprakelijk te zijn onder artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht, moeten bestuurders aan de volgende voorwaarden voldoen:

Het bestaan van plichtsverzuim

Het eerste vereiste is dat er sprake is van ‘plichtsverzuim’ door de bestuurders bij het uitvoeren van hun taken. Bestuurders zijn verplicht om hun taken uit te voeren met de zorg van een goed beheerder, de ‘zorgplicht’ (artikel 644 van het Japanse burgerlijk wetboek, artikel 330 van het Japanse vennootschapsrecht), en om trouw te handelen in het belang van de onderneming, de ‘trouwplicht’ (artikel 355 van het Japanse vennootschapsrecht). Overtredingen van deze plichten of van wettelijke bepalingen vallen onder plichtsverzuim.

Bij managementbeslissingen wordt het ‘business judgement rule’-principe toegepast, wat betekent dat als beslissingen op een rationeel besluitvormingsproces en inhoud zijn gebaseerd, er mogelijk geen sprake is van plichtsverzuim, zelfs als er uiteindelijk schade ontstaat.

Kwaadwilligheid of ernstige nalatigheid

Het tweede vereiste voor aansprakelijkheid is dat de bestuurders handelden met ‘kwaadwilligheid’ of ‘ernstige nalatigheid’. ‘Kwaadwilligheid’ verwijst naar de staat van bewustzijn van het plichtsverzuim, terwijl ‘ernstige nalatigheid’ wijst op aanzienlijke onachtzaamheid of uiterst roekeloos gedrag.

In een uitspraak van de rechtbank van Tokio op 25 april 1995 (het geval van de herstructurering van een golfbaan) werd het handelen van bestuurders, die zonder voldoende onderzoek en zonder plan een bedrijf lieten failliet gaan, aangemerkt als ‘ernstige nalatigheid’. Dit benadrukt de hoge zorgplicht van bestuurders bij grootschalige projecten.

Schade aan derden en een causaal verband

Het derde vereiste is dat ‘derden schade hebben geleden’ als gevolg van het plichtsverzuim van de bestuurders, en dat er een ‘causaal verband’ bestaat tussen het plichtsverzuim en de schade. ‘Derden’ verwijst naar personen anders dan de onderneming en de aansprakelijke bestuurders. Schade kan ‘directe schade’ zijn, zoals schade die direct aan derden wordt toegebracht (bijvoorbeeld door frauduleuze werving), of ‘indirecte schade’, zoals schade die via het bedrijf aan derden wordt toegebracht (bijvoorbeeld oninbare vorderingen als gevolg van faillissement). Een uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof op 26 november 1969 maakte duidelijk dat artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht zowel directe als indirecte schade omvat.

Aandeelhouders worden in principe ook als ‘derden’ beschouwd, maar er is discussie in de jurisprudentie over de directe vordering van indirecte schade (bijvoorbeeld een daling van de aandelenkoers). In het geval van beursgenoteerde bedrijven heeft het Hooggerechtshof van Tokio in een uitspraak op 18 januari 2005 (de Snow Brand-zaak) bepaald dat aandeelhouders in principe via een aandeelhoudersrepresentatievordering verhaal moeten zoeken. Echter, zoals in een uitspraak van de rechtbank van Fukuoka op 28 oktober 1987, kan er ruimte zijn voor een directe vordering van aandeelhouders als er ‘bijzondere omstandigheden’ zijn waarbij een aandeelhoudersrepresentatievordering niet effectief is. In een uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof op 9 september 1997 (de zaak van de onrechtvaardige uitgifte van aandelen) werd de verantwoordelijkheid van bestuurders voor de schade aan aandeelhouders als gevolg van een oneerlijke aandelenemissie erkend op basis van artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht.

De reikwijdte en gezamenlijke aansprakelijkheid van verantwoordelijke bestuurders en dergelijke onder Japans recht

Onder de Japanse Vennootschapswet (Artikel 429), is de verantwoordelijkheid niet beperkt tot de formele positie van een bestuurder, maar strekt zich uit tot een breed scala aan bestuurders en dergelijke, afhankelijk van de daadwerkelijke uitvoering van taken en controlebevoegdheid.

• Uitvoerende bestuurders: Zij zijn verantwoordelijk als er sprake is van kwade trouw of ernstige nalatigheid in de uitvoering van hun taken.
• Niet-uitvoerende bestuurders: Zij hebben de plicht om toezicht te houden op de uitvoering van taken door andere bestuurders en kunnen verantwoordelijk zijn als zij in deze taak tekortschieten.
• Nominaal bestuurders: Zelfs als zij formeel zijn benoemd en niet daadwerkelijk betrokken zijn bij het management, kunnen zij verantwoordelijk zijn als zij bijvoorbeeld expliciet hebben ingestemd met een onjuiste registratie, door analoge toepassing van Artikel 908, Lid 2 van de Japanse Vennootschapswet.
• Feitelijke bestuurders: Zelfs zonder formele benoeming of registratie, kunnen personen die daadwerkelijk de uitvoering van bedrijfstaken hebben geleid, verantwoordelijk zijn door analoge toepassing van Artikel 429 van de Japanse Vennootschapswet.

Wanneer meerdere bestuurders en dergelijke verantwoordelijk zijn voor dezelfde schade, dragen zij volgens Artikel 430 van de Japanse Vennootschapswet ‘gezamenlijke aansprakelijkheid’. Dit betekent dat een derde partij het volledige schadebedrag van een van hen kan eisen, wat de zekerheid van schadevergoeding voor de derde partij verhoogt.

Uitleg van Belangrijke Jurisprudentie

De interpretatie van artikel 429 van de Japanse Vennootschapswet is geconcretiseerd door de volgende belangrijke jurisprudentie.

De Juridische Aard en Omvang van Schade volgens Artikel 429 van het Japanse Vennootschapsrecht: Een Beslissing van het Hooggerechtshof

De beslissing van de Grote Kamer van het Japanse Hooggerechtshof op 26 november 1969 (Showa 44) heeft een uiterst belangrijk oordeel gegeven over de juridische aard en de omvang van schade onder artikel 429 van het Japanse Vennootschapsrecht (voorheen artikel 266-3 van het Handelsrecht). Deze beslissing stelde als uitgangspunt dat, hoewel bestuurders binnen een vennootschap een fiduciaire relatie hebben en plichten van zorgvuldigheid en loyaliteit jegens de vennootschap dragen, zij niet automatisch aansprakelijk zijn voor schadevergoeding aan derden bij schending van deze plichten, omdat er geen directe relatie met derden bestaat. Echter, gezien het belang van naamloze vennootschappen in de economische en sociale gemeenschap en het feit dat hun activiteiten afhankelijk zijn van de uitvoering van taken door de bestuurders, heeft het hof vanuit het oogpunt van derdenbescherming geoordeeld dat, wanneer bestuurders met kwade opzet of door ernstige nalatigheid hun taken schenden en daardoor schade toebrengen aan derden, de bestuurders direct aansprakelijk zijn voor schadevergoeding aan die derden, zolang er een adequaat causaal verband bestaat tussen de nalatigheid in de uitvoering van hun taken en de schade aan derden. Deze verantwoordelijkheid omvat zowel indirecte schade, waarbij de vennootschap schade lijdt die vervolgens leidt tot schade aan derden, als directe schade, waarbij derden direct schade ondervinden. Door deze beslissing is de verantwoordelijkheid onder artikel 429 van het Japanse Vennootschapsrecht gepositioneerd als een ‘speciale wettelijke aansprakelijkheid’, verschillend van de aansprakelijkheid voor onrechtmatige daden onder het Japanse Burgerlijk Wetboek, en is het doel om de bescherming van derden te versterken duidelijk gemaakt.

Beoordeling van Managementbeslissingen en Plichtsverzuim onder Japans Recht

De uitspraak van de Tokyo District Court op 25 april 1995 (het Golfbaan Herstructureringsgeval) is een voorbeeld dat de criteria illustreert voor het beoordelen of een directeur zijn plicht heeft verzaakt door een managementbeslissing. In deze zaak hebben de CEO Y2 en directeur Y3 van het golfbaanbeheerbedrijf Y1, zonder voldoende onderzoek of een rationeel financieel plan, de werving van nieuwe leden doorgedrukt om een failliete golfbaan te herstructureren. Y2 en Y3 hebben een ongepland herstructureringsplan bevorderd dat uitsluitend afhankelijk was van de inkomsten uit lidmaatschapsgelden van nieuwe leden, terwijl de marktsituatie en de financiële steun van banken onzeker waren. Als gevolg hiervan liep de heropening van de golfbaan vast en leden de nieuwe leden, waaronder eiser X, schade doordat zij hun gestorte gelden niet terugkregen. De rechtbank wees erop dat directeuren die een grootschalig project met veel belanghebbenden ondernemen, de plicht hebben om vooraf grondig onderzoek te doen en een objectief en rationeel financieringsplan op te stellen. Hoewel het gedrag van Y2 en Y3 niet als kwaadwillig werd beschouwd, werd het wel als ‘ernstige nalatigheid’ aangemerkt en erkende de rechtbank hun aansprakelijkheid voor schadevergoeding op basis van artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht. Deze uitspraak benadrukt dat directeuren bij het nemen van managementbeslissingen een hoge mate van zorgvuldigheid moeten betrachten tijdens het proces.

De uitspraak van het Osaka High Court op 19 december 2014 betrof een zaak waarin een bedrijf met een uiterst slechte financiële situatie, ondanks het ontbreken van betalingsvooruitzichten, wissels uitgaf om goederen te kopen en vervolgens failliet ging, waardoor de wissels ongedekt bleven. Deze uitspraak erkende de verantwoordelijkheid van de directeuren en suggereerde dat, wanneer een bedrijf insolvent is of zich in een vergelijkbare situatie bevindt, directeuren de plicht hebben om de mogelijkheid van herstructurering of faillissementsafwikkeling te overwegen als onderdeel van hun zorgvuldigheidsplicht om verdere schade aan de crediteuren van het bedrijf te voorkomen. In dergelijke omstandigheden, als directeuren leningen aangaan of wissels uitgeven zonder vooruitzicht op terugbetaling, kan hun gedrag worden beschouwd als plichtsverzuim en kunnen zij verantwoordelijk worden gehouden voor de schade die aan derden, de crediteuren, is ontstaan.

De ontwikkeling van jurisprudentie over schadevergoedingsclaims door aandeelhouders onder Japans ondernemingsrecht

Er is in meerdere rechtszaken gedebatteerd of aandeelhouders onder artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht als ‘derden’ beschouwd kunnen worden, en in het bijzonder of zij directe claims kunnen indienen voor indirecte schade.  

De uitspraak van het Tokyo High Court op 18 januari 2005 (het Snow Brand Food-incident) heeft een oordeel gegeven over situaties waarin alle aandeelhouders van een beursgenoteerd bedrijf gelijkelijk nadeel ondervinden, zoals een daling van de aandelenprijs door nalatigheid van de directie, wat leidt tot verslechterde bedrijfsprestaties. Deze uitspraak stelde dat dergelijke indirecte schade in principe door de vennootschap moet worden hersteld via een aandeelhoudersvertegenwoordigingsactie, waardoor ook de schade van de aandeelhouders wordt hersteld. Daarom werd geoordeeld dat, behalve onder bijzondere omstandigheden, aandeelhouders geen directe schadevergoedingsclaims tegen directeuren kunnen indienen. Als redenen werden onder meer het probleem van dubbele aansprakelijkheid van directeuren, de mogelijkheid van strijd met het principe van kapitaalbehoud en de mogelijkheid van ongelijkheid tussen aandeelhouders genoemd. Echter, deze uitspraak suggereerde ook dat er ruimte is voor directe claims van aandeelhouders op basis van artikel 709 van het Japanse burgerlijk wetboek in gevallen van niet-beursgenoteerde gesloten vennootschappen, waarbij de directeur die de onrechtmatige daad heeft begaan en de controlerende aandeelhouder dezelfde of een eenheid zijn, en waar de effectiviteit van een aandeelhoudersvertegenwoordigingsactie niet te verwachten is vanwege ‘bijzondere omstandigheden’.  

Daarentegen heeft de uitspraak van de Fukuoka District Court op 28 oktober 1987 specifiek aangegeven dat er ruimte is voor directe claims van aandeelhouders in gevallen van gesloten vennootschappen waar ‘bijzondere omstandigheden’ de effectiviteit van een aandeelhoudersvertegenwoordigingsactie in de weg staan. In deze zaak werd rekening gehouden met het feit dat de algemeen directeur een grootaandeelhouder was en alle bestuursleden bestonden uit de beklaagde en zijn familieleden, waardoor het voor minderheidsaandeelhouders moeilijk was om daadwerkelijk schade te herstellen via een vertegenwoordigingsactie. Het hof bevestigde de schadevergoedingsclaims van aandeelhouders tegen directeuren op basis van artikel 266-3, lid 1 van het oude handelsrecht (dat overeenkomt met het huidige artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht).  

Verder heeft de uitspraak van het Supreme Court op 9 september 1997 de verantwoordelijkheid van directeuren erkend op basis van artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht voor schade die aandeelhouders hebben geleden door oneerlijke uitgifte van aandelen. In deze zaak was het probleem dat de verwatering van het aandelenbezit en stemrechten van bestaande aandeelhouders en de waardevermindering van de aandelen plaatsvonden door een derde toewijzing van nieuwe aandelen tegen een bijzonder gunstige stortingsprijs zonder een rechtmatige speciale resolutie van de aandeelhoudersvergadering. Het hof oordeelde dat dergelijk gedrag een schending van de bestuurlijke plichten van de directeuren tegenover alle aandeelhouders vormde, zoals het ontbreken van een oproeping voor de aandeelhoudersvergadering, en erkende de verantwoordelijkheid van de directeuren voor het verschil tussen de uitgifteprijs en de juiste stortingsprijs die eigenlijk aan de vennootschap betaald had moeten worden als schade van de bestaande aandeelhouders. Deze uitspraak wordt beschouwd als een belangrijk precedent dat de verantwoordelijkheid van directeuren voor directe schade van aandeelhouders erkent.  

Rechtspraak over de reikwijdte van aansprakelijkheid voor bestuurders onder Japans recht

De aansprakelijkheid op grond van artikel 429 van de Japanse Vennootschapswet is niet beperkt tot formele posities, maar kan ook van toepassing zijn op personen in verschillende posities, afhankelijk van hun daadwerkelijke controle of betrokkenheid.

De uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof van 22 mei 1973 (1973) heeft de toezichtsplicht van niet-uitvoerende bestuurders beoordeeld. Deze uitspraak toonde aan dat zelfs gewone bestuurders een plicht hebben om via de raad van bestuur toezicht te houden op de uitvoering van taken door de uitvoerende bestuurders en indien nodig een bijeenkomst van de raad van bestuur te eisen, om ervoor te zorgen dat de bedrijfsvoering correct wordt uitgevoerd.

De uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof van 18 maart 1980 (1980) bepaalde dat dezelfde toezichtsplicht ook geldt voor zogenaamde nominale bestuurders. Deze uitspraak verduidelijkte dat, zelfs als men formeel als bestuurder is benoemd en niet daadwerkelijk betrokken is bij het management, men nog steeds de plicht heeft om toezicht te houden op de uitvoering van taken door andere bestuurders en niet weg te kijken bij onrechtmatige handelingen. Als men deze verantwoordelijkheid verzaakt, kan zelfs een nominale bestuurder aansprakelijk worden gesteld op grond van artikel 429 van de Japanse Vennootschapswet.

De uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof van 15 juni 1972 (1972) behandelde de aansprakelijkheid van personen die als bestuurder geregistreerd stonden in het handelsregister, ondanks dat er geen besluit tot benoeming was genomen. Deze uitspraak bepaalde dat, zelfs als de benoeming slechts nominaal was, de persoon die de registratie had geaccepteerd, niet kon beweren dat hij geen bestuurder was tegenover te goeder trouw zijnde derden, door analoge toepassing van artikel 908, lid 2, van de Japanse Vennootschapswet (voorheen artikel 14 van de Handelswet). Hierdoor kon een in het register opgenomen bestuurder niet ontkomen aan de aansprakelijkheid op grond van artikel 429 van de Japanse Vennootschapswet.

De uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof van 16 april 1987 (1987) ging over de aansprakelijkheid van voormalige bestuurders die waren afgetreden, maar waarvan de registratie nog niet was voltooid. Deze uitspraak stelde dat men in principe na aftreden geen verantwoordelijkheid meer draagt, maar dat er ‘bijzondere omstandigheden’ kunnen zijn, zoals actief handelen als bestuurder na aftreden of expliciete toestemming geven voor het achterwege laten van een aftredingsregistratie, waardoor men niet kan ontkomen aan aansprakelijkheid tegenover te goeder trouw zijnde derden door analoge toepassing van artikel 908, lid 2, van de Japanse Vennootschapswet, en wees op een beperking van de aansprakelijkheid.

De uitspraak van de Tokyo District Court van 26 november 1980 (1980) bevestigde de aansprakelijkheid van ‘feitelijk bestuurders’ die, hoewel niet officieel geregistreerd als bestuurders, in werkelijkheid de bedrijfsvoering leidden. Deze uitspraak stelde dat om aansprakelijk te zijn als een feitelijk bestuurder, het niet voldoende is om simpelweg als bestuurder te worden aangeduid; men moet ook autoriteit hebben die vergelijkbaar is met die van een bestuurder en activiteiten uitvoeren die hiermee overeenkomen. Personen met dergelijke daadwerkelijke controle kunnen, zelfs zonder een formele positie, aansprakelijk worden gesteld op grond van artikel 429 van de Japanse Vennootschapswet door analoge toepassing, met betrekking tot hun verantwoordelijkheid tegenover derden.

Het Oordeel van het Japanse Hooggerechtshof over Vertragingsrente

Het oordeel van het Japanse Hooggerechtshof op 21 september 1989 (Heisei 1) heeft richtlijnen gegeven over het startpunt en de rentevoet voor vertragingsrente in schadevergoedingsclaims onder artikel 429 van de Japanse Vennootschapswet. Deze beslissing stelt dat de periode waarin vertragingsrente begint te lopen, start bij de eis tot nakoming en dat de vertragingsrente beperkt blijft tot de civielrechtelijke wettelijke rente in Japan, zijnde 5 procent per jaar. Dit is gebaseerd op de redenering dat de schade definitief ontstaat op het moment dat een bedrijf niet in staat is om zijn schulden aan een derde te voldoen, en dat er daarna geen ruimte meer is voor schade gelijk aan de wettelijke rente zoals voorgeschreven door de Wet op de Wisselbrieven en Promesse.  

Vrijwaring van aansprakelijkheid en verjaringstermijnen onder Japans recht

De aansprakelijkheid van bestuurders en dergelijke voor schade aan derden wordt op een speciale manier behandeld, die verschilt van de aansprakelijkheid jegens de onderneming zelf.

Het systeem van aansprakelijkheidsbeperkende contracten

In het Japanse vennootschapsrecht bestaat er een systeem dat de aansprakelijkheid van bestuurders voor schade aan de onderneming kan beperken (zoals in Artikel 427 van het Japanse vennootschapsrecht) , maar deze bepalingen voor beperking of vrijwaring van aansprakelijkheid zijn in principe niet van toepassing op de aansprakelijkheid voor schade aan derden op basis van Artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht. Artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht heeft als doel de bescherming van derden en is een ‘speciale wettelijke aansprakelijkheid’, waardoor het niet mogelijk is om de aansprakelijkheid jegens externe derden te beperken door een overeenkomst tussen de onderneming en haar bestuurders of soortgelijken.  

Verjaring van het recht op schadevergoeding

De verjaringstermijn voor het recht op schadevergoeding op basis van Artikel 429 van het Japanse vennootschapsrecht wordt, op basis van Artikel 167, lid 1, van het Japanse burgerlijk wetboek, in principe beschouwd als 10 jaar . Dit is langer dan de algemene verjaringstermijn voor onrechtmatige daden (3 jaar), rekening houdend met het feit dat het voor derden tijd kan kosten om de schade en de verantwoordelijke partij te identificeren .  

Samenvatting

Artikel 429 van de Japanse Vennootschapswet (Companies Act) is een belangrijke bepaling die de aansprakelijkheid voor schadevergoeding aan derden vaststelt in geval van kwaadwilligheid of ernstige nalatigheid van een bestuurder. Deze bepaling functioneert als een ‘speciale wettelijke aansprakelijkheid’ om derden te beschermen in situaties waarin een bedrijf onvoldoende middelen heeft. Jurisprudentie omvat zowel directe als indirecte schade en er wordt ook rekening gehouden met de schade aan aandeelhouders, afhankelijk van de kenmerken van het bedrijf. De verantwoordelijkheid van bestuurders is uitgebreid en contracten die hun aansprakelijkheid beperken, zijn in principe niet van toepassing op derden, terwijl de verjaringstermijn met 10 jaar lang is ingesteld, wat de sterke intentie tot bescherming van derden weerspiegelt. Voor buitenlandse bedrijven en individuen die zaken doen in Japan is het van cruciaal belang om dit complexe wettelijke systeem te begrijpen en adequaat te reageren.

Monolith Law Office heeft een rijke ervaring in Japanse bedrijfsjuridische zaken en heeft met name veel klanten ondersteund met betrekking tot de verantwoordelijkheid van bestuurders en corporate governance. Ons kantoor heeft meerdere Engelssprekende advocaten met buitenlandse juridische kwalificaties in dienst, die vanuit een internationaal perspectief het complexe Japanse regelgevingskader kunnen begrijpen en praktisch advies kunnen bieden. Als u vragen heeft over de Japanse Vennootschapswet of specifieke vragen over corporate governance en de verantwoordelijkheid van bestuurders, neem dan gerust contact op met Monolith Law Office. Wij staan klaar om u met onze gespecialiseerde kennis volledig te ondersteunen, zodat uw zakelijke activiteiten in Japan soepel verlopen.