Falen is geen optie! Wat u moet weten over de wetgeving voor 'Persoonlijke M&A

Veel mensen zullen de term “M&A” (Fusies en Overnames) wel eens hebben gehoord. In recente jaren is er een toenemende trend van zogenaamde “persoonlijke M&A”, wat kleinere schaal M&A betekent.

Persoonlijke M&A verwijst naar het kopen en verkopen van bedrijven of bedrijfsactiviteiten voor relatief kleine bedragen. Het wordt vaak geprezen als een kans om een “parttime CEO” te worden, aangezien zelfs zakenmensen het kunnen betalen met hun spaargeld. Echter, er zijn bepaalde punten waar men op moet letten bij dergelijke transacties.

In dit artikel zullen we de relevante wetten en procedures uitleggen voor degenen die overwegen om een persoonlijke M&A uit te voeren.

Wat is persoonlijke M&A?

Persoonlijke M&A verwijst naar M&A-transacties die plaatsvinden tussen individuen voor bedragen variërend van enkele miljoenen tot ongeveer tien miljoen yen. Met de toename van M&A-matchingssites, is er ook een stijgende trend in dergelijke persoonlijke M&A’s. Voorheen moesten kleine bedrijven die te maken hadden met een tekort aan opvolgers, vaak hun activiteiten staken. Nu kunnen ze echter hun bedrijf of onderneming overdragen en laten voortzetten door middel van persoonlijke M&A. Voor de koper zijn er voordelen, zoals de mogelijkheid om een bedrijf te starten met minder risico dan het starten van een nieuw bedrijf.

Voor meer informatie over site M&A en app M&A, zie de volgende artikelen:

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Hoe u een zaak kunt vinden

U kunt zaken voor persoonlijke M&A vinden op M&A matching sites en via M&A bemiddelingsbedrijven. Als u uw gewenste overname- en verkoopvoorwaarden en dergelijke informatie registreert op de M&A matching site, zult u zaken ontvangen die overeenkomen. Afhankelijk van de site, kunt u ook ondersteuning krijgen van experts.

Daarnaast biedt het ‘Business Succession Support Center’, dat is opgezet door de Small and Medium Enterprise Agency in elke prefectuur, matching ondersteuning voor kleine en middelgrote bedrijven en kleine ondernemers. Hoewel dit centrum voornamelijk kleinere M&A zaken behandelt, is het niet specifiek gericht op individuen, dus het is raadzaam om van tevoren te communiceren dat u een individu bent en te overleggen of matching mogelijk is.

De stroom van persoonlijke M&A

De stroom van het uitvoeren van persoonlijke M&A is als volgt:

• Vind een tegenpartij via een matchingsite of bemiddelingsbureau
• Sluit een geheimhoudingsovereenkomst en voer een gesprek
• Sluit een basisovereenkomst
• Voer due diligence uit
• Onderhandel over de voorwaarden
• Sluit de definitieve overeenkomst en regel de betaling

Van deze, vooral bij het opstellen van geheimhoudingsovereenkomsten, basisovereenkomsten, definitieve overeenkomsten en dergelijke, en bij due diligence, is kennis van verschillende wetten essentieel. Het is raadzaam om een ervaren advocaat in te schakelen.

Wat is de wetgeving met betrekking tot persoonlijke M&A?

Welke wetten moet u kennen bij het uitvoeren van een persoonlijke M&A? Dit kan variëren afhankelijk van uw eigen en de andere partij’s industrie, maar de basiswetten die hierbij betrokken zijn, worden hieronder opgesomd.

Bedrijfswet (Japanse Bedrijfswet)

Bij het uitvoeren van een M&A met een bedrijf als doelwit, moet de transactie worden uitgevoerd op basis van de bedrijfswet. De bedrijfswet bepaalt welke procedures nodig zijn bij het uitvoeren van een M&A (fusie, splitsing, aandelenruil/overdracht, bedrijfsoverdracht). Hier zullen we uitleggen over aandelenoverdracht en bedrijfsoverdracht, die vaak worden gebruikt in persoonlijke M&A’s.

In het geval van aandelenoverdracht

Aandelenoverdracht is een methode waarbij de aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan de koper, waardoor de managementrechten worden overgedragen. Bij het uitvoeren van een aandelenoverdracht, volgens de bedrijfswet, zijn de volgende zaken nodig:

• (In het geval van aandelen met overdrachtsbeperkingen) Verzoek om goedkeuring van aandelenoverdracht
• Het houden van een bestuursvergadering of algemene vergadering van aandeelhouders
• Het sluiten van een aandelenoverdrachtsovereenkomst
• Het herschrijven van het aandeelhoudersregister

Let op, als het bedrijf dat het onderwerp is van de overdracht een aandelenemissiebedrijf is, is de uitgifte van aandelen noodzakelijk. Of het een aandelenemissiebedrijf is of niet, kan worden gecontroleerd in het uittreksel uit het handelsregister.

In het geval van bedrijfsoverdracht

Bedrijfsoverdracht is een schema waarbij het gehele of een deel van het bedrijf wordt overgedragen. Volgens de bedrijfswet zijn er gevallen waarin een speciale resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig is en gevallen waarin dit niet nodig is bij het uitvoeren van een bedrijfsoverdracht. Bovendien, volgens artikel 21 van de bedrijfswet, is er een verbod op concurrentie door het bedrijf dat het bedrijf heeft overgedragen, en het overdragende bedrijf mag gedurende 20 jaar vanaf de overdrachtsdatum (kan worden verlengd tot 30 jaar door een speciale overeenkomst) geen identiek bedrijf uitvoeren in hetzelfde gemeentelijk gebied en aangrenzende gemeentelijke gebieden. Dergelijke inhoud kan ook worden opgenomen in de bedrijfsoverdrachtsovereenkomst.

Let op, als een individuele ondernemer een bedrijfsoverdracht uitvoert, zijn er fiscale procedures nodig.

Belastingwet (Japanse Belastingwet)

Wanneer een individuele ondernemer een M&A uitvoert, is de bedrijfswet niet van toepassing omdat een individuele ondernemer geen bedrijf is. In plaats daarvan zijn er fiscale procedures nodig.

De partij die het bedrijf overdraagt, dient de volgende meldingen in bij de belastingdienst:

• (In het geval dat het gehele bedrijf wordt overgedragen) Melding van de start/stopzetting van een individueel bedrijf, enz.
• (Als u blauwe aangifte doet en wilt stoppen) Melding van het stopzetten van de blauwe aangifte voor inkomstenbelasting
• (Als u een belastingplichtige voor de consumptiebelasting was) Melding van bedrijfsbeëindiging
• (Als u de geschatte belasting wilt verlagen) Aanvraag voor verlaging van de geschatte belasting voor inkomstenbelasting en speciale wederopbouw inkomstenbelasting

Als de partij die het bedrijf overneemt een individu is, moet de volgende melding worden gedaan aan de belastingdienst:

• Melding van de start/stopzetting van een individueel bedrijf, enz.
• (Als u blauwe aangifte wilt doen) Aanvraag voor goedkeuring van blauwe aangifte voor inkomstenbelasting
• (Als u familieleden, enz. wilt maken tot fulltime blauwe werknemers) Melding met betrekking tot salaris voor fulltime blauwe werknemers
• Als de partij die het bedrijf overneemt een bedrijf is, zijn er andere procedures nodig, maar deze worden hier weggelaten.

Overig

Naast het bovenstaande kunnen andere wetten die mogelijk van toepassing zijn de Antimonopoliewet, Arbeidswet, Wet op de Financiële Instrumenten en de Uitwisseling, Wet ter Versterking van de Industriële Concurrentiekracht, Burgerlijke Rehabilitatiewet, enz. zijn. Bovendien, afhankelijk van het bedrijf dat het onderwerp is van de M&A, en de industrie van de verkoper en koper, kan het onderwerp zijn van andere wetten.

Samenvatting

Hoewel persoonlijke M&A kleinschalig is, zijn de gerelateerde wetten net zo divers als bij algemene M&A. Het kan moeilijk zijn om dit allemaal zelf te begrijpen en de transactie zonder problemen voort te zetten. In het bijzonder, als het gaat om het opstellen van verschillende contracten en due diligence, kan het voortzetten zonder deskundig advies leiden tot onverwachte problemen.

Als u overweegt een persoonlijke M&A te doen, is het veilig om vroegtijdig advies in te winnen bij een advocaat die veel ervaring heeft met persoonlijke M&A.