Gebreken in de oproepingskennisgeving voor aandeelhoudersvergaderingen zoals bepaald door het Japanse vennootschapsrecht en gerelateerde rechtspraak

De juiste uitvoering van de algemene vergadering van aandeelhouders is van cruciaal belang voor bedrijfsleiders om een soepele corporate governance en een goede relatie met de aandeelhouders te onderhouden. Vooral als er gebreken zijn in het ‘oproepingsproces’ van de algemene vergadering van aandeelhouders, kan de geldigheid van de besluiten die tijdens die vergadering zijn genomen, betwist worden, wat onverwachte verwarring en ernstige gevolgen voor het bedrijfsbeheer kan veroorzaken. Om dergelijke juridische risico’s te voorkomen en de stabiele bedrijfsvoering te waarborgen, is een diepgaand begrip van het Japanse systeem voor het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders onder de Japanse vennootschapswet essentieel. In dit artikel zullen we de basisprincipes van het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders onder de Japanse vennootschapswet, de typen gebreken en de belangrijkste rechtszaken bespreken.

De Basisprincipes van het Oproepen van een Algemene Vergadering onder het Japanse Vennootschapsrecht

Het Japanse vennootschapsrecht stelt gedetailleerde bepalingen vast om een correcte uitvoering van de algemene vergadering van aandeelhouders te waarborgen. Deze bepalingen garanderen dat aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en hun stemrecht naar behoren kunnen uitoefenen, en vormen een fundamenteel kader voor het behoud van transparantie en integriteit in het bedrijfsbeheer.

De Bevoegdheid tot Oproepen en de Bepaling van de Agendapunten

Het oproepen van een algemene vergadering van aandeelhouders is in principe een bevoegdheid van de directie (Artikel 296, lid 3 van het Japanse vennootschapsrecht). Dit is nauw verbonden met het feit dat de raad van bestuur het orgaan is dat beslissingen neemt over de uitvoering van bedrijfsactiviteiten, en de vergadering wordt beschouwd als een onderdeel van de belangrijke uitvoering van bedrijfsactiviteiten. Bij het oproepen moet de directie de datum, tijd, plaats en agendapunten van de algemene vergadering van aandeelhouders bepalen, evenals of aandeelhouders die niet aanwezig zijn hun stemrecht schriftelijk of elektronisch kunnen uitoefenen, zoals bepaald in het Japanse vennootschapsrecht (Artikel 298, lid 1). Door deze zaken duidelijk te maken, kunnen aandeelhouders zich vooraf informeren over de inhoud van de vergadering en zich adequaat voorbereiden. Voor bestuurders is het van cruciaal belang om deze zaken nauwkeurig te bepalen en de informatieverstrekking aan aandeelhouders grondig uit te voeren om latere geschillen te voorkomen.

Als uitzondering kunnen aandeelhouders die aan bepaalde voorwaarden voldoen ook verzoeken om een algemene vergadering op te roepen. Specifiek kunnen aandeelhouders die ten minste een derde van de totale stemrechten bezitten gedurende zes maanden voorafgaand aan het verzoek, de directie verzoeken om een algemene vergadering op te roepen (Artikel 297, lid 1 van het Japanse vennootschapsrecht). Als het bedrijf niet onmiddellijk de oproepingsprocedure start na zo’n verzoek, kan de betreffende aandeelhouder met toestemming van de rechtbank zelf een algemene vergadering oproepen (Artikel 297, lid 4 van het Japanse vennootschapsrecht). Dit is een belangrijke bepaling om de rechten van minderheidsaandeelhouders te beschermen en te voorkomen dat het management de vergadering weigert te houden, en bestuurders hebben de plicht om adequaat te reageren op verzoeken van aandeelhouders.

De Methode en Termijn van Oproepingskennisgeving

De kennisgeving van de oproeping van een algemene vergadering van aandeelhouders gebeurt in principe schriftelijk bij bedrijven met een raad van bestuur (Artikel 299, lid 2 van het Japanse vennootschapsrecht). Echter, met de toestemming van de aandeelhouder is het ook mogelijk om de kennisgeving elektronisch, zoals via e-mail, te doen, en deze methode wordt in recente jaren steeds vaker gebruikt (Artikel 299, lid 3 van het Japanse vennootschapsrecht). Dit is een maatregel om de digitalisering bij te benen en het gemak voor zowel het bedrijf als de aandeelhouders te vergroten.

Wat betreft de termijn van de kennisgeving, bij beursgenoteerde bedrijven moet de oproepingskennisgeving ten minste twee weken voor de vergaderdatum worden verzonden (Artikel 299, lid 1 van het Japanse vennootschapsrecht). Dit is bedoeld om aandeelhouders voldoende tijd te geven om de agendapunten te overwegen en zich voor te bereiden op de uitoefening van hun stemrecht. Bij niet-beursgenoteerde bedrijven kan de termijn worden verkort tot één week voor de vergadering, indien dit in de statuten is bepaald. Deze verkorting van de termijn houdt rekening met de kenmerken van niet-beursgenoteerde bedrijven, waar het aantal aandeelhouders kleiner is en het delen van informatie tussen aandeelhouders relatief eenvoudig is. Bestuurders moeten de juiste kennisgevingstermijn naleven, afhankelijk van het type bedrijf, en moeten er zorgvuldig op toezien dat alle aandeelhouders, met name Japanse aandeelhouders, betrouwbaar worden geïnformeerd.

Het Weglaten van Oproepingsprocedures

Als alle aandeelhouders akkoord gaan, is het mogelijk om een algemene vergadering van aandeelhouders te houden zonder de oproepingsprocedures, bekend als een ‘unanimous shareholders’ meeting’ (Artikel 300 van het Japanse vennootschapsrecht). Dit systeem wordt vaak gebruikt, vooral in familiebedrijven en andere bedrijven met een klein aantal aandeelhouders. Door de strikte oproepingsprocedures over te slaan, wordt efficiënt bedrijfsbeheer mogelijk gemaakt en wordt de flexibiliteit van het Japanse vennootschapsrecht getoond, dat prioriteit geeft aan substantiële overeenstemming gebaseerd op de nauwe relaties tussen aandeelhouders.

De gedetailleerde regels voor het oproepen van een algemene vergadering van aandeelhouders zijn niet slechts formele procedures, maar functioneren als fundamentele veiligheidsmechanismen om de rechten van aandeelhouders, met name minderheidsaandeelhouders, te beschermen. Aan de andere kant erkennen uitzonderingsbepalingen zoals de ‘unanimous shareholders’ meeting’ dat strikte formalisme overbodig kan zijn in bedrijven met weinig aandeelhouders die een nauwe relatie hebben, en tonen ze de flexibiliteit van het Japanse vennootschapsrecht, dat prioriteit geeft aan substantiële overeenstemming. Dit contrast benadrukt het doel achter de regels, namelijk het belang van het beschermen van de verspreide meerderheid van aandeelhouders.

Soorten en Juridische Effecten van Gebreken bij de Oproeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Onder Japans Vennootschapsrecht

In het Japanse vennootschapsrecht worden gebreken in de besluitvorming van de algemene vergadering van aandeelhouders geclassificeerd in drie niveaus, afhankelijk van hun ernst, en voor elk niveau zijn verschillende juridische effecten en betwistingsmethoden vastgesteld. Deze gelaagde classificatie is bedoeld om een balans te vinden tussen het waarborgen van juridische stabiliteit in bedrijfsactiviteiten en het corrigeren van fundamentele onrechtmatigheden. Als buitenlandse manager is het essentieel om de impact van deze gebreken op het beheer van uw bedrijf te begrijpen en voorbereid te zijn om passende maatregelen te nemen.

Soorten Gebreken: Herroepbare Besluiten, Ongeldige Besluiten en Niet-bestaande Besluiten Onder Japans Vennootschapsrecht

In het Japanse vennootschapsrecht worden gebreken in aandeelhoudersvergaderingbesluiten ingedeeld naar ernst in drie categorieën: ‘herroepbare besluiten (herroepbare gebreken)’, ‘ongeldige besluiten (ongeldigheidsgronden)’ en ‘niet-bestaande besluiten (gronden voor niet-bestaan)’.  

Annuleerbare Besluiten Onder Japans Vennootschapsrecht (Artikel 831, Lid 1)

Dit verwijst naar relatief kleine procedurele of inhoudelijke gebreken. De belangrijkste redenen voor annulering zijn “wanneer de procedure voor het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders of de wijze van besluitvorming in strijd is met de wet of de statuten, of aanzienlijk oneerlijk is” (Artikel 831, Lid 1, Nummer 1 van het Japanse Vennootschapsrecht). Voorbeelden hiervan zijn het niet informeren van sommige aandeelhouders, onvolkomenheden in de kennisgeving van de bijeenroeping, onvoldoende kennisgevingstermijn, onvoldoende quorum, schending van de verplichting tot uitleg, en belemmering van de uitoefening van stemrechten. De termijn voor het indienen van een dergelijke vordering is vastgesteld op drie maanden vanaf de datum van het besluit, en de bevoegdheid om als eiser op te treden is beperkt tot aandeelhouders, bestuurders, en auditors die een sterk belang hebben bij het besluit. Deze korte termijn voor het indienen van een vordering heeft als doel de juridische stabiliteit van het besluit snel te bevestigen. Voor managers is het belangrijk om binnen deze periode van drie maanden eventuele gebreken te controleren en indien nodig maatregelen te overwegen.  

Ongeldige Besluiten onder Artikel 830, Lid 2 van het Japanse Vennootschapsrecht (2005)

Wanneer de inhoud van een besluit in strijd is met de wet, wordt dit beschouwd als een ernstiger gebrek dan een reden voor annulering. Een voorbeeld hiervan is een besluit dat inhoud bevat die verboden is door het Japanse Vennootschapsrecht. Een ongeldig besluit is van rechtswege ongeldig, zelfs zonder dat er een definitief vonnis nodig is. Er is geen vastgestelde termijn voor het aanspannen van een rechtszaak en geen beperkingen op wie het recht heeft om te procederen; iedereen kan op elk moment de ongeldigheid ervan aanvoeren. Dit is omdat de eis van gerechtigheid, die de fundamentele illegaliteit van een besluit corrigeert en de heerschappij van de wet handhaaft, voorrang krijgt.  

Niet-bestaande Besluiten Onder Japans Vennootschapsrecht (Artikel 830, Lid 1)

Dit is een van de meest ernstige gebreken en doet zich voor wanneer een besluit fysiek niet bestaat (bijvoorbeeld: er is een notulen opgesteld zonder dat er een vergadering heeft plaatsgevonden) of wanneer de gebreken in de oproepingsprocedure of de wijze van besluitvorming zo ernstig zijn dat de aandeelhoudersvergadering juridisch gezien niet erkend kan worden. Concrete voorbeelden zijn situaties waarin een vergadering wordt gehouden zonder dat er enige oproepingskennisgeving is gedaan, of wanneer een directeur die geen vertegenwoordigend directeur is, een vergadering bijeenroept zonder een besluit van de raad van bestuur. Ook in deze gevallen is er geen beperking op de termijn voor het aanspannen van een rechtszaak of op wie het recht heeft om te procederen.  

Driefasen Classificatiesysteem voor Gebreken onder Japans Ondernemingsrecht

Dit driefasen classificatiesysteem voor gebreken illustreert de kernspanning in het ondernemingsrecht, namelijk het balanceren tussen het waarborgen van ‘juridische stabiliteit’ en het corrigeren van ‘fundamentele onrechtmatigheden’. Voor relatief kleine gebreken (gronden voor annulering) wordt een korte procesperiode van drie maanden ingesteld om de juridische stabiliteit van besluiten snel te bevestigen. Dit is omdat, als besluiten voortdurend worden teruggedraaid vanwege kleine procedurele fouten, het bedrijfsbeheer uiterst instabiel zou worden, wat ook de veiligheid van transacties met derden in gevaar brengt. Aan de andere kant, voor zeer ernstige gebreken (gronden voor nietigheid of niet-bestaande besluiten) is er geen beperking op de procesperiode ingesteld, zodat de fundamentele illegaliteit van zo’n besluit altijd betwist kan worden, met prioriteit voor de realisatie van gerechtigheid. Deze structuur toont aan dat het Japanse ondernemingsrecht niet alleen formeel is, maar ook rekening houdt met de substantiële impact en juridische orde.  

Het principe van discretionaire afwijzing onder Japans vennootschapsrecht (Artikel 831, lid 2)

Artikel 831, lid 2 van het Japanse vennootschapsrecht bepaalt dat zelfs als er een overtreding is van wetten of statuten met betrekking tot de oproepingsprocedure voor de algemene vergadering van aandeelhouders of de wijze van besluitvorming, de rechtbank een verzoek tot annulering van aandeelhouders kan afwijzen als zij van mening is dat “de overtreding niet ernstig is en geen invloed heeft op de besluitvorming”.

Deze bepaling is een cruciaal mechanisme om te voorkomen dat besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders gemakkelijk worden geannuleerd vanwege kleine procedurele gebreken, waardoor de juridische stabiliteit van de onderneming aanzienlijk wordt geschaad. De rechtbanken houden niet alleen rekening met formele wettelijke overtredingen, maar ook met de daadwerkelijke impact van de overtreding en in hoeverre deze de juridische stabiliteit van de onderneming ondermijnt. Dit principe is een belangrijk middel voor rechtbanken om een praktische realiteit in de strikte formaliteit van de wet te introduceren.

Echter, als een gebrek als ‘ernstig’ wordt beschouwd, is het de rechtbank niet toegestaan om discretionair af te wijzen, zelfs niet als wordt erkend dat het gebrek geen invloed heeft op de uitkomst van de besluitvorming, en moet de annulering van het besluit worden toegestaan, zoals vastgesteld in jurisprudentie (bijvoorbeeld het Hooggerechtshof van Japan, uitspraak van 18 maart 1971 (1971)). Dit toont een sterke toewijding aan procedurele rechtvaardigheid, waarbij procedurele gebreken die de kern van de procedure raken niet over het hoofd kunnen worden gezien, zelfs niet als ze geen invloed hebben op de uitkomst.

Typen en Juridische Effecten van Gebreken in Aandeelhoudersvergadering Besluiten Onder Japans Recht

We hebben de soorten rechtszaken met betrekking tot gebreken in besluiten van aandeelhoudersvergaderingen in Japan en hun juridische effecten, evenals de vereisten voor het aanspannen van een rechtszaak, samengevat in de onderstaande tabel.

Beoordelingscriteria voor oproepingsgebreken volgens belangrijke Japanse rechtszaken

Japanse rechtbanken hebben diverse beslissingen genomen over oproepingsgebreken bij aandeelhoudersvergaderingen, afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de zaak. Deze rechtszaken vormen een belangrijke leidraad voor hoe de bepalingen van het Japanse vennootschapsrecht in de praktijk worden toegepast.

Gebreken in de Oproepingsbevoegdheid

Gebreken in de oproepingsbevoegdheid voor de algemene vergadering van aandeelhouders zijn een van de meest fundamentele problemen die de geldigheid van besluiten kunnen beïnvloeden.

Wanneer een algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen door een directeur anders dan de vertegenwoordigend directeur, zonder een geldig besluit van de raad van bestuur die de bevoegdheid heeft om te beslissen over de bijeenroeping, dan kan die vergadering niet worden beschouwd als een aandeelhoudersvergadering met juridische betekenis in Japan, en de daar genomen besluiten worden beschouwd als ‘niet-bestaande besluiten’ (uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof van 20 augustus 1970 (1970)). Dit is een geval waarin het ontbreken van oproepingsbevoegdheid als een ernstig gebrek werd beoordeeld, dat de aanwezigheid van de vergadering zelf ontkent. Deze jurisprudentie verduidelijkt het principe dat de legitimiteit van een algemene vergadering van aandeelhouders direct voortvloeit uit de goedkeuring en bevoegdheid van de juiste interne bedrijfsorganen (de raad van bestuur). Als een vergadering wordt bijeengeroepen zonder een passend besluit van de raad van bestuur (of door een onbevoegde persoon), wordt dit niet alleen gezien als een procedurele fout, maar als iets dat de ‘zeer aanwezigheid’ van de vergadering of haar besluiten fundamenteel ondermijnt. Managers moeten er daarom op toezien dat de bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders altijd plaatsvindt na een geldig besluit van de raad van bestuur.

Evenzo zijn er gevallen waarin een bijeenroeping zonder een geldig besluit van de raad van bestuur, die de beslissingsbevoegdheid heeft, wordt beschouwd als een ‘ernstig gebrek’, zelfs als wordt erkend dat het gebrek geen invloed heeft op de uitkomst van de besluiten, en dat discretionaire verwerping niet is toegestaan (uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof van 18 maart 1971 (1971)). Dit benadrukt de uiterst belangrijke rol van de raad van bestuur als ‘poortwachter’ bij de organisatie van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Onvoldoende Termijn of Verzuim van Oproepingsberichten Onder Japans Recht

De beoordeling van de rechtbank over gebreken in oproepingsberichten varieert subtiel op basis van de ‘ernst’ van het gebrek en de ‘daadwerkelijke of potentiële impact’ die het heeft op de uitkomst van de besluitvorming.

Een geval waarbij een oproepingsbericht twee dagen te kort was van de wettelijke oproepingstermijn (12 dagen voor de vergadering) werd beschouwd als een ‘ernstig gebrek’ waarbij discretionaire afwijzing niet is toegestaan (Japanse Hooggerechtshof, 18 maart 1971 (1971)). Dit komt omdat het tekort aan notificatietijd de voorbereidingstijd van de aandeelhouders kan ontnemen en de uitoefening van stemrechten kan beïnvloeden, wat een niet te verwaarlozen gebrek is.

In gevallen waarbij de oproepingsberichten aanzienlijk verzuimd werden naar sommige aandeelhouders, bijvoorbeeld wanneer geen enkele kennisgeving werd gedaan aan 6 van de 9 aandeelhouders (wat overeenkomt met ongeveer 42% van de totale aandelen), en de CEO alleen mondeling kennis gaf aan twee aandeelhouders die familieleden waren, werd de besluitvorming beschouwd als een ‘niet-bestaande beslissing’ vanwege een aanzienlijk gebrek (Japanse Hooggerechtshof, 3 oktober 1958 (1958)). Dit was omdat de algemene vergadering zo slordig bijeengeroepen was dat het de substantie van een ‘aandeelhoudersvergadering’ miste.

Aan de andere kant zijn er ook gevallen waarbij, zelfs als een oproepingsbericht niet werd verzonden naar een van de mede-eigenaren (in een geval met een appartementencomplex beheersvereniging), de algemene vergadering niet ‘ongeldig’ werd verklaard (Tokyo District Court, 28 november 1988 (1988)). Dit was omdat het ontbreken van de kennisgeving geen invloed had op de besluiten van de algemene vergadering, en het resultaat was een overweging van de ernst van het gebrek en de impact op de besluitvorming. De rechtbanken benadrukken niet alleen formele overtredingen, maar ook de daadwerkelijke invloed van die overtredingen op de rechten van de aandeelhouders en het besluitvormingsproces van de vergadering. Het is essentieel voor managers om de verzendlijst van oproepingsberichten nauwkeurig te beheren en strikt de termijnen na te leven.

Aanzienlijk Oneerlijke Oproepingsprocedures en Besluitvormingsmethoden Onder Japans Recht

De norm van “aanzienlijk oneerlijk” is sterk afhankelijk van feitelijke vaststelling en weerspiegelt de sociale verwachtingen van corporate governance in de loop der tijd.

Wanneer een algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op een plaats of tijdstip waar het extreem moeilijk is om aanwezig te zijn, of wanneer er oneerlijke vergaderprocedures plaatsvinden (zoals het belemmeren van de uitoefening van stemrechten of het manipuleren van de vergadering met de hulp van bepaalde aandeelhouders, zoals werknemer-aandeelhouders), kan dit worden beschouwd als een gebrek dat “aanzienlijk oneerlijk” is.

Als specifieke voorbeelden, in gevallen waarin personen zonder stemrecht hun stem uitbrachten, of waarin een vertegenwoordiger met zowel voor- als tegenstemmachtige volmachten de volmachten met een tegenstem negeerde en simpelweg voor stemde, werd de besluitvormingsmethode beoordeeld als “aanzienlijk oneerlijk” (uitspraak van het Hooggerechtshof van Osaka op 26 september 1967 (1967)). Ook werd een geval waarin de voorzitter van de vergadering de uitdrukking van wantrouwen van de aandeelhouders negeerde, de mogelijkheid voor vragen en discussie ontnam en de besluiten enkel met applaus aankondigde, als “aanzienlijk oneerlijk” beschouwd. Deze jurisprudentie toont aan dat fundamentele manipulatie van de vergaderprocedures en oneerlijke behandeling van stemrechten duidelijk als “aanzienlijk oneerlijk” worden beschouwd, wat wijst op een sterke eis dat het besluitvormingsproces van de algemene vergadering van aandeelhouders eerlijk verloopt. Managers moeten uiterst zorgvuldig zijn om ervoor te zorgen dat alle aandeelhouders eerlijk worden behandeld en dat stemrechten op de juiste wijze worden uitgeoefend tijdens de vergaderprocedures.

Aan de andere kant, in een geval waarin het bedrijf werknemer-aandeelhouders eerder toegang gaf tot de vergaderzaal van de algemene vergadering en hen voorin liet zitten, werd geoordeeld dat dit de juridische belangen van de aandeelhouders niet schaadde, zelfs als zij de kans verloren om op de door hen gewenste stoelen te zitten, en werd het niet als “aanzienlijk oneerlijk” beschouwd (uitspraak van het Hooggerechtshof op 12 november 1996 (1996)). Dit suggereert dat, zolang de daadwerkelijke uitoefening van rechten niet wordt belemmerd, een formeel gevoel van oneerlijkheid niet onmiddellijk als onwettig wordt beschouwd. Het geeft aan dat de rechtbanken niet alleen formele eerlijkheid, maar ook de daadwerkelijke impact in overweging nemen.

Wat betreft recente jurisprudentie, in een uitspraak van het Hooggerechtshof van Tokio op 5 juni 2024 (2024), werd geoordeeld dat de “Regels van de Raad van Bestuur” van het bedrijf “ongeldig” waren, en als gevolg daarvan werd geoordeeld dat er geen gebreken waren in de oproepingsprocedures voor de algemene vergadering van aandeelhouders die waren gebaseerd op een door een niet-president-directeur bijeengeroepen bestuursvergadering. Dit toont aan dat zelfs als er een formeel reglementaire overtreding is, de geldigheid van het reglement zelf kan worden beoordeeld. Bovendien zijn claims met betrekking tot het houden van algemene vergaderingen op afgelegen locaties of het al dan niet bijvoegen van volmachten aan bepaalde aandeelhouders (verzonden door een andere rechtspersoon) ook afgewezen, omdat de oproepingsprocedures voor de algemene vergadering niet in strijd waren met wetten of statuten, noch waren de procedures “aanzienlijk oneerlijk”. Dit suggereert een trend waarin bedrijven een zekere mate van discretie wordt toegestaan in de bediening van algemene vergaderingen, wat kan wijzen op een verschuiving naar een meer substantiële beoordeling van eerlijkheid.

Praktische overwegingen bij het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders onder Japans recht

Om een Japans bedrijf soepel te leiden en de relatie met aandeelhouders goed te houden, is het belangrijk om niet alleen het Japanse rechtssysteem te begrijpen, maar ook de praktische overwegingen te kennen.

Grondige controle van de oproepingskennisgeving

De Japanse vennootschapswet (Artikel 298, lid 1 van de Japanse vennootschapswet) specificeert in detail de zaken die in de oproepingskennisgeving moeten worden vermeld. Als bestuurder is het uiterst belangrijk om de inhoud van de oproepingskennisgeving, zoals datum, plaats, agendapunten en de mogelijkheid om stemrecht uit te oefenen via schriftelijke of elektronische middelen, tot in detail te controleren en alle aandeelhouders nauwkeurig te informeren. Vooral bij niet-beursgenoteerde bedrijven kan het voorkomen dat de procedure voor het bijeenroepen kan worden vereenvoudigd (Artikel 300 van de Japanse vennootschapswet), dus het is noodzakelijk om het bedrijfstype van uw eigen bedrijf te begrijpen en de toepasselijke regels te kennen. Dit is de eerste stap in proactief risicobeheer om potentiële risico’s te voorkomen en bezwaren van aandeelhouders te vermijden.

Begrip van stemmethoden en de aanstelling van een vertegenwoordiger

Bij een algemene vergadering van aandeelhouders in Japan is het niet alleen mogelijk om stemrecht uit te oefenen door aanwezig te zijn in de vergaderzaal, maar in bepaalde gevallen is het ook mogelijk om te stemmen via schriftelijke of elektronische stemmen (Artikelen 311 en 312 van de Japanse vennootschapswet). Als bestuurder wordt van u verwacht dat u deze stemmethoden adequaat voorbereidt zodat aandeelhouders ze kunnen gebruiken en hen informeert zodat zij de voor hen meest geschikte methode kunnen kiezen. Bovendien is het mogelijk om via een vertegenwoordiger te stemmen, maar daarbij zijn er beperkingen, zoals het aantal vertegenwoordigers dat aanwezig kan zijn, vanwege wettelijke bepalingen of statutaire beperkingen, dus het is raadzaam om dit vooraf te controleren en duidelijk aan de aandeelhouders te communiceren (Artikel 310 van de Japanse vennootschapswet).

Samenvatting

Het Japanse wettelijk systeem met betrekking tot oproepingsgebreken bij aandeelhoudersvergaderingen is zorgvuldig ontworpen om een balans te vinden tussen de bescherming van aandeelhoudersrechten en de stabiliteit van bedrijfsvoering. Voor bedrijven is het van cruciaal belang om het vertrouwen van aandeelhouders te winnen door de juistheid van de oproepingsprocedures voor aandeelhoudersvergaderingen te waarborgen en een transparante bedrijfsvoering te handhaven.