Hva er det elektroniske leveringssystemet for generalforsamlingsdokumenter? Forklaring av hovedpunktene i den reviderte japanske selskapsloven som trådte i kraft i 2022

Fra 1. september 2022 (Reiwa 4), ble det innført et system for elektronisk levering av dokumenter til generalforsamlingen. Ved å følge de foreskrevne prosedyrene, kan aksjonærene nå få tilgang til generalforsamlingsdokumentene på selskapets hjemmeside. Dette systemet gir institusjonelle investorer tilstrekkelig tid til å vurdere forslagene fra hvert selskap, og selskapene kan redusere kostnadene og bryet med postforsendelser.

Det er imidlertid noen prosedyremessige og operasjonelle hensyn å ta i betraktning ved innføringen av dette systemet for elektronisk levering av generalforsamlingsdokumenter.

I denne artikkelen vil vi forklare prosedyrene for å innføre det elektroniske leveringssystemet i detalj. Vi vil også diskutere viktige punkter å være oppmerksom på etter innføringen, så de som vurderer dette systemet bør definitivt lese videre.

Hva er det elektroniske systemet for levering av generalforsamlingsdokumenter?

Det elektroniske systemet for levering av generalforsamlingsdokumenter er en ordning der selskapet kan publisere dokumentene på sin egen hjemmeside i stedet for å levere dem skriftlig til aksjonærene, som tidligere var påkrevd. Dette anses som en gyldig levering av generalforsamlingsdokumenter til aksjonærene (jf. Japansk selskapslov § 325-2). Med ikrafttredelsen av den reviderte selskapsloven 1. september 2022 (Reiwa 4), ble det mulig å levere generalforsamlingsdokumenter elektronisk.

I henhold til denne ordningen skal styret publisere dokumentene på selskapets hjemmeside før generalforsamlingen, og informere aksjonærene om nettadressen sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Dette anses som en lovlig levering av generalforsamlingsdokumentene.

Aksjonærene kan også be om å få dokumentene levert skriftlig.

Bakgrunnen for det elektroniske systemet for levering av generalforsamlingsdokumenter

Bakgrunnen for innføringen av dette systemet inkluderer konsentrasjonen av generalforsamlinger på samme tid og at det tidligere systemet ikke fungerte tilfredsstillende.

Mange børsnoterte selskaper avholder sine ordinære generalforsamlinger i slutten av juni. På grunn av denne konsentrasjonen har institusjonelle investorer som investerer i mange børsnoterte selskaper, hatt problemer med å få tilstrekkelig tid til å gjennomgå generalforsamlingsdokumentene.

Selv under den gamle selskapsloven var det mulig å publisere generalforsamlingsdokumenter på internett og gjøre dem tilgjengelige for aksjonærene. Men dette krevde samtykke fra hver enkelt aksjonær, noe som var en høy terskel, spesielt for børsnoterte selskaper med mange aksjonærer.

Det finnes også en ordning for antatt levering ved webpublisering, men denne omfatter ikke viktige dokumenter som balanse og resultatregnskap, som aksjonærene er spesielt interessert i. Derfor var ikke systemet særlig brukervennlig.

Som et resultat ble det elektroniske systemet for levering innført i den reviderte selskapsloven som ble vedtatt 4. desember 2019 (Reiwa 1), og etter en periode med systemoppgradering hos Japan Securities Depository Center, trådte det i kraft 1. september 2022 (Reiwa 4).

Prosessen for innkalling til generalforsamling ved bruk av det elektroniske systemet

Når det elektroniske systemet for levering av generalforsamlingsdokumenter benyttes, vil innkallingen til generalforsamlingen følge denne prosessen:

1. Selskapet publiserer informasjonen på sin hjemmeside minst tre uker før generalforsamlingsdagen (jf. Japansk selskapslov § 325-2 og 3[ja]).
2. Minst to uker før generalforsamlingen sender selskapet en innkalling til aksjonærene med URL-adressen til informasjonen.
3. Aksjonærene får tilgang til nettstedet og gjennomgår informasjonen.

Aksjonærer som har vanskeligheter med å få tilgang til internett, kan be om å få dokumentene levert skriftlig. Generalforsamlingsdokumentene som kan publiseres på nettet, inkluderer viktige dokumenter som påvirker aksjonærenes beslutninger.

Eksempler på generalforsamlingsdokumenter som kan publiseres på nettet (jf. Japansk selskapslov § 325-3):

• Dato og sted for generalforsamlingen
• Formål med generalforsamlingen
• Mulighet for skriftlig stemmegivning for aksjonærer som ikke deltar på generalforsamlingen
• Mulighet for elektronisk stemmegivning for aksjonærer som ikke deltar på generalforsamlingen
• Oversikt over aksjonærforslag
• Regnskapsdokumenter og årsrapport
• Konsoliderte regnskapsdokumenter

Vilkår for anvendelse av det elektroniske systemet

Det elektroniske systemet gjelder ikke for alle selskaper. Følgende selskaper kan benytte seg av dette systemet:

• Selskaper som utsteder overførbare aksjer (alle børsnoterte selskaper)
• Selskaper som har vedtatt en vedtektsendring for å tilby det elektroniske systemet og har registrert denne endringen

Børsnoterte selskaper (selskaper som utsteder overførbare aksjer) er pålagt å benytte det elektroniske systemet fra 1. september 2022. Andre, ikke-børsnoterte selskaper kan også benytte systemet ved å endre sine vedtekter og registrere denne endringen.

Vedtektsendringer for elektronisk levering av generalforsamlingsdokumenter

Så, hvordan kan man faktisk implementere dette systemet i egen bedrift? Nedenfor forklarer vi hvordan man kan adoptere systemet for elektronisk levering i egen bedrift.

Utstedere av overførbare aksjer (alle børsnoterte selskaper)

Utstedere av overførbare aksjer anses å ha vedtatt en vedtektsendring for å innføre elektronisk levering per 1. september 2022. Utstedere av overførbare aksjer er selskaper som har digitalisert aksjebrevene sine, og dette gjelder alle nåværende børsnoterte aksjeselskaper.

For å endre vedtektene kreves det en spesiell beslutning på generalforsamlingen i henhold til den japanske selskapsloven (会社法) artikkel 466. For at en spesiell beslutning skal være gyldig, må aksjonærer som representerer mer enn halvparten av stemmeretten være til stede, og minst to tredjedeler av stemmene må være oppnådd.

Selv om elektronisk levering er pålagt, ville det være en urimelig byrde for børsnoterte selskaper å kreve en komplisert vedtektsendringsbeslutning, og derfor er det innført en slik overgangsordning.

Det er imidlertid nødvendig å registrere vedtektsendringen selv om det ikke er vedtatt en vedtektsendringsbeslutning.

Aksjeselskaper som ikke er utstedere av overførbare aksjer

Aksjeselskaper som ikke er børsnoterte må avholde en spesiell beslutning på generalforsamlingen for å endre vedtektene i samsvar med loven.

Nye aksjeselskaper kan imidlertid fastsette i vedtektene som utarbeides ved stiftelsen at de vil innføre systemet for elektronisk levering.

Registreringsprosedyre for vedtektsendringer

Når vedtektene endres, må man alltid gjennomføre registreringsprosedyren for vedtektsendringer hos det japanske Justisdepartementet. Følgende to punkter må registreres:

1. Bestemmelsen om elektronisk levering i vedtektene
2. Dato for endringen

Periode for registrering etter vedtektsendringer

I henhold til den japanske selskapsloven må endringer i selskapets registreringsopplysninger som hovedregel registreres innen to uker (Selskapsloven § 915, første ledd[ja]). Siden vedtektsendringer også faller inn under selskapets registreringsopplysninger, må registreringen fullføres innen to uker fra ikrafttredelsesdatoen. Ikrafttredelsesdatoen er dagen da generalforsamlingen vedtok endringen.

For selskaper som utsteder overførbare aksjer (børsnoterte selskaper), anses vedtaket om endring av vedtektene for elektronisk levering som vedtatt, og fristen for registrering av vedtektsendringen er satt til innen seks måneder fra 1. september 2022.

Registreringsopplysninger

I feltet “Registreringsopplysninger” på registreringssøknaden skal bestemmelsen om innføring av elektronisk levering skrives nøyaktig slik den står i vedtektene.

Datoen for endringen er 1. september 2022 for selskaper som utsteder overførbare aksjer (børsnoterte selskaper), og ikrafttredelsesdatoen for andre selskaper.

Merk at nettadressen til nettstedet hvor informasjonen publiseres, eller bestemmelsen om delvis elektronisk levering, ikke kan registreres. Siden det er en registrering om hvorvidt elektronisk levering er innført, kan heller ikke valgfrie bestemmelser som “kan innføre elektronisk levering” registreres.

Vedlegg

Vedleggene som må følge med registreringssøknaden, varierer avhengig av om selskapet er børsnotert eller ikke.

For børsnoterte selskaper, hvor spesialvedtak om vedtektsendringer er unntatt, må man legge ved et dokument som bekrefter at selskapet utstedte overførbare aksjer per 1. september 2022. For andre selskaper må man legge ved protokollen fra generalforsamlingen som vedtok vedtektsendringen, samt aksjonærlisten.

Uavhengig av om selskapet er børsnotert eller ikke, må man betale en registreringsavgift på 30 000 yen per søknad.

Viktige punkter ved innføring av elektronisk levering av generalforsamlingsdokumenter

Innføringen av elektronisk levering av generalforsamlingsdokumenter gir aksjonærene tilstrekkelig tid til å vurdere selskapets forslag, samtidig som selskapet kan redusere budsjettet for dokumentproduksjon og portokostnader.

Imidlertid, siden informasjonen offentliggjøres via internett, kan det oppstå problemer som servernedetid eller hacking i løpet av offentliggjøringsperioden. Hvis informasjonen ikke kan offentliggjøres på grunn av slike problemer, kan dette ikke bare føre til annullering av generalforsamlingsvedtak, men også til bøter (Japansk selskapslov § 831, første ledd, nr. 1, § 976, nr. 19).

Men hvis den elektroniske leveringen blir avbrutt, vil avbruddet ikke påvirke gyldigheten av generalforsamlingsvedtaket dersom følgende fire krav er oppfylt (Japansk selskapslov § 325-6).

<Krav for å anse at elektronisk levering er utført>

1. Selskapet må ha handlet i god tro og uten grov uaktsomhet, eller ha en gyldig grunn for avbruddet.
2. Avbruddets varighet må ikke overstige en tidel av den totale perioden for den elektroniske leveringen.
3. Hvis avbruddet skjer mellom starten av den elektroniske leveringen og dagen for generalforsamlingen, må avbruddsperioden ikke overstige en tidel av denne perioden.
4. Selskapet må umiddelbart etter å ha blitt kjent med avbruddet, iverksette tiltak for å informere om avbruddet, dets varighet og innhold.

For å kunne bevise de fire punktene ovenfor ved et avbrudd, bør selskapet ta forholdsregler som å lagre nettsidelogger. For å redusere risikoen for avbrudd, kan det også være en løsning å gjennomføre den elektroniske leveringen via flere nettsider.

Oppsummering: Rådfør deg med en advokat om elektronisk leveringssystem for generalforsamlinger

Elektronisk leveringssystem for generalforsamlingsdokumenter er et system som gir fordeler både for aksjonærene og selskapet.

For å ta i bruk systemet, er det imidlertid nødvendig med prosesser som endring av vedtekter og registrering av disse, og etter implementeringen vil krisehåndteringstiltak også bli viktig.

Ved innføring av elektronisk leveringssystem, rådfør deg med en advokat som har kunnskap om både den japanske selskapsloven og internett- og systemproblemer.

Veiledning om tiltak fra vårt firma

Monolith Advokatfirma er et advokatfirma med høy ekspertise innen IT, spesielt internett og jus. Når det gjelder håndtering av generalforsamlinger, er det nødvendig med juridisk kontroll. Vårt firma analyserer juridiske risikoer knyttet til eksisterende og planlagte virksomheter, basert på ulike japanske lovreguleringer, og søker å legalisere dem uten å stoppe virksomheten så mye som mulig. Detaljer er beskrevet i artikkelen nedenfor.

Monolith Advokatfirmas praksisområder: IT og oppstartsbedrifters selskapsrett[ja]