Forklaring av konverteringsrettighetsklausuler i investeringsavtaler for startups

En “investeringsavtale” er en kontrakt som inngås mellom et selskap og en investor når selskapet mottar investeringer. Investeringsavtalen inneholder ulike bestemmelser, inkludert antall aksjer, pris og betalingsbetingelser.

For å forhindre utvanning av preferanseaksjene som investoren eier, er det viktig å fastsette en “konverteringsrettsklausul” på en passende måte i denne investeringsavtalen.

I denne artikkelen vil vi forklare i detalj hva slags rettighet “konverteringsrett” er, som gis til preferanseaksjonærer i en investeringsavtale for oppstartsbedrifter, og hva slags innhold som bør fastsettes i “konverteringsrettsklausulen”.

Hva betyr “konvertering” fra preferanseaksjer til ordinære aksjer?

Blant typer aksjer, kalles aksjer med fortrinnsrett i spesifikke saker for “preferanseaksjer”. Aksjonærer som eier disse preferanseaksjene (preferanseaksjonærer) har en rett til å kreve at utstedende selskap konverterer disse preferanseaksjene til ordinære aksjer. Denne retten kalles “konverteringsrett”.

Den japanske selskapsloven tillater utstedelse av typer aksjer som aksjonærer kan kreve å få innløst av selskapet (japansk selskapslov § 108, første ledd, nr. 5). Som vederlag for innløsning av slike aksjer kan selskapet utstede kontanter, obligasjoner, tegningsretter, ordinære aksjer eller andre typer aksjer. Når et aksjeselskap innløser preferanseaksjer og utsteder ordinære aksjer som vederlag til aksjonæren (altså “konverterer” preferanseaksjer til ordinære aksjer), kalles denne retten “konverteringsrett” for å skille den fra “innløsningsrett”.

For de som ønsker å lære mer om “typer aksjer” som reguleres i investeringsavtaler for startups, har vi en detaljert artikkel nedenfor. Vennligst les den sammen med denne artikkelen.

https://monolith-law.jp/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Når kan konverteringsretten utøves?

Ved utøvelse av konverteringsretten vil den aktuelle aksjonæren miste de ulike rettighetene som er tildelt preferanseaksjene. Derfor er det vanligvis ikke forventet at preferanseaksjonærene selv utøver konverteringsretten. Imidlertid kan det i begrensede tilfeller utøves som beskrevet nedenfor.

Når en startup går på børs (IPO)

I Japan er børsnoterte eller OTC-registrerte aksjer vanligvis “ordinære aksjer”. Derfor må en startup konvertere “preferanseaksjer” til “ordinære aksjer” på forhånd når den går på børs (IPO).

Når en startup blir oppkjøpt

Ved oppkjøp av en startup som sliter økonomisk, kan kjøperen kreve at preferanseaksjene fjernes, og be preferanseaksjonærene om å utøve konverteringsretten. Men hvis oppkjøpet gjelder en vellykket startup, vil aksjekursen sannsynligvis være høyere, og preferanseaksjonærene kan ha større mulighet for oppside ved å konvertere til ordinære aksjer.

Justering av konverteringskurs i konverteringsrettighetsklausuler

Forholdet ved konvertering av preferanseaksjer til ordinære aksjer kalles “konverteringsforhold”. Ved utstedelse av preferanseaksjer fastsettes konverteringsforholdet vanligvis til 1:1, men dersom det senere gjennomføres aksjesplitt eller gratis tildeling av ordinære aksjer, øker det totale antallet ordinære aksjer, og verdien per aksje reduseres (aksjene utvannes). I slike tilfeller er det nødvendig med en konverteringsrettighetsklausul som justerer konverteringsforholdet for å beskytte preferanseaksjonærenes interesser.

For eksempel, dersom B-klasse preferanseaksjer utstedes til en lavere pris enn innbetalingsbeløpet for allerede utstedte A-klasse preferanseaksjer, fastsettes en klausul for å justere konverteringskursen for å forhindre utvanning.
Slike kapitalinnhentinger kalles vanligvis “down rounds”.

Det finnes hovedsakelig to metoder for å justere konverteringskursen for å forhindre utvanning: “full ratchet-metoden” og “vektet gjennomsnitt-metoden”.

Full Ratchet-metoden

En metode som er fordelaktig for investorer, er Full Ratchet-metoden (Full Ratchet Adjustment). Justeringsmetoden senker konverteringsprisen til samme nivå som utstedelsesprisen for de nye preferanseaksjene i en nedrundingsrunde.

For eksempel, hvis den opprinnelige konverteringsprisen for A-serie preferanseaksjer er satt til 1 000 yen, og utstedelsesprisen for B-serie preferanseaksjer er satt til 500 yen, vil den nye konverteringsprisen bli 500 yen. Dette gjør at A-serie preferanseaksjonærer kan konvertere til det dobbelte antallet ordinære aksjer.

Vektet gjennomsnittlig metode

Den mest brukte metoden er den vektede gjennomsnittlige justeringsmetoden (Weighted Average Adjustment), og den nye konverteringsprisen kan beregnes med følgende formel:

Ny konverteringspris = Gammel konverteringspris × { ( Antall utstedte aksjer + ( Antall nyutstedte aksjer × Utstedelsespris ) ÷ Gammel konverteringspris ) ÷ ( Antall utstedte aksjer + Antall nyutstedte aksjer ) }

Videre, avhengig av definisjonen av “antall utstedte aksjer” i formelen ovenfor, deles metoden inn i ① bredbasert metode og ② smalbasert metode.

Bredbasert metode

I den bredbaserte metoden blir justeringsomfanget mindre fordi summen av følgende aksjer brukes som “antall utstedte aksjer”:

• Utstedte ordinære aksjer
• Ordinære aksjer som kan oppnås ved konvertering av preferanseaksjer
• Potensielle aksjer som aksjeopsjoner (tegningsretter) og aksjer med konverteringsrettigheter

Smalbasert metode

I den smalbaserte metoden inkluderes ikke de nevnte “potensielle aksjene” i “antall utstedte aksjer”, noe som gjør justeringsomfanget større og gunstigere for preferanseaksjonærene. I noen tilfeller brukes kun antall utstedte ordinære aksjer som “antall utstedte aksjer” i den smalbaserte metoden.

La oss se på forskjellen i konverteringspris mellom bredbasert metode og smalbasert metode når en startup som har utstedt tre typer aksjer, utsteder nye B-type preferanseaksjer.

• Ordinære aksjer: 10,000 aksjer
• A-type preferanseaksjer: 3,000 aksjer (＠100,000 yen = gammel konverteringspris)
• Aksjeopsjoner: 2,000 aksjer
• Planlagte utstedte B-type preferanseaksjer: 4,000 aksjer (＠50,000 yen = utstedelsespris)

【Beregning av konverteringspris med bredbasert metode】

Ny konverteringspris = 100,000 yen × { ( 10,000 + 3,000 + 2,000 ) + ( 4,000 × 50,000 yen ) ÷ 100,000 yen } ÷ { ( 10,000 + 3,000 + 2,000 ) + 4,000 } = 89,474 yen
（※Desimaler under 1 yen avrundes til nærmeste hele tall, samme gjelder heretter）

【Beregning av konverteringspris med smalbasert metode】

Ny konverteringspris = 100,000 yen × { ( 10,000 + 3,000 ) + ( 4,000 × 50,000 yen ) ÷ 100,000 yen } ÷ { ( 10,000 + 3,000 ) + 4,000 } = 88,235 yen

Som et resultat av beregningen, viser det seg at i dette tilfellet er smalbasert metode mer fordelaktig for A-type preferanseaksjonærer, da de kan få ordinære aksjer 1,239 yen billigere.

Når justering av konverteringskursen ikke utføres

Det er vanlig å fastsette justering av konverteringskursen i en investeringsavtale, men i følgende tilfeller kan det unntaksvis bestemmes at justering ikke skal utføres.

Når aksjonærer av en bestemt type gir sitt samtykke

På samme måte som i tilfeller hvor konverteringsretten utøves, kan eksisterende preferanseaksjonærer kreve at konverteringskursen ikke justeres som en betingelse for at nye investorer skal gjøre en redningsinvestering i et selskap med dårligere resultater.

For å håndtere slike tilfeller er det vanlig å fastsette at justering av konverteringskursen ikke skal utføres dersom visse aksjonærer av en bestemt type gir sitt samtykke.

Når aksjeopsjoner utstedes

Mengden aksjeopsjoner som kan utstedes uten forhåndsgodkjenning fra investorer kalles vanligvis en “aksjeopsjonspool”. I investeringsavtaler er det ofte fastsatt at justering av konverteringskursen ikke skal utføres ved utstedelse av aksjeopsjoner sammen med aksjeopsjonspoolen.

Dette er fordi investorer forstår at utstedelse av aksjeopsjoner vil føre til utvanning av aksjene når de blir enige om aksjeopsjonspoolen.

Pay to Play-klausul

En annen situasjon hvor justering av konverteringskursen ikke utføres, er ved en “Pay to Play-klausul”. Dette er en klausul som hovedsakelig brukes ved nedrunder, og som pålegger visse straffer for preferanseaksjonærer som ikke tegner nye aksjer.

Eksempler på straffer inkluderer:

• Ingen justering av konverteringskursen for de aktuelle preferanseaksjonærene
• Ingen fremtidige justeringer av konverteringskursen for de aktuelle preferanseaksjonærene
• Tvungen konvertering av preferanseaksjene til ordinære aksjer

Oppsummering: Om konverteringsrettighetsklausuler i investeringsavtaler

Konverteringsrettighetsklausuler i investeringsavtaler for startups fastsetter hovedsakelig bestemmelser for å forhindre utvanning av preferanseaksjer under en nedrundering, men inkluderer også viktige detaljer som justeringsmetoder for konverteringsforhold og unntaksbestemmelser.

Når man fastsetter en konverteringsrettighetsklausul i en investeringsavtale, må man utarbeide kontrakten med hensyn til både investorens og selskapets interesser. Derfor anbefales det å konsultere en advokat med spesialisert kunnskap og erfaring på forhånd.

For de som ønsker å lære mer om “Aksjebestemmelser i investeringsavtaler”, har vi utdypet dette i artikkelen nedenfor. Vennligst les denne artikkelen sammen med den nåværende artikkelen.

https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Veiledning om tiltak fra vårt firma

Monolith Advokatfirma er et advokatfirma med høy ekspertise innen IT, spesielt internett og jus. Investeringskontrakter krever utarbeidelse av kontrakter. Vårt firma utarbeider og gjennomgår kontrakter for en rekke saker, fra japanske Tokyo Stock Exchange Prime-noterte selskaper til oppstartsbedrifter. Hvis du har problemer med kontrakter, vennligst se artikkelen nedenfor.

https://monolith-law.jp/contractcreation[ja]