MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Dni powszednie 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Metody i procedury zakładania spółki z o.o. przez obcokrajowców w Japonii

General Corporate

Metody i procedury zakładania spółki z o.o. przez obcokrajowców w Japonii

Dla obcokrajowców rozważających założenie firmy w Japonii, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Godo Kaisha) jest postrzegana jako jedna z atrakcyjnych opcji. Ta forma prawna charakteryzuje się elastycznym systemem zarządzania i stosunkowo niskimi kosztami założenia, a liczba jej rejestracji ma tendencję wzrostową w ostatnich latach. Spółka Godo Kaisha, ustanowiona na podstawie japońskiego prawa spółek, jest stosunkowo nową formą prawna wprowadzoną w wyniku reformy prawa spółek w 2006 roku (Heisei 18). Bazuje na amerykańskim modelu LLC i jej podstawową cechą jest „zbieżność własności i zarządzania”, gdzie inwestorzy są jednocześnie właścicielami i zarządzającymi firmą.

Od czasu wprowadzenia, liczba założonych spółek Godo Kaisha systematycznie rośnie, a w 2020 roku (Reiwa 2) odnotowano ponad 33,000 nowych rejestracji. Taki wzrost wskazuje na rosnące zapotrzebowanie w japońskim społeczeństwie na bardziej elastyczne i kosztowo efektywne formy firm. Cechy takie jak szybkie podejmowanie decyzji, ograniczona odpowiedzialność wszystkich pracowników oraz niskie koszty założenia sprawiają, że spółka Godo Kaisha jest szczególnie atrakcyjna dla małych przedsiębiorstw i startupów. Dla zagranicznych przedsiębiorców te cechy mogą stanowić ważne korzyści, obniżając bariery wejścia na japoński rynek.

Ponadto, fakt, że takie globalne giganty jak Apple, Google czy Amazon wybrały formę spółki Godo Kaisha dla swoich japońskich oddziałów, sugeruje, że często wskazywany „niski poziom zaufania społecznego” nie jest jednolitym minusem we wszystkich modelach biznesowych i na każdym rynku. Dla firm z już ugruntowaną pozycją na rynku, w transakcjach B2B, czy w biznesach, gdzie końcowi konsumenci nie zwracają bezpośredniej uwagi na formę prawną firmy, wewnętrzna elastyczność i korzyści kosztowe oferowane przez spółkę Godo Kaisha mogą przeważyć nad zewnętrznymi obawami o wiarygodność, stając się strategicznym wyborem. Jest to ważny kryterium decyzyjne dla zagranicznych przedsiębiorców przy wyborze spółki Godo Kaisha w świetle ich własnego modelu biznesowego.

W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy konkretne metody założenia spółki Godo Kaisha w Japonii, wymogi prawne oraz praktyczne wyzwania, z którymi mogą się zmierzyć obcokrajowcy, wraz z rozwiązaniami tych problemów, opierając się na japońskich przepisach prawnych. Szczególną uwagę poświęcamy wymogom dotyczącym uzyskania wizy „Zarządzanie i Kontrola” oraz koordynacji tego procesu z procesem zakładania firmy, mając nadzieję, że ten przewodnik pomoże Państwu w płynnym rozpoczęciu działalności w Japonii.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gōdō Kaisha) w Japonii? Definicja prawna i porównanie ze spółką akcyjną (Kabushiki Kaisha)

Prawna definicja i cechy spółki godo (合同会社) w Japonii

Spółka godo (合同会社) jest w japońskim prawie spółek zdefiniowana jako jeden z typów “spółek udziałowych” (持分会社). Najbardziej wyróżniającą cechą tej formy prawnej jest zasada “zgodności własności z zarządzaniem”. Oznacza to, że wszyscy “członkowie” spółki, czyli osoby wniesione wkłady, są jednocześnie właścicielami firmy i zasadniczo zajmują się jej zarządzaniem. Termin “członek” różni się od powszechnie używanego określenia “stały pracownik” (正社員), który odnosi się do pracowników, a w tym kontekście oznacza osoby wniesione wkłady i będące właścicielami firmy.

Wśród “członków” spółki godo wyróżniamy głównie trzy rodzaje: członków zarządzających operacjami, członków reprezentujących i wykonawców obowiązków. Członkowie zarządzający operacjami mają uprawnienia do faktycznego prowadzenia działalności firmy. Zasadniczo wszyscy członkowie mają prawo do zarządzania operacjami, ale statut może określić konkretnych członków jako zarządzających operacjami. Członkowie zarządzający operacjami odpowiadają za codzienne funkcjonowanie firmy i są odpowiednikami dyrektorów w spółce akcyjnej. Członkowie reprezentujący są wybierani spośród członków zarządzających operacjami i mają uprawnienia do reprezentowania firmy. Odpowiadają oni za zawieranie umów zewnętrznych i prowadzenie spraw sądowych, pełniąc rolę twarzy firmy, podobnie jak dyrektorzy reprezentujący w spółce akcyjnej. Członków reprezentujących można wybrać jednego lub więcej, a ich imiona i adresy są rejestrowane w rejestrze handlowym. W spółce godo zasadą jest, że wszyscy członkowie, będący inwestorami, mają prawa reprezentacji i zarządzania operacjami, ale jeśli wszyscy członkowie wykorzystują prawa reprezentacji, może to prowadzić do zewnętrznego zamieszania i niezgodności w podejmowaniu decyzji, dlatego powszechne jest określenie konkretnych członków jako reprezentujących. Wykonawcy obowiązków to osoby, które faktycznie wykonują operacje w imieniu członka zarządzającego operacjami lub reprezentującego, jeśli są oni osobami prawnymi. Aby zostać wykonawcą obowiązków, nie jest wymagane żadne specjalne kwalifikacje, a można wyznaczyć na to stanowisko zarówno pracowników firmy, jak i osoby trzecie z zewnątrz. Imiona i adresy wykonawców obowiązków reprezentujących są rejestrowane. Spółka godo umożliwia, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, aby osoba prawna była “członkiem” (inwestorem), “członkiem zarządzającym operacjami” oraz “członkiem reprezentującym”. Ta cecha zapewnia dużą elastyczność, szczególnie gdy zagraniczna firma macierzysta chce założyć filię w Japonii i bezpośrednio nią zarządzać. Na przykład, gdy zagraniczna firma macierzysta staje się członkiem reprezentującym japońskiej spółki godo, a jej dyrektorzy są wyznaczani jako wykonawcy obowiązków, może to uprościć strukturę zarządzania całej grupy.

Wszyscy członkowie spółki godo ponoszą “pośrednią ograniczoną odpowiedzialność”. Oznacza to, że członkowie są odpowiedzialni tylko do wysokości wniesionych wkładów do firmy i nie mają obowiązku dodatkowego spłacania zobowiązań firmy z własnego majątku, nawet jeśli długi firmy przekraczają wartość wkładów. Zakres tej odpowiedzialności jest podobny do odpowiedzialności akcjonariuszy w spółce akcyjnej i stanowi znaczącą zaletę dla przedsiębiorców, ponieważ pozwala ograniczyć ryzyko biznesowe.

Charakterystyczną cechą spółki godo jest również wysoki stopień swobody wewnętrznej autonomii. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, nie jest wymagane prawem tworzenie takich rygorystycznych organów jak zgromadzenie akcjonariuszy czy rada dyrektorów, a decyzje firmy mogą być elastycznie określane w statucie. Ta zasada zgodności własności z zarządzaniem znacznie upraszcza proces podejmowania decyzji, umożliwiając szybkie decyzje i wysoki stopień swobody w zarządzaniu. Ponieważ właściciele-członkowie bezpośrednio zarządzają firmą, nie ma potrzeby przechodzenia przez wielopoziomowy proces zatwierdzania. Ponadto, spółka godo nie ma obowiązku publikowania sprawozdań finansowych i może ustalić nieograniczony okres kadencji swoich dyrektorów, co pozwala ograniczyć bieżące koszty, takie jak koszty publikacji sprawozdań finansowych czy zmiany rejestracji dyrektorów. Niepublikowanie informacji finansowych może stanowić istotną przewagę konkurencyjną i chronić prywatność, co jest szczególnie ważne dla małych przedsiębiorstw i przedsiębiorców ceniących sobie poufność.

Flexibility of spółki godo in appointing multiple representative members is particularly effective when starting a business with multiple foreign partners or when the business spans multiple sectors. For example, partners with different nationalities or areas of expertise can each become representative members and share responsibility for specific business areas or regions, making the decision-making process smoother. Such flexible role distribution is important for optimizing internal governance and maximizing the expertise of each partner in international business expansion.

Rola i odpowiedzialność ‘członków’ w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii

Definicja i rodzaje „członków” w spółce z o.o. w Japonii

Termin „członek” w kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii różni się od powszechnie używanego słowa „pracownik” i odnosi się do osoby, która wnosi wkład kapitałowy i staje się właścicielem firmy. W spółce z o.o. wszyscy inwestorzy mają zasadniczo prawo i obowiązek uczestniczenia w zarządzaniu firmą.

Wśród „członków” spółki z o.o. wyróżniamy głównie trzy typy: członków zarządzających, członków reprezentujących i wykonawców obowiązków. Członkowie zarządzający to ci, którzy mają uprawnienia do faktycznego prowadzenia działalności firmy. Zasadniczo wszyscy członkowie mają prawo do zarządzania, ale statut może określić konkretnych członków jako zarządzających. Członkowie zarządzający odpowiadają za codzienne funkcjonowanie firmy i są odpowiednikami dyrektorów w spółce akcyjnej. Członkowie reprezentujący są wybierani spośród członków zarządzających i mają uprawnienia do reprezentowania firmy. Odpowiadają oni za zawieranie umów w imieniu firmy i pełnienie roli jej twarzy, podobnie jak dyrektorzy reprezentujący w spółce akcyjnej. Członków reprezentujących można wybrać jednego lub więcej, a ich imiona i adresy są rejestrowane w rejestrze handlowym. Chociaż w spółce z o.o. wszyscy członkowie mają zasadniczo prawo do reprezentowania i zarządzania, to wyznaczenie konkretnych osób na członków reprezentujących jest powszechne, aby uniknąć zewnętrznego zamieszania i niezgodności w podejmowaniu decyzji. Wykonawcy obowiązków to osoby, które faktycznie wykonują działalność w imieniu członka zarządzającego lub reprezentującego, jeśli jest on osobą prawną. Aby zostać wykonawcą obowiązków, nie jest wymagane żadne specjalne kwalifikacje, a można wyznaczyć na to stanowisko członka zarządu, pracownika firmy lub zewnętrzną osobę trzecią. Imiona i adresy wykonawców obowiązków członków reprezentujących są rejestrowane. Spółka z o.o. umożliwia, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, aby osoba prawna była „członkiem” (inwestorem), „członkiem zarządzającym” lub „członkiem reprezentującym”. Ta cecha zapewnia dużą elastyczność, szczególnie gdy zagraniczna firma macierzysta chce założyć filię w Japonii i bezpośrednio nią zarządzać. Na przykład, zagraniczna firma macierzysta może zostać członkiem reprezentującym japońskiej spółki z o.o., a jej dyrektor może być wyznaczony jako wykonawca obowiązków, co upraszcza strukturę zarządzania całej grupy.

Możliwość wyboru wielu członków reprezentujących w spółce z o.o. jest szczególnie korzystna, gdy firma jest zakładana przez wielu zagranicznych partnerów lub gdy działa w różnych obszarach biznesowych. Na przykład, partnerzy o różnych narodowościach i specjalizacjach mogą zostać członkami reprezentującymi i dzielić odpowiedzialność za określone obszary biznesowe lub regiony, co umożliwia bardziej płynny proces podejmowania decyzji. Taka elastyczność w podziale ról jest ważna dla optymalizacji zarządzania wewnętrznego i maksymalnego wykorzystania specjalizacji każdego partnera w międzynarodowej ekspansji biznesowej.

Obowiązki i odpowiedzialność nałożone na wspólników w Japonii

Wspólnicy ‘gōdō gaisha’ (japońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ponoszą ‘ograniczoną odpowiedzialność’, co oznacza, że odpowiadają za zobowiązania spółki do wysokości wniesionych wkładów . Oznacza to, że nawet w przypadku upadłości spółki, osobiste majątki wspólników są chronione przed długami spółki .  

Jednakże ‘gyōmu shikkō shain’ (wspólnicy zarządzający) oraz ‘daihyō shain’ (wspólnicy reprezentujący) podobnie jak dyrektorzy w spółce akcyjnej, obciążeni są określonymi obowiązkami i odpowiedzialnością wobec spółki . Obejmuje to obowiązek należytej staranności i lojalności, obowiązek raportowania, obowiązek unikania konkurencji, ograniczenia w transakcjach konfliktu interesów oraz odpowiedzialność za odszkodowania. Obowiązek należytej staranności i lojalności oznacza obowiązek zarządzania działalnością spółki z należytą starannością, przestrzegania prawa i statutu oraz wiernego wykonywania obowiązków na rzecz spółki . Tych obowiązków nie można wyłączyć w statucie . Obowiązek raportowania oznacza obowiązek informowania o stanie wykonywania obowiązków na żądanie innych wspólników w dowolnym czasie oraz niezwłocznego raportowania o przebiegu i wynikach po zakończeniu obowiązków . Ten obowiązek można modyfikować w statucie . Obowiązek unikania konkurencji oznacza, że bez zgody wszystkich pozostałych wspólników nie można prowadzić działalności lub dokonywać transakcji konkurencyjnych dla spółki na własny lub cudzy rachunek . Naruszenie tego przepisu może skutkować przypisaniem uzyskanych korzyści jako szkody poniesionej przez spółkę . Ograniczenia w transakcjach konfliktu interesów oznaczają, że przy dokonywaniu transakcji z gōdō gaisha na własny lub cudzy rachunek, lub gdy gōdō gaisha gwarantuje zobowiązania wspólnika zarządzającego, wymagana jest zgoda większości pozostałych wspólników . Te ograniczenia również można złagodzić lub wyeliminować w statucie . Odpowiedzialność za odszkodowania oznacza, że jeśli wspólnik zarządzający zaniedba swoje obowiązki i wyrządzi szkodę gōdō gaisha, ponosi solidarną odpowiedzialność za odszkodowanie . W przypadku złośliwości lub poważnego niedbalstwa, może również ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec osób trzecich .  

Wspólnicy, którzy nie posiadają prawa do zarządzania, nie ponoszą tych ciężkich obowiązków i odpowiedzialności, dlatego jeśli chcą jedynie wnosić wkłady kapitałowe, powinni rozważyć opcję nieprzystępowania do grona wspólników zarządzających . Ta elastyczność w podziale ról wspólników umożliwia zagranicznym inwestorom uczestnictwo w biznesie w Japonii bez przyjmowania na siebie prawnych obowiązków związanych z aktywnym zaangażowaniem w zarządzanie, pozostając jedynie dostawcami kapitału. Jest to szczególnie ważne z punktu widzenia zarządzania ryzykiem dla inwestorów z zagranicy.  

Ponadto fakt, że statut może modyfikować lub eliminować takie szczególne obowiązki jak obowiązek raportowania, obowiązek unikania konkurencji oraz ograniczenia w transakcjach konfliktu interesów, podkreśla niezwykle ważną rolę statutu w wewnętrznym zarządzaniu gōdō gaisha. Oznacza to, że tworzenie statutu nie jest tylko procedurą prawną, ale także okazją dla zagranicznych przedsiębiorców do strategicznego projektowania wewnętrznych reguł spółki, dostosowanych do charakterystyki ich biznesu, tolerancji na ryzyko oraz porozumienia między partnerami. Możliwość budowania własnego systemu zarządzania, nieograniczonego domyślnymi przepisami prawnymi, jest niezwykle ważna dla zapobiegania przyszłym konfliktom i zapewnienia płynnego prowadzenia działalności.  

Konkretne kroki i wymogi prawne dotyczące zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii

Decyzja o podstawowych informacjach spółki

Pierwszym krokiem przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustalenie podstawowych informacji o firmie. Te dane zostaną zawarte w statucie oraz dokumentach rejestracyjnych, dlatego wymagają starannego rozważenia. 

Do informacji, które należy ustalić, należą: nazwa firmy, która musi zawierać słowa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” w nazwie handlowej, konkretny opis działalności gospodarczej firmy, który musi być zgodny z prawem, dochodowy i jasny, a działalność niewymieniona w statucie jest zasadniczo niedozwolona, prawny adres siedziby firmy, kwota kapitału zakładowego, która jest wartością majątku wniesionego przez wspólników (szczególnie gdy rozważa się uzyskanie wizy „Zarządzanie i kontrola”, zalecany jest kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5 milionów jenów), pełne imiona i adresy wszystkich wspólników, które muszą być dokładnie zgodne z certyfikatem pieczęci lub certyfikatem podpisu, fakt, że wszyscy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają ograniczoną odpowiedzialność, co musi być wyraźnie określone w statucie, w przypadku wkładów pieniężnych należy określić ich kwotę jako „kwota X jenów”, a także data złożenia wniosku o rejestrację w urzędzie ds. sprawiedliwości, która staje się datą założenia firmy. Decyzja o celach działalności firmy nie jest tylko formalnością, ale stanowi ważne prawne ograniczenie, które wpływa na przyszły rozwój firmy. Uwzględnienie możliwości przyszłej ekspansji i dywersyfikacji działalności od samego początku i kompleksowe uwzględnienie wszystkich związanych z tym celów działalności w statucie jest mądre, aby uniknąć późniejszych kłopotów i kosztów związanych ze zmianą statutu. Decyzja o wysokości kapitału zakładowego ma znaczenie nie tylko dla zapewnienia funduszy na działalność, ale także spełnienia wymagań wizowych, co czyni ją szczególnie ważnym punktem rozważań dla zagranicznych przedsiębiorców. 

Tworzenie statutu spółki i wymagane zapisy w Japonii

Statut spółki, nazywany również „konstytucją spółki”, jest niezwykle ważnym dokumentem określającym podstawowe zasady działalności organizacyjnej firmy. Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii, wszyscy przyszli wspólnicy muszą stworzyć statut i podpisać go lub opatrzyć własnoręcznym pieczęcią.

W statucie wyróżniamy trzy rodzaje zapisów: obowiązkowe, względne i opcjonalne. Zapisy obowiązkowe muszą znaleźć się w statucie, w przeciwnym razie dokument ten jest nieważny. Obejmują one cel działalności, nazwę handlową, siedzibę firmy, imiona i nazwiska oraz adresy wspólników, zapis o tym, że wszyscy wspólnicy mają ograniczoną odpowiedzialność, oraz cel i wartość wkładów wspólników. Zapisy względne to takie, które nie są wymagane do ważności statutu, ale ich brak powoduje, że dane postanowienia nie wywołują skutków prawnych. Przykłady to wymogi dotyczące przeniesienia udziałów, metody podejmowania decyzji w przypadku wielu wspólników zarządzających, sposób wyznaczania reprezentującego wspólnika, okres trwania spółki oraz przyczyny jej rozwiązania. Zaleca się, aby te kwestie były jasno określone już na etapie zakładania spółki, aby uniknąć przyszłych konfliktów między wspólnikami. Szczególnie zasady dotyczące przenoszenia udziałów i procesy decyzyjne w przypadku obecności wielu wspólników są bezpośrednio związane ze stabilnością i płynnością działania firmy, dlatego wymagają starannego rozważenia. Zapisy opcjonalne to te, które można swobodnie ustalać w granicach nie naruszających prawa spółek. Dotyczą one takich kwestii jak rok obrotowy (okres rozliczeniowy), metody ogłaszania informacji, zasady dystrybucji zysków, ustalenia dotyczące podziału zysków i strat między wspólnikami, wynagrodzenia dla wspólników zarządzających. Odpowiednie wykorzystanie tych opcjonalnych regulacji pozwala zagranicznym przedsiębiorcom na tworzenie bardziej elastycznych zasad zarządzania firmą, dostosowanych do ich modelu biznesowego i międzynarodowych praktyk handlowych.

Podczas tworzenia statutu konieczne jest, aby imiona i nazwiska oraz adresy wspólników były dokładnie zgodne z tymi podanymi w certyfikatach podpisu (lub pieczęci). Wymaga to szczególnej uwagi, ponieważ nawet drobne błędy mogą prowadzić do opóźnień w procedurach lub problemów prawnych w przyszłości. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, nie jest wymagane notarialne poświadczenie statutu. Jest to korzystne nie tylko dla obniżenia kosztów założenia, ale także dla uproszczenia procedur. Za papierowy statut konieczne jest uiszczenie opłaty skarbowej w wysokości 40 000 jenów, jednak korzystając z elektronicznego statutu, można uniknąć tego wydatku, co pozwala na dalsze obniżenie kosztów założenia spółki.

Wpłata kapitału zakładowego

Po sporządzeniu statutu, ale przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, osoby pragnące zostać wspólnikami muszą wpłacić pełną kwotę swojego wkładu w gotówce lub dostarczyć majątek inny niż pieniężny.  

Docelowe konto do wpłaty kapitału zakładowego to konto oszczędnościowe reprezentanta spółki znajdujące się w Japonii. Można wykorzystać istniejące już konto, jednak nawet jeśli na koncie znajduje się kwota równa lub wyższa niż kapitał zakładowy, każdy wspólnik musi wpłacić ustaloną kwotę wkładu na konto reprezentanta. Przy przelewie należy zadbać o to, aby w książeczce oszczędnościowej widniały nazwiska wpłacających, co umożliwi późniejsze sprawdzenie, kto i ile wpłacił. Wpłata kapitału zakładowego powinna nastąpić po sporządzeniu statutu. Wpłaty dokonane przed sporządzeniem statutu mogą skutkować odrzuceniem wniosku o rejestrację.  

Po zakończeniu wpłat należy sporządzić “certyfikat wpłaty”, który jest dokumentem potwierdzającym dokonanie wpłaty kapitału zakładowego, podpisanym przez reprezentanta spółki przy użyciu firmowej pieczęci. Zazwyczaj dołącza się kopię okładki książeczki oszczędnościowej, pierwszej strony oraz strony potwierdzającej wpłatę.  

Obowiązek wykorzystania “krajowego konta bankowego w Japonii należącego do przyszłego reprezentanta spółki” dla celów wpłaty kapitału zakładowego stanowi znaczące wyzwanie praktyczne, szczególnie dla zagranicznych przedsiębiorców mieszkających poza Japonią. Wynika to z faktu, że otwarcie osobistego konta bankowego w Japonii zazwyczaj wymaga posiadania adresu w Japonii lub dowodu na pobyt w kraju przez określony czas. Aby rozwiązać ten problem, powszechnym i praktycznym rozwiązaniem jest przyjęcie do współpracy mieszkańców Japonii, takich jak Japończycy lub osoby posiadające status stałego rezydenta (jako wspólników lub członków zarządu), i wykorzystanie ich osobistych kont bankowych do wpłaty kapitału zakładowego.  

Wniosek o rejestrację założenia spółki w japońskim Urzędzie Sprawiedliwości

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Godo Kaisha) staje się prawnie ustanowiona w Japonii poprzez dokonanie rejestracji założenia w Urzędzie Sprawiedliwości właściwym dla siedziby spółki. Data złożenia wniosku rejestracyjnego staje się datą założenia spółki.

Do wniosku rejestracyjnego należy dołączyć następujące dokumenty: wniosek o rejestrację założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, statut, dokumenty potwierdzające wybór reprezentującego spółkę partnera zarządzającego, decyzję o lokalizacji siedziby oraz wysokości kapitału zakładowego, zgodę na objęcie stanowiska przez partnera zarządzającego, dowód wpłaty kapitału (certyfikat wpłaty), CD-R lub dokumenty zawierające informacje podlegające rejestracji, podkładkę z naklejonymi znakami opłaty skarbowej oraz zgłoszenie podpisu (zmiany podpisu).

Wniosek o rejestrację składa osoba uprawniona do reprezentowania spółki (zazwyczaj partner zarządzający). Można go dostarczyć bezpośrednio do Urzędu Sprawiedliwości, wysłać pocztą lub złożyć online.

Proces składania wniosku rejestracyjnego wymaga dużej ilości dokumentów oraz ich precyzyjnego wypełnienia. Nawet drobne błędy czy braki mogą spowodować odrzucenie wniosku i znaczne opóźnienia w procedurze. Szczególnie dla zagranicznych przedsiębiorców w Japonii, zrozumienie skomplikowanych procedur administracyjnych i specjalistycznej terminologii może stanowić wyzwanie, a zapewnienie dokładności przygotowanych dokumentów jest kluczowe.

W wyniku zmian w przepisach dotyczących rejestracji handlowej z 2021 roku (Reiwa 3), przy składaniu wniosku online dostarczenie pieczęci do Urzędu Sprawiedliwości stało się opcjonalne. Oznacza to, że zagraniczni przedsiębiorcy przyzwyczajeni do cyfrowych procedur mogą doświadczyć mniejszego obciążenia związanego z procesem, ponieważ nie wymaga się już fizycznego stemplowania i dostarczania pieczęci. Jednak przy składaniu wniosku w formie papierowej nadal wymagane jest stemplowanie pieczęcią, co oznacza, że odpowiednie przygotowanie zależy od wybranej metody aplikacji.

Po zakończeniu rejestracji można uzyskać certyfikat zarejestrowanych danych spółki (takie jak certyfikat pełnej historii danych), co umożliwia rozpoczęcie działalności jako osoba prawna. Zakończenie rejestracji oznacza nie tylko prawną konstytucję spółki, ale również stanowi warunek wstępny do rozpoczęcia procedury aplikacji o wizę “Zarządzanie i Kontrola”.

Koszty związane z założeniem spółki

Statutowe koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii wynoszą zazwyczaj od 60 tysięcy do 100 tysięcy jenów (około 2 200 zł do 3 700 zł). Jest to znacznie niższe w porównaniu z kosztami założenia spółki akcyjnej, które wynoszą około 220 tysięcy do 250 tysięcy jenów (około 8 100 zł do 9 200 zł).

Główne statutowe koszty to między innymi podatek od rejestracji i licencji, który jest płatny w urzędzie rejestracyjnym i wynosi 0,7% kapitału zakładowego lub 60 tysięcy jenów – w zależności od tego, która kwota jest wyższa. Procent ten przewyższa kwotę 60 tysięcy jenów, gdy kapitał zakładowy przekracza około 8,57 miliona jenów. Jeśli wybierzesz elektroniczną formę statutu, unikniesz opłaty w wysokości 40 tysięcy jenów za znaczki skarbowe, które są wymagane przy wersji papierowej. Dzięki wyborowi elektronicznego statutu możesz zaoszczędzić te 40 tysięcy jenów, co pozwala ograniczyć całkowite koszty założenia spółki do minimum 60 tysięcy jenów.

Dodatkowo mogą wystąpić inne koszty, takie jak opłaty za wykonanie pieczęci firmowej czy wydanie różnych certyfikatów.

Jeśli zdecydujesz się na zlecanie procedur specjalistom, takim jak notariusze, radcy prawni czy doradcy podatkowi, pojawią się dodatkowe opłaty za ich usługi. Chociaż te koszty specjalistów zwiększają całkowity koszt założenia firmy, to biorąc pod uwagę barierę językową, z jaką mogą się spotkać zagraniczni przedsiębiorcy, oraz skomplikowany japoński system prawny, są one ważną inwestycją, która zwiększa dokładność procedur, efektywność oraz pewność uzyskania wizy.

Ponadto, korzystając z programów wsparcia dla przedsiębiorców, promowanych przez poszczególne samorządy, takich jak “Specjalne projekty wspierające założenie firmy”, można uzyskać obniżenie podatku od rejestracji i licencji o połowę (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, minimum 30 tysięcy jenów). Zagraniczni przedsiębiorcy powinni aktywnie zbierać informacje o takich programach wsparcia oferowanych przez samorządy w miejscu planowanego zamieszkania lub prowadzenia działalności, aby jeszcze bardziej ograniczyć początkowe koszty. Programy te oferują nie tylko finansowe korzyści, ale mogą również zapewnić wsparcie w opracowaniu planu biznesowego czy budowie sieci kontaktów ze specjalistami, co może być pomocne w prowadzeniu firmy po jej założeniu.

Praktyczne wyzwania i rozwiązania przy zakładaniu spółki z o.o. przez obcokrajowców w Japonii

Gdy obcokrajowcy zakładają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii, mogą napotkać na praktyczne wyzwania wynikające z unikalnych japońskich systemów prawnych, zwyczajów handlowych oraz wymagań dotyczących statusu pobytowego. Zrozumienie tych wyzwań z góry i wdrożenie odpowiednich rozwiązań jest kluczowe dla płynnego procesu zakładania firmy i rozpoczęcia działalności.

Zabezpieczenie adresu i konta bankowego w Japonii

Gdy obcokrajowiec zakłada firmę w Japonii, zwłaszcza jeśli mieszka za granicą, zabezpieczenie adresu i konta bankowego w Japonii staje się znaczącym wyzwaniem.  

Jeśli chodzi o osobiste konto bankowe, dla wpłaty kapitału zakładowego wymagane jest konto bankowe w Japonii należące do osoby, która będzie reprezentować firmę. Jednakże dla obcokrajowców bez adresu w Japonii lub tych, którzy nie przebywali w Japonii przez co najmniej 6 miesięcy, otwarcie osobistego konta może być trudne. Wynika to z faktu, że instytucje finansowe przeprowadzają rygorystyczną weryfikację tożsamości i rzeczywistej działalności biznesowej przy otwieraniu konta, w celu zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Te wymagania stanowią realną przeszkodę dla zagranicznych przedsiębiorców na etapie wpłacania kapitału zakładowego, który jest warunkiem wstępnym założenia firmy. W przypadku konta firmowego, po założeniu firmy otwarcie takiego konta jest niezbędne do prowadzenia działalności, ale jeśli obcokrajowiec jest reprezentantem, weryfikacja jest bardziej rygorystyczna niż w przypadku japońskich reprezentantów, co sprawia, że otwarcie konta jest trudniejsze. Komunikat z Agencji Policji (z marca 2012 roku (Heisei 24)) spowodował zaostrzenie kontroli nad kontami firmowymi, a instytucje finansowe często przyjmują nadmiernie ostrożne podejście.  

Jako rozwiązania tych problemów można rozważyć następujące metody. Wykorzystanie współpracowników, takich jak Japończycy lub stałych rezydentów z adresem w Japonii, którzy mogą być zaufanymi współpracownikami (inicjatorami lub członkami zarządu) i używać ich osobistych kont do wpłaty kapitału zakładowego, jest najbardziej powszechnym i realnym rozwiązaniem. Dzięki temu zagraniczni przedsiębiorcy mogą prowadzić procedury zakładania firmy nawet bez rezydencji w Japonii. Ta metoda jest ważna nie tylko jako wygoda proceduralna, ale także w budowaniu lokalnej sieci i systemu wsparcia dla rozwoju biznesu w Japonii. Możliwe jest również przybycie do Japonii na wizie krótkoterminowej i otwarcie konta, ale ta metoda również może napotkać wysokie przeszkody w otwarciu konta i nie jest uważana za pewną. W przypadku wykorzystania wykonawcy, gdy zagraniczna firma staje się reprezentantem spółki z o.o., wybór wykonawcy z adresem w Japonii może spełnić wymogi rejestracyjne. Jako alternatywne usługi, takie jak Wise Business, w przypadku trudności z tradycyjnym otwarciem konta bankowego, można rozważyć opcję usług wielowalutowych kont, takich jak Wise Business. Chociaż te usługi są wygodne dla międzynarodowych przelewów i transakcji w wielu walutach, nadal preferowane jest posiadanie konta w japońskim banku, zwłaszcza przy ubieganiu się o kredyt w Japonii lub w relacjach z kontrahentami, którzy przykładają dużą wagę do wiarygodności kredytowej.  

Świadectwo Pieczęci i Certyfikat Podpisu w Japonii

W przypadku składania wniosku o rejestrację spółki w Japonii, wymagane jest świadectwo pieczęci reprezentującego członka zarządu .  

Osoby zagraniczne mieszkające w Japonii, które posiadają kartę rezydenta i zarejestrowały swoją pieczęć, mogą uzyskać świadectwo pieczęci w urzędzie miasta lub gminy, podobnie jak obywatele japońscy . Natomiast osoby zagraniczne mieszkające poza Japonią, które nie posiadają karty rezydenta w Japonii, nie mogą uzyskać świadectwa pieczęci. W takim przypadku, dozwolone jest użycie “Certyfikatu Podpisu (Certyfikat Podpisu)” wydanego przez władze swojego kraju (takie jak konsulat), jako substytutu świadectwa pieczęci . Pokazuje to, jak japoński system prawny elastycznie dostosowuje się do międzynarodowych praktyk handlowych. Certyfikat Podpisu jest wymagany w ważnych procedurach, takich jak uwierzytelnianie statutu spółki (nie jest wymagane dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale jest dla spółki akcyjnej), w czasie rejestracji założenia spółki, zmiany w składzie zarządu i innych . Do certyfikatu podpisu sporządzonego w języku obcym należy dołączyć tłumaczenie na język japoński . Miejsce uzyskania certyfikatu podpisu może się różnić w zależności od tego, czy przebywasz w Japonii, w swoim kraju ojczystym, czy w trzecim kraju, dlatego wymagane jest wcześniejsze sprawdzenie .  

Mimo że istnieje alternatywna metoda w postaci Certyfikatu Podpisu, proces uzyskania dokumentów od zagranicznych instytucji publicznych i przygotowania ich tłumaczeń na język japoński jest skomplikowaną procedurą wymagającą czasu i wysiłku dla zagranicznych przedsiębiorców. Aby zapewnić dokładność i szybkość tego procesu, niezbędne jest skorzystanie z porady specjalistów.

Zabezpieczenie siedziby firmy

Podczas procedury zakładania spółki, a w szczególności przy składaniu wniosku o wizę “Zarządzanie i Kontrola” w Japonii, niezbędne jest zabezpieczenie odpowiedniej siedziby firmy (biura) na terenie Japonii.  

Jako rzeczywiste miejsce prowadzenia działalności, biura wirtualne często są uznawane za “brak rzeczywistej siedziby firmy” i mogą nie zostać zaakceptowane w procesie aplikacji o wizę, dlatego wymagana jest ostrożność. Zasada ta dotyczy również biur zlokalizowanych w domu, które zazwyczaj nie są akceptowane, a wymagane jest biuro z wyraźnie niezależnym od domu “biznesowym” kontraktem najmu. Wynika to z faktu, że Urząd ds. Imigracji dokładnie bada rzeczywistość i ciągłość prowadzenia działalności. W przypadku umów najmu, krótkoterminowe umowy lub umowy miesięczne mogą nie zostać uznane za siedzibę firmy. W umowie najmu musi być wyraźnie zaznaczone, że jej przeznaczeniem jest “użytek biznesowy”. Jako wyzwanie i rozwiązanie, obcokrajowcy nieposiadający adresu w Japonii często napotykają trudności w samodzielnym zawieraniu umów najmu nieruchomości, dlatego bezpiecznym rozwiązaniem jest zawarcie umowy najmu przez współpracownika z adresem w Japonii (Japończyka lub osoby z prawem stałego pobytu). Zabezpieczenie siedziby firmy jest jednym z praktycznych wyzwań, z którymi zagraniczni przedsiębiorcy muszą się zmierzyć przy rozpoczynaniu działalności w Japonii, podobnie jak otwarcie konta bankowego czy uzyskanie poświadczenia podpisu, i wymaga kompleksowego podejścia do rozwiązania. 

Tworzenie i tłumaczenie dokumentów w języku japońskim

W procesie zakładania firmy w Japonii lub składania wniosków o wizę, wiele dokumentów musi być przygotowanych w języku japońskim lub, jeśli są one stworzone w obcym języku, wymagane jest dołączenie ich tłumaczenia na japoński.  

Jeśli chodzi o wnioski rejestracyjne, formularze aplikacyjne dotyczące rejestracji firmy mogą być wypełnione zarówno w japońskim, jak i obcym języku, ale w przypadku użycia obcego języka konieczne jest dołączenie tłumaczenia na japoński. W przypadku załączników, takich jak statut firmy czy certyfikaty podpisów, zasadniczo wymagane jest dołączenie tłumaczeń na japoński dla dokumentów przygotowanych w obcym języku. Problemem jest to, że dla obcokrajowców, którzy nie posiadają wystarczającej znajomości języka japońskiego, zrozumienie i przygotowanie obszernej dokumentacji oraz tłumaczenie terminologii specjalistycznej może stanowić znaczne obciążenie. Nieprecyzyjne tłumaczenia lub pominięcia mogą prowadzić do odrzucenia wizy lub opóźnień w procedurach. Bariera językowa nie ogranicza się tylko do problemów komunikacyjnych, ale może stanowić bezpośrednie ryzyko w procesie tworzenia dokumentów, gdzie wymagana jest prawna dokładność. Jako rozwiązanie, zdecydowanie zaleca się korzystanie z pomocy specjalistów (administratywistów, notariuszy, usług tłumaczeniowych), aby zapewnić dokładność i płynność procedur. Szczególnie, że dla tłumaczonych dokumentów może być wymagane “zaświadczenie o tłumaczeniu”, w którym tłumacz przysięga na wierność oryginałowi, lub “notarialne poświadczenie” przez notariusza, co oznacza, że niezbędna jest nie tylko umiejętność tłumaczenia, ale także specjalistyczna wiedza zrozumienia wymagań prawnych.  

Uzyskanie wizy “Zarządzanie i Administracja” w Japonii

Główne wymagania dotyczące uzyskania wizy

Aby obcokrajowiec mógł prowadzić firmę w Japonii, zasadniczo wymagane jest uzyskanie statusu pobytowego “Zarządzanie i Administracja” (wiza zarządcza). Ta wiza podlega rygorystycznej ocenie pod kątem stabilności i ciągłości prowadzonej działalności w Japonii, a także zdolności zarządczych wnioskodawcy.

Główne wymagania są następujące: jako zabezpieczenie miejsca prowadzenia działalności, wymagane jest posiadanie w Japonii rzeczywistego miejsca prowadzenia działalności, które umożliwia ciągłe jej wykonywanie. Zasada ta wyklucza wirtualne biura lub biura zlokalizowane w domu wnioskodawcy. Jest to niezwykle ważny wymóg, który służy potwierdzeniu realności prowadzonej działalności. Jako działalność o określonej skali, konieczne jest spełnienie jednego z następujących warunków: posiadanie kapitału zakładowego lub łącznej kwoty wkładów na poziomie co najmniej 5 milionów jenów, zatrudnienie co najmniej dwóch pełnoetatowych pracowników mieszkających w Japonii, lub uznanie działalności za równoważną z powyższymi wymaganiami. Wymóg dotyczący skali działalności nie ogranicza się jedynie do kryteriów finansowych, ale stanowi ważny wskaźnik oceny zdrowia i ciągłości działalności. Pod względem stabilności i ciągłości działalności, konieczne jest wyraźne wykazanie w szczegółowym “planie biznesowym”, że działalność będzie prowadzona stabilnie i ciągłe. Plan biznesowy powinien konkretnie opisywać treść działalności, plan zarządzania, plan finansowy itd., a także logicznie przedstawiać wykonalność i rentowność. W zakresie zdolności i doświadczenia zarządczego wnioskodawcy, wymagane jest, aby wnioskodawca posiadał co najmniej trzyletnie doświadczenie w zarządzaniu lub administrowaniu działalnością (wliczając w to okres studiów magisterskich z zarządzania). Jednakże, wymóg doświadczenia nie jest absolutny, i w przypadku wniesienia wkładu w wysokości co najmniej 5 milionów jenów, możliwe jest uzyskanie wizy nawet bez wykształcenia lub doświadczenia w zarządzaniu. Nawet jeśli doświadczenie jest niewystarczające, aktywne udowodnienie zaangażowania w zarządzanie działalnością jako menedżer może zwiększyć szanse na uzyskanie wizy. Oznacza to, że duże znaczenie przywiązuje się do szczerej chęci wnioskodawcy do prowadzenia działalności oraz do konkretnego planu na osiągnięcie sukcesu. W kwestii wynagrodzenia, wymagane jest otrzymywanie wynagrodzenia na poziomie co najmniej równym temu, które otrzymywaliby Japończycy na podobnych stanowiskach.

Wymagania dotyczące wizy “Zarządzanie i Administracja” są wzajemnie powiązane, na przykład wysokość kapitału zakładowego jest jednym z wskaźników skali działalności, a plan biznesowy stanowi podstawę do kompleksowej oceny stabilności i ciągłości działalności, zabezpieczenia miejsca prowadzenia działalności oraz zdolności zarządczych wnioskodawcy. Jakiekolwiek braki w tych wymaganiach mogą negatywnie wpłynąć na całość wniosku i prowadzić do odmowy przyznania wizy.

Współpraca przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i składaniu wniosku o wizę w Japonii

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest warunkiem wstępnym do uzyskania wizy “zarządzanie i kontrola” w Japonii. Firma może rozpocząć przygotowania do wniosku o wizę dopiero po tym, jak zostanie prawnie ustanowiona, kapitał zostanie wpłacony, a siedziba firmy zostanie zabezpieczona.

Jeśli chodzi o synchronizację założenia firmy i aplikacji o wizę, oba procesy są ściśle powiązane. Bez zakończenia rejestracji firmy nie można uzyskać certyfikatu zarejestrowanych pozycji, co uniemożliwia dalsze procedury wizowe. Jakiekolwiek błędy lub opóźnienia w procesie zakładania firmy bezpośrednio wpływają na harmonogram aplikacji o wizę i zwiększają ryzyko opóźnienia całego planu rozpoczęcia działalności. Wielu cudzoziemców najpierw przebywa w Japonii na istniejących statusach pobytowych, takich jak “studia” lub “specjalistyczna wiedza techniczna, humanistyczna i międzynarodowa działalność”, podczas gdy prowadzą proces zakładania firmy, a następnie składają wniosek o zmianę na wizę “zarządzanie i kontrola”.

Jeśli chodzi o ryzyko i środki zaradcze w przypadku odmowy wizy, główne przypadki odmowy wizy obejmują niedociągnięcia w planie biznesowym, wątpliwości co do doświadczenia i umiejętności wnioskodawcy, braki lub sprzeczności w dokumentach składanych, a także problemy z poprzednim statusem pobytowym. Szczególnie, gdy istnieją sprzeczności między złożonymi dokumentami lub podejrzenia fałszywych oświadczeń, ryzyko odrzucenia wizy znacznie wzrasta.

Jeśli chodzi o rolę ekspertów, zarówno zakładanie firmy, jak i aplikacja o wizę są skomplikowanymi procedurami, a bariera językowa japońska również istnieje, więc wsparcie specjalistów (judicial scrivener, administrative scrivener, attorney) jest kluczem do sukcesu. Eksperci pomagają w tworzeniu dokładnych dokumentów, opracowywaniu realistycznego planu biznesowego oraz w płynnej komunikacji z urzędem ds. imigracji, co zmniejsza ryzyko odmowy i wspiera płynność procedur. Ponieważ zakładanie firmy i aplikacja o wizę są procesami wzajemnie zależnymi, spójne wsparcie od ekspertów zorientowanych na obie dziedziny prowadzi do efektywnego i pewnego rozpoczęcia działalności.

Podsumowanie: Wsparcie oferowane przez Kancelarię Prawną Monolith

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii oferuje zagranicznym przedsiębiorcom atrakcyjne możliwości dzięki swojej elastyczności i korzystnej efektywności kosztowej. Jednakże, aby przejść przez złożone japońskie przepisy prawne i procedury administracyjne oraz pokonać praktyczne wyzwania, począwszy od założenia firmy aż po uzyskanie wizy “zarządzanie i kontrola”, niezbędna jest specjalistyczna wiedza i doświadczenie. Szczególnie istnieją wyzwania specyficzne dla obcokrajowców, takie jak zabezpieczenie adresu w Japonii, otwarcie konta bankowego, przygotowanie certyfikatu podpisu zamiast certyfikatu pieczęci oraz opracowanie szczegółowego planu biznesowego dla celów wizowych.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w świadczeniu usług prawnych dla wielu klientów w Japonii, dotyczących zagadnień poruszonych w tym artykule. Jesteśmy kancelarią prawną, w której pracuje wielu prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących w języku angielskim, co pozwala nam głęboko zrozumieć wyjątkowe wyzwania, przed którymi stoją zagraniczni przedsiębiorcy. Przezwyciężając barierę językową i różnice kulturowe, zapewniamy solidne wsparcie, aby spełnić wymogi prawne i umożliwić płynny start Państwa działalności w Japonii.

Oferujemy ciągłe wsparcie, począwszy od wyboru optymalnej formy prawnej firmy w początkowej fazie założenia, poprzez przygotowanie statutu, składanie wniosków rejestracyjnych, aż po pomoc w uzyskaniu wizy “zarządzanie i kontrola”. Dążymy do tego, aby poprzez efektywne prowadzenie skomplikowanych procedur i minimalizację potencjalnych ryzyk, zagraniczni przedsiębiorcy mogli skupić się na prowadzeniu biznesu w Japonii bez niepotrzebnych obaw. Zachęcamy zagranicznych przedsiębiorców zainteresowanych rozpoczęciem działalności w Japonii do skonsultowania się z Kancelarią Prawną Monolith. Jesteśmy tutaj, aby wspierać Państwa w pewnym kroku w kierunku sukcesu biznesowego.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Wróć do góry