Metody i procedury zakładania spółki akcyjnej przez obcokrajowców w Japonii

Japonia, dzięki swojemu innowacyjnemu środowisku biznesowemu i stabilnemu wzrostowi gospodarczemu, jest atrakcyjnym krajem dla przedsiębiorców z całego świata. Wielu zagranicznych inwestorów i przedsiębiorców dostrzega ogromny potencjał w rozwijaniu działalności w Japonii. Japoński system prawny aktywnie wspiera zakładanie spółek akcyjnych przez obcokrajowców, jednak procedury te opierają się na konkretnych japońskich przepisach prawnych i są szczegółowe oraz rygorystyczne.

Artykuł ten jest skierowany do obcokrajowców rozważających założenie spółki akcyjnej w Japonii i szczegółowo wyjaśnia cały proces w świetle japońskiego systemu prawnego. Zapewniamy wiarygodne informacje oparte na kluczowych japońskich aktach prawnych, takich jak Prawo Spółek, Prawo Rejestracji Handlowej, Prawo o Kontroli Dewizowej i Handlu Zagranicznego, Kodeks Cywilny oraz Prawo o Kontroli Imigracji i Uznawaniu Uchodźców.

Przewodnik ten został przygotowany z myślą o osobach uczących się japońskiego, które posługują się językiem angielskim, i stara się unikać nadmiernego stosowania strony biernej, jasno określać podmioty oraz wyjaśniać zawiłości prawne prostym językiem, odwołując się do konkretnych artykułów prawnych. Celem jest głębsze zrozumienie skomplikowanych wymagań prawnych i wskazanie pewnej ścieżki do płynnego założenia firmy w Japonii.

Kwalifikacje i status pobytowy cudzoziemców zakładających spółkę akcyjną w Japonii

Zasady zakładania spółek przez obcokrajowców w Japonii

Japoński system prawny pozwala obcokrajowcom na zakładanie spółek akcyjnych na terenie Japonii na równi z obywatelami japońskimi. Japońska ustawa o spółkach (Ustawa nr 86 z roku 2005 (平成十七年)) reguluje założenie, organizację, działanie i zarządzanie spółkami, nie wprowadzając przy tym ograniczeń ze względu na narodowość. Artykuł 1 japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że “założenie, organizacja, działanie i zarządzanie spółką podlegają przepisom niniejszej ustawy, chyba że inne ustawy stanowią inaczej”. Ponadto, artykuł 25 ustęp 2 tej ustawy określa, że “każdy z założycieli musi subskrybować co najmniej jedną akcję w momencie zakładania spółki akcyjnej”, nie zawierając przy tym żadnych przepisów dotyczących narodowości założycieli.

W przeszłości jednym z warunków było, aby co najmniej jeden z dyrektorów reprezentujących spółkę mieszkał w Japonii. Jednakże, japońskie Ministerstwo Sprawiedliwości zniosło to wymaganie w komunikacie z dnia 16 marca 2015 roku. Obecnie wszyscy dyrektorzy reprezentujący mogą mieszkać za granicą i nadal mogą złożyć wniosek o rejestrację spółki w Japonii. Ta zmiana oznacza, że możliwe jest założenie korporacji nawet jeśli inwestorzy lub członkowie zarządu nie mieszkają w Japonii.

Zniesienie wymogu dotyczącego miejsca zamieszkania dyrektorów reprezentujących jest wyraźnym sygnałem politycznym, że Japonia staje się bardziej dostępna dla zagranicznych inwestorów i przedsiębiorców. Dzięki tej zmianie, obcokrajowcy mieszkający za granicą mogą zakładać spółki w Japonii bez konieczności fizycznego przeprowadzki do kraju lub poszukiwania współzałożycieli mieszkających w Japonii, co jest znaczącą korzyścią. Zwiększa to elastyczność w początkowej fazie rozwoju biznesu i może przyczynić się do przyciągnięcia globalnych talentów i kapitału. Jednakże, ta prawna elastyczność wiąże się z praktycznymi wyzwaniami. Na przykład, dla spółki składającej się wyłącznie z osób mieszkających za granicą, otwarcie konta korporacyjnego w Japonii może być “ścianą”, na którą trudno się wspiąć. Wynika to z faktu, że banki, ze względu na przeciwdziałanie praniu pieniędzy i wymogi weryfikacji tożsamości, preferują mieć do czynienia z przedstawicielami, którzy posiadają fizyczne miejsce działalności w Japonii i są łatwo dostępni do kontaktu. Dlatego, mimo że prawne założenie spółki jest możliwe, zapewnienie podstawy operacyjnej biznesu, jaką jest konto bankowe, często wymaga wsparcia współpracowników lub specjalistów mieszkających w Japonii, co stanowi istotny aspekt praktyczny.

Wymagania i znaczenie wizy menedżerskiej w Japonii

Aby cudzoziemiec mógł przebywać w Japonii średnio- lub długoterminowo i zarządzać założoną przez siebie firmą, potrzebny jest określony status pobytowy. Najbardziej powszechnym jest status pobytowy “zarządzanie i kontrola” (wiza). Aby uzyskać ten status, konieczne jest spełnienie następujących głównych warunków.

Wymagania dotyczące skali działalności obejmują zatrudnienie co najmniej dwóch pełnoetatowych pracowników lub posiadanie kapitału zakładowego lub łącznej kwoty inwestycji wynoszącej co najmniej 5 milionów jenów. Konieczne jest również zabezpieczenie miejsca prowadzenia działalności, co oznacza posiadanie niezależnego biura lub sklepu niezbędnego do prowadzenia działalności. Biura wirtualne lub biura na krótkoterminowe umowy mogą być uznane za brak ciągłości i nie być akceptowane. Ponadto, oceniane są ciągłość i stabilność nowego przedsiębiorstwa oraz zdolności zarządcze wnioskodawcy. Niezbędny jest szczegółowy biznesplan, aby to udowodnić.

Wizy krótkoterminowego pobytu, wizy rodzinne, wizy studenckie i inne nie pozwalają na zarabianie pieniędzy i działanie jako menedżer w Japonii. Cudzoziemcy posiadający te statusy pobytowe, którzy chcą zarządzać firmą, muszą przeprowadzić procedurę zmiany na wizę “zarządzanie i kontrola”. Z drugiej strony, cudzoziemcy posiadający status pobytowy takie jak “stały rezydent”, “małżonek Japończyka itp.”, “małżonek stałego rezydenta itp.” czy “osiedleniec”, nie mają ograniczeń w działalności, więc mogą zakładać i zarządzać firmą bez wizy “zarządzanie i kontrola”.

Informacja, że założenie firmy jest możliwe bez względu na narodowość czy miejsce zamieszkania, oraz informacja, że działalność zarządcza wymaga określonego statusu pobytowego, mogą wydawać się sprzeczne. Jednakże, wskazuje to na to, że “akt założenia osoby prawnej, jaką jest firma” i “rzeczywiste zarządzanie tą osobą prawną w Japonii” podlegają różnym regulacjom w japońskim prawie. To rozróżnienie ma istotne znaczenie dla zagranicznych przedsiębiorców. Przede wszystkim możliwe jest założenie firmy w Japonii, będąc za granicą i uzyskanie osobowości prawnej. Jednakże, aby samodzielnie zarządzać tą firmą w Japonii i otrzymywać wynagrodzenie, konieczne jest uzyskanie odrębnego statusu pobytowego “zarządzanie i kontrola”, zgodnie z regulacjami japońskiego Urzędu ds. Imigracji i Naturalizacji. Dlatego wielu zagranicznych przedsiębiorców musi równolegle do procedury zakładania firmy lub po jej założeniu, ubiegać się o wizę “zarządzanie i kontrola”. Zrozumienie tego dwuetapowego procesu jest kluczem do sukcesu biznesowego w Japonii. Szczególnie, że minimalny kapitał zakładowy według japońskiego prawa spółek może wynosić nawet 1 jen, ale dla uzyskania wizy “zarządzanie i kontrola” wymagany jest kapitał zakładowy w wysokości 5 milionów jenów, co należy wziąć pod uwagę w planowaniu finansowym.

Zabezpieczenie siedziby firmy

Aby uzyskać wizę “Zarządzanie i Administracja” w Japonii, wymagane jest zabezpieczenie niezależnej siedziby do prowadzenia działalności gospodarczej. Używanie wirtualnego biura, biura na wynajem czy rejestracja adresu domowego jest zasadniczo trudne, ponieważ może być uznane za brak rzeczywistej działalności. Preferowane jest zarejestrowanie adresu biura, które posiada solidną umowę najmu.

Japońskie Ministerstwo Sprawiedliwości oraz Urząd ds. Imigracji i Naturalizacji uważają, że istnienie fizycznej bazy biznesowej jest niezbędne do oceny ciągłości i stabilności działalności. Odzwierciedla to intencję japońskiej polityki imigracyjnej, mającej na celu zapobieganie tworzeniu firm papierowych oraz wspieranie zagranicznych przedsiębiorców, którzy rzeczywiście mają zamiar i zdolność prowadzenia działalności w Japonii. JETRO (Japońska Organizacja Handlu Zagranicznego) oferuje meblowane biura do bezpłatnego użytku przez 50 dni, pod warunkiem spełnienia określonych warunków, jednak jest to tylko tymczasowe rozwiązanie i ostatecznie wymagana jest stabilna siedziba firmy. Dlatego też, już na etapie planowania biznesowego, konkretna analiza możliwości zabezpieczenia odpowiedniej siedziby firmy staje się kluczowym elementem, który może zadecydować o powodzeniu w uzyskaniu wizy.

Podstawowy proces i przygotowania do założenia spółki akcyjnej w Japonii

Decyzja o podstawowych kwestiach związanych z założeniem spółki

Przy zakładaniu spółki akcyjnej w Japonii konieczne jest najpierw ustalenie podstawowych kwestii, które zostaną zawarte w statucie, będącym swoistą “konstytucją” firmy. Te kwestie stanowią fundament działalności spółki i ich zmiana w przyszłości wiąże się z kosztami oraz formalnościami, dlatego ich staranne ustalenie jest kluczowe.

Nazwa handlowa to oficjalna nazwa firmy. Japońska ustawa o spółkach (Japanese Companies Act) w artykule 6, paragraf 2, wymaga, aby nazwa handlowa zawierała słowa “spółka akcyjna”, “spółka komandytowa”, “spółka partnerska” lub “spółka komandytowo-akcyjna” w zależności od formy prawnej. Cel działalności określa rodzaj prowadzonych przez spółkę operacji biznesowych. Artykuł 27 Japońskiej ustawy o spółkach nakłada obowiązek zawarcia w statucie “celu” działalności. Spółka może prowadzić działalność jedynie w zakresie określonym w statucie, dlatego zazwyczaj cel ustala się szeroko, uwzględniając potencjalne przyszłe działania. Siedziba główna to miejsce głównego biura firmy. W statucie należy podać jednostkę administracyjną najniższego szczebla (na przykład: Tokio), a konkretny adres określa się w odrębnym dokumencie, co pozwala ograniczyć koszty zmiany rejestracji w przypadku przyszłej przeprowadzki. Kapitał zakładowy to wartość majątku wniesionego przy zakładaniu spółki. Artykuł 27 Japońskiej ustawy o spółkach wymaga, aby statut określał “wartość majątku wniesionego przy założeniu lub jego minimalną kwotę”. Zgodnie z japońskim prawem spółkę można założyć nawet za 1 jen, jednak dla uzyskania wizy “zarządzanie i kontrola” wymagany jest kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5 milionów jenów. Założycielami są osoby wniesione wkład przy zakładaniu spółki. Mogą być to jedna lub więcej osób. W skład zarządu wchodzą dyrektorzy i dyrektorzy reprezentujący spółkę. Obcokrajowcy również mogą pełnić te funkcje.

Decyzja o podstawowych kwestiach to nie tylko spełnienie wymogów rejestracyjnych, ale strategiczne decyzje wpływające na przyszłość działalności i możliwość uzyskania wizy. Szczególnie cel działalności określa zakres przyszłych operacji biznesowych i wpływa na konieczność uzyskania odpowiednich zezwoleń. Ponadto, różnica między minimalną kwotą kapitału zakładowego wymaganą przez Japońską ustawę o spółkach a rzeczywistymi wymaganiami dla uzyskania wizy “zarządzanie i kontrola” oznacza, że obcokrajowcy zakładający firmę muszą świadomie planować swoje finanse. Wskazuje to na istnienie podwójnej bariery, która nie jest widoczna wyłącznie w treści przepisów prawnych. Odpowiednio określony cel działalności i wystarczający kapitał zakładowy są niezbędne nie tylko do założenia spółki, ale także do późniejszego prowadzenia działalności i stabilnego utrzymania statusu rezydenta.

Tworzenie statutu i autentykacja przez notariusza

Statut to dokument określający podstawowe zasady organizacji i działania spółki, stanowiący jej “konstytucję”. Do założenia spółki akcyjnej konieczne jest stworzenie statutu. Musi on zawierać absolutnie wymagane informacje, takie jak cel, nazwa handlowa, siedziba główna, wartość majątku wniesionego przy założeniu lub jego minimalna kwota, imiona i nazwiska lub nazwy oraz adresy założycieli. Artykuł 27 Japońskiej ustawy o spółkach określa, jakie informacje powinien zawierać statut spółki akcyjnej.

Statut spółki akcyjnej w Japonii musi być uwierzytelniony przez notariusza, aby nabrał mocy prawnej. Wymagana jest procedura autentykacji w kancelarii notarialnej. Artykuł 30, paragraf 1 Japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że “statut określony w artykule 26, paragraf 1, nie nabywa mocy prawnej bez autentykacji notariusza”. Autentykacja statutu wiąże się z kosztami znaczka skarbowego (40 000 jenów, chyba że jest to statut elektroniczny, wówczas nie jest wymagany) oraz opłatą za autentykację (od 30 000 do 50 000 jenów, w zależności od wysokości kapitału zakładowego).

W przypadku dołączania do wniosku rejestracyjnego dokumentów sporządzonych w języku obcym, zasadą jest, że należy dołączyć również ich tłumaczenie na język japoński. Na przykład, używając w Japonii certyfikatu podpisu sporządzonego w języku obcym, konieczne jest dołączenie jego pełnego tłumaczenia na język japoński.

Tworzenie i autentykacja statutu to część procesu zakładania spółki, w której wymagana jest szczególna rygorystyczność prawna. Braki lub błędy w absolutnie wymaganych informacjach mogą skutkować nieważnością statutu. Autentykacja przez notariusza jest kluczowym krokiem w zapewnieniu autentyczności statutu. Obcokrajowcy prowadzący ten proces muszą zmierzyć się z wieloma przeszkodami, takimi jak dokładne opisy w języku japońskim, zrozumienie japońskiego systemu prawnego oraz tłumaczenie dokumentów obcojęzycznych. Złożoność tego procesu sugeruje, że wsparcie specjalistów (takich jak sądowi rejestratorzy czy administracyjni rejestratorzy) może być niezwykle pomocne w usprawnieniu procedur i pewnym założeniu spółki. Fakt, że korzystanie ze statutu elektronicznego zwalnia z opłaty skarbowej, dodatkowo podnosi korzyści wynikające z wykorzystania pomocy specjalistów z punktu widzenia redukcji kosztów.

Wpłata kapitału zakładowego i świadectwo wpłaty w Japonii

Wymagania dotyczące konta do wpłat kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy niezbędny do założenia spółki musi zostać wpłacony na konto określone przez założycieli w banku lub innym podmiocie finansowym, zgodnie z japońską ustawą bankową. Konto to może być prowadzone przez zagraniczny bank działający w Japonii, pod warunkiem że bank ten uzyskał zezwolenie od japońskiego Premiera. Jednakże konta zagranicznych banków poza Japonią nie mogą być wykorzystywane do wpłat kapitału zakładowego.

Wpłata kapitału zakładowego odbywa się na osobiste konto jednego z założycieli, ponieważ w momencie zakładania spółki jej konto bankowe nie jest jeszcze otwarte. Jeśli jest wielu założycieli, wystarczy konto jednej osoby. W przypadku kont założycieli znajdujących się za granicą lub dokonywania przelewów z zagranicy, bezpośrednie wykorzystanie tych kont nie jest możliwe, ponieważ nie są one zgodne z japońską ustawą bankową. Gdy do przelewu wykorzystywana jest waluta obca, konieczne jest przedstawienie certyfikatu kursu walutowego, aby udowodnić, jaka kwota kapitału zakładowego została wpłacona w jenach japońskich. Proszę zwrócić się o jego wydanie do instytucji finansowej, w której prowadzone jest konto.

Wpłata kapitału zakładowego może stanowić szczególną praktyczną przeszkodę dla zagranicznych przedsiębiorców. Chociaż prawo dopuszcza wpłatę na osobiste konto założyciela, założyciele mieszkający za granicą często napotykają trudności w otwarciu konta w japońskim banku przed założeniem spółki, a zagraniczne konta bankowe zasadniczo nie są akceptowane. Dlatego, zgodnie z komunikatem Ministerstwa Sprawiedliwości Japonii nr 41 (z dnia 17 marca 2017 roku (Heisei 29)), jeśli żaden z założycieli ani przyszłych dyrektorów nie ma adresu w Japonii, możliwe jest przekazanie środków na konto współpracownika w Japonii, jeśli założyciel wyda stosowne pełnomocnictwo. W takim przypadku współpracownik może zostać tymczasowym dyrektorem w momencie założenia spółki, z możliwością późniejszej rezygnacji. Jest to praktyczne rozwiązanie, które wypełnia luki w systemie prawnym i stanowi jeden z konkretnych rozwiązań, które mogą zaoferować specjaliści. Konieczność posiadania certyfikatu kursu walutowego wskazuje na dodatkowe obciążenia administracyjne związane z międzynarodowymi przelewami, co wymaga szczególnej uwagi do detali.

Tworzenie i dołączanie świadectwa wpłaty

Zgodnie z artykułem 34 ustęp 1 japońskiej ustawy o spółkach, założyciele muszą niezwłocznie po objęciu akcji w spółce w trakcie jej zakładania wpłacić pełną kwotę zadeklarowanego wkładu pieniężnego.

Po zakończeniu wpłaty kapitału zakładowego, reprezentujący dyrektor spółki tworzy świadectwo wpłaty. Dokument ten zawiera informacje takie jak kwota wpłaty, liczba wyemitowanych akcji, data wpłaty oraz dane dotyczące konta bankowego, na które wpłata została dokonana, a także dołącza się do niego kopię książeczki bankowej (okładka, tylna okładka, strona z zapisem wpłaty). Nawet jeśli wpłata nastąpiła przed datą sporządzenia statutu, może być użyta jako świadectwo wpłaty, jeśli uznana zostanie za wkład dokonany w związku z założeniem spółki.

Świadectwo wpłaty to ważny dokument publicznie potwierdzający, że kapitał zakładowy został faktycznie wpłacony na konto spółki. Jego sporządzenie i dołączenie jest wymogiem rejestracji handlowej i gwarantuje, że założenie spółki zostało przeprowadzone zgodnie z prawem. Szczególnie w przypadku zagranicznych przedsiębiorców, gdzie źródło funduszy i ścieżka przelewu mogą być skomplikowane, niezwykle ważne jest zabezpieczenie wyraźnych dowodów z banku (kopia książeczki bankowej, certyfikat kursu walutowego itp.). Umożliwia to łatwą weryfikację legalności środków podczas późniejszych kontroli rejestracyjnych czy audytów podatkowych.

Wybór i Rejestracja Członków Zarządu w Japonii

Kwalifikacje do objęcia stanowiska członka zarządu przez cudzoziemców w Japonii

Niezależnie od narodowości, cudzoziemiec może zostać powołany na stanowisko dyrektora lub innego członka zarządu japońskiej spółki, jeśli zostanie to uchwalone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ponieważ nie jest wymagane miejsce zamieszkania, cudzoziemcy mieszkający w Japonii, jak i ci przebywający za granicą, mogą zostać członkami zarządu japońskich firm.

Jednakże, gdy cudzoziemiec zamieszkały w Japonii otrzymuje wynagrodzenie i działa jako członek zarządu, musi posiadać status pobytowy jako „stały rezydent”, „małżonek obywatela Japonii lub osoba równoważna”, „osoba osiadła” lub „zarządzanie i administracja”. W przypadku wizy pracy, takiej jak „technologia, wiedza humanistyczna, międzynarodowe usługi”, konieczne jest sprawdzenie zakresu obowiązków, a jeśli uznane zostaną za zarządzanie i administrację, może być konieczna zmiana wizy.

Mimo dużej swobody w objęciu stanowiska członka zarządu, cudzoziemcy przedsiębiorcy powinni zwrócić szczególną uwagę na ograniczenia związane z „działalnością” na terenie Japonii, które wynikają z ich statusu pobytowego. Cudzoziemcy mieszkający za granicą mogą objąć stanowisko członka zarządu, ale aby faktycznie prowadzić działalność zarządczą w Japonii, muszą uzyskać odpowiednią wizę. Oznacza to konieczność dostosowania się do wymagań dwóch różnych dziedzin prawa: statusu członka zarządu według japońskiego prawa spółek oraz zezwolenia na działalność według japońskiego prawa imigracyjnego. Szczególnie w przypadku cudzoziemców przebywających na wizie pracy, którzy obejmują stanowisko członka zarządu, ich obowiązki mogą wykraczać poza zakres działalności określony przez ich status pobytowy, co może wpłynąć na przyszłe odnowienie wizy. Dlatego zaleca się wcześniejszą konsultację z ekspertem.

Certyfikat podpisu jako alternatywa dla japońskiego świadectwa pieczęci (inkan shomeisho)

W trakcie zakładania firmy w Japonii zazwyczaj wymagane są świadectwa pieczęci (inkan shomeisho) od założycieli i dyrektorów. Jednakże, cudzoziemcy, którzy nie mają zarejestrowanego miejsca zamieszkania w Japonii, nie mogą uzyskać takiego świadectwa. W takich przypadkach, jako substytut świadectwa pieczęci, można użyć certyfikatu podpisu (sign certificate) lub przysięgłego oświadczenia z uwierzytelnionym podpisem. Certyfikat podpisu potwierdza, że podpis wnioskodawcy został rzeczywiście złożony w obecności konsula lub innego urzędnika.

Certyfikaty podpisu są zasadniczo akceptowane, jeśli zostały wydane przez właściwe organy kraju pochodzenia (administracja krajowa, ambasada, konsulat itp.). W przypadkach, gdy w kraju pochodzenia nie istnieje system certyfikacji podpisów lub istnieją inne szczególne okoliczności, akceptowane mogą być również certyfikaty podpisu wydane przez japońskie urzędy notarialne lub administracyjne organy kraju zamieszkania. Do certyfikatu podpisu sporządzonego w języku obcym należy dołączyć pełne tłumaczenie na język japoński.

W japońskim prawie rejestracji handlowej (Shoho) nie ma bezpośrednich przepisów dotyczących certyfikatów podpisu. Jednakże, dzięki komunikatom Ministerstwa Sprawiedliwości Japonii (na przykład: komunikat z dnia 28 czerwca 2016 roku (Heisei 28) o numerze Minsho 100, komunikat z dnia 10 lutego 2017 roku (Heisei 29) o numerze Minsho 15), procedury dotyczące certyfikatów podpisu dla cudzoziemców zostały wyjaśnione. Chociaż świadectwo pieczęci jest niezwykle ważnym środkiem identyfikacji osobistej w japońskich praktykach handlowych, dla cudzoziemców, zwłaszcza tych mieszkających za granicą, jest to coś nieznanego. Certyfikat podpisu służy zatem jako pomost między tymi różnicami. Fakt ten pokazuje, że japoński system prawny, choć opiera się na podstawowych ramach ustanowionych przez prawo, to szczegółowe procedury praktyczne są uzupełniane przez komunikaty Ministerstwa Sprawiedliwości i kierownictwo administracyjne. Oznacza to, że zagraniczni przedsiębiorcy muszą być dobrze zorientowani nie tylko w przepisach prawnych, ale również w najnowszych praktykach administracyjnych i komunikatach. Eksperci, poprzez dokładne zrozumienie tych komunikatów i przygotowanie odpowiednich dokumentów, zapewniają płynność procedur rejestracyjnych.

Uwagi dotyczące zapisu nazwisk w japońskim rejestrze handlowym

W japońskich rejestrach handlowych nazwiska obcokrajowców zasadniczo nie mogą być zapisywane w języku obcym. Dlatego też, nazwiska te są rejestrowane w zapisie katakana. Między imieniem a nazwiskiem nie umieszcza się spacji, a wymagane jest użycie znaków „、” lub „・”, lub też zapisanie imienia i nazwiska łącznie. Dla obcokrajowców z obszaru używającego znaków chińskich możliwe jest również zarejestrowanie nazwiska w używanych w Japonii znakach kanji.

Od 1 kwietnia 2024 roku (Reiwa 6), w przypadku rejestracji nieruchomości przez obcokrajowców jako właścicieli, wymagane jest nie tylko zapisanie nazwiska w japońskim zapisie katakana, ale również dołączenie zapisu w alfabecie łacińskim oraz informacji potwierdzających zapis łaciński nazwiska. Ma to na celu ułatwienie weryfikacji zgodności informacji rejestracyjnych z paszportem lub innymi oficjalnymi dokumentami tożsamości. Jednakże, obowiązek ten dotyczy wyłącznie obcokrajowców indywidualnych będących właścicielami nieruchomości i nie jest stosowany w przypadku zagranicznych osób prawnych. W rejestrze handlowym zaleca się przygotowanie zapisu nazwiska zarówno w katakana, jak i alfabecie łacińskim (np. Maikeru Okamoto). Dla uniknięcia konieczności korekt, ważne jest, aby nazwisko było zapisane jednolicie we wszystkich dokumentach, takich jak wniosek o rejestrację, zgoda na objęcie stanowiska, zgłoszenie pieczęci, czy certyfikat pieczęci.

Zasady dotyczące zapisu nazwisk obcokrajowców są odzwierciedleniem wysiłków japońskiego systemu rejestracji w dostosowaniu się do internacjonalizacji. Chociaż zasada tradycyjnego zapisu w katakana jest utrzymana, wprowadzenie zapisu łacińskiego w rejestracji nieruchomości odpowiada na potrzebę zaostrzenia weryfikacji tożsamości oraz poprawy międzynarodowej wygody użytkowania. W praktyce handlowej zaleca się również zapis alfabetyczny, co może sugerować kierunek przyszłych zmian prawnych. Dla zagranicznych przedsiębiorców niezwykle ważne jest dokładne zrozumienie tych zasad zapisu i zachowanie spójności nazwisk we wszystkich składanych dokumentach, co jest kluczowe dla sprawnego przebiegu procedur rejestracyjnych.

Dokumenty potwierdzające przyjęcie stanowiska i protokoły z walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii

W momencie objęcia stanowiska przez członka zarządu w Japonii, konieczne jest przedstawienie dokumentu potwierdzającego jego zgodę na przyjęcie stanowiska. Wybór dyrektorów oraz innych członków zarządu odbywa się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dlatego też, protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest wymagany jako załącznik do wniosku o rejestrację. Protokoły z walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub z posiedzeń zarządu mogą być sporządzane w języku angielskim, jednak w praktyce rejestracyjnej w Japonii może być wymagane dołączenie ich tłumaczenia na język japoński.

Dokument potwierdzający przyjęcie stanowiska oraz protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy to podstawowe dokumenty świadczące o tym, że proces podejmowania decyzji w spółce został przeprowadzony zgodnie z prawem. Te dokumenty wskazują, że wybór członków zarządu opiera się na woli akcjonariuszy i zapewniają transparentność zarządzania spółką. W przypadku udziału obcokrajowców mogą pojawić się trudności związane z barierą językową lub różnicami kulturowymi w tworzeniu i rozumieniu tych dokumentów. Szczególnie wybór języka protokołów (sporządzanie w języku angielskim i dołączanie tłumaczenia na język japoński) wymaga rozważenia równowagi między elastycznością praktyczną a wymogami prawnymi.

Wniosek o rejestrację założenia spółki w Japońskim Urzędzie Sprawiedliwości

Przygotowanie i składanie wniosku o rejestrację

Spółka uzyskuje osobowość prawną poprzez złożenie wniosku o rejestrację założenia w Japońskim Urzędzie Sprawiedliwości. Wniosek o rejestrację musi być złożony w formie pisemnej i zawierać takie informacje jak imię i nazwisko oraz adres wnioskodawcy, w przypadku spółki również jej nazwę, siedzibę, imię i nazwisko oraz adres reprezentanta, przyczynę rejestracji, przedmiot rejestracji oraz kwotę opłaty rejestracyjnej. Wniosek musi być podpisany i opieczętowany przez wnioskodawcę lub jego przedstawiciela bądź pełnomocnika. Artykuł 17, paragraf 2 Japońskiej Ustawy o Rejestracji Handlowej szczegółowo określa informacje, które należy zawrzeć we wniosku. W przypadku obcokrajowców wystarczy sam podpis, jednak musi on być potwierdzony przez odpowiedni dokument wydany przez władze kraju pochodzenia.

Do wniosku o rejestrację należy dołączyć wiele dokumentów, takich jak statut spółki (uwierzytelniony przez notariusza), zgoda na objęcie stanowiska przez członków zarządu w momencie założenia, dokument potwierdzający wpłatę kapitału zakładowego (certyfikat wpłaty), a także zgłoszenie pieczęci firmowej. Artykuł 18 Japońskiej Ustawy o Rejestracji Handlowej nakłada obowiązek dołączenia dokumentu potwierdzającego uprawnienia pełnomocnika w przypadku składania wniosku przez pełnomocnika. Ponadto, artykuł 19 tej samej ustawy wymaga dołączenia zezwolenia urzędu lub jego uwierzytelnionej kopii w przypadku rejestracji spraw wymagających zezwolenia urzędowego. Dokumenty sporządzone w języku obcym zasadniczo muszą być dołączone wraz z tłumaczeniem na język japoński.

Rejestracja handlowa i korporacyjna może być również przeprowadzona online. W przypadku składania wniosku online, należy przygotować informacje wniosku, dołączyć informacje o dokumentach załączonych i przesłać dane aplikacyjne. Wymagany jest elektroniczny podpis wnioskodawcy lub jego pełnomocnika. Rejestracja założenia spółki jest ostatnim etapem w procesie ustanawiania jej prawnej egzystencji i jest procedurą o najwyższym stopniu rygorystyczności. Jakiekolwiek błędy w informacjach wniosku lub dokumentach załączonych mogą prowadzić do odrzucenia rejestracji na podstawie artykułu 24 Japońskiej Ustawy o Rejestracji Handlowej, dlatego wymagana jest najwyższa precyzja. Proces ten opiera się na podstawowej zasadzie, zgodnie z którą japoński system rejestracji handlowej ma na celu utrzymanie zaufania do nazw handlowych i spółek oraz przyczynianie się do bezpieczeństwa i płynności transakcji (Artykuł 1 Japońskiej Ustawy o Rejestracji Handlowej). Wprowadzenie możliwości składania wniosków online w ostatnich latach przyczyniło się do zwiększenia efektywności i wygody procedur, jednak wiąże się również z nowymi wymaganiami technologicznymi, takimi jak przygotowanie elektronicznego podpisu. Obcokrajowcy zakładający przedsiębiorstwa powinni zrozumieć te rygorystyczne wymagania i w razie potrzeby szukać wsparcia specjalistów, aby dążyć do płynnego zakończenia rejestracji.

Zakończenie rejestracji i powstanie spółki

Po złożeniu wniosku o rejestrację w właściwym Japońskim Urzędzie Sprawiedliwości, rejestracja spółki jest zazwyczaj zakończona w ciągu około dwóch tygodni, a spółka staje się podmiotem prawnym i może rozpocząć działalność gospodarczą. Po zakończeniu rejestracji możliwe jest uzyskanie certyfikatu zarejestrowanych danych spółki (pełnego certyfikatu historii zmian), który jest ważnym dokumentem potwierdzającym publicznie istnienie spółki.

Zakończenie rejestracji oznacza, że spółka nabywa osobowość prawną i może rozpocząć działalność jako niezależny podmiot. Nie jest to tylko zakończenie procedury, ale przełomowy moment, w którym spółka może zawierać umowy, posiadać majątek i być stroną w postępowaniach sądowych, a więc ponosić prawne prawa i obowiązki. Dopiero w tym momencie można powiedzieć, że proces założenia spółki został prawnie zakończony.

Obowiązki i zgłoszenia po założeniu spółki w Japonii

Zgłoszenia do urzędu skarbowego w Japonii

Po założeniu spółki konieczne jest dokonanie różnych zgłoszeń podatkowych do naczelnika właściwego urzędu skarbowego, zgodnie z miejscem opodatkowania.

Zgłoszenie założenia spółki jest najważniejszym dokumentem informującym urząd skarbowy o rozpoczęciu działalności gospodarczej przez spółkę jako osobę prawną. Należy je złożyć w ciągu 2 miesięcy od dnia założenia spółki. Dołączone dokumenty obejmują kopię statutu, certyfikat zarejestrowanych pozycji (pełny certyfikat historii) lub odpis z rejestru handlowego, rejestr akcjonariuszy, bilans otwarcia i inne. W zgłoszeniu założenia spółki należy wpisać imiona i nazwiska dyrektorów lub przedstawicieli spółki w katakanie.

Inne główne dokumenty zgłoszeniowe to wniosek o zatwierdzenie deklaracji w formie niebieskiej, aby skorzystać z ulg podatkowych, zgłoszenie otwarcia biura płac, jeśli spółka wypłaca wynagrodzenia pracownikom, oraz wniosek o zatwierdzenie specjalnego terminu płatności podatku dochodowego od osób fizycznych, jeśli spółka chce dokonywać płatności raz na pół roku.

Rejestracja spółki to nie koniec procedur prawnych. Różne zgłoszenia do urzędu skarbowego są początkiem ciągłego przestrzegania przepisów, niezbędnym dla prowadzenia działalności gospodarczej w Japonii. Zaniedbanie tych zgłoszeń może skutkować utratą ulg podatkowych lub nałożeniem sankcji. Szczególnie wniosek o zatwierdzenie deklaracji w formie niebieskiej jest bardzo ważny dla zmniejszenia obciążeń podatkowych spółki i powinien być szybko załatwiony po założeniu spółki. Zagranicznym przedsiębiorcom zaleca się aktywne korzystanie z pomocy specjalistów, takich jak doradcy podatkowi, aby zrozumieć skomplikowany system podatkowy w Japonii i dokonywać właściwych zgłoszeń we właściwym czasie.

Zgłoszenie do Banku Japonii na podstawie japońskiej ustawy o obrocie walutowym

Japońska ustawa o obrocie walutowym i handlu zagranicznym (ustawa z roku 1949 (1949) nr 228, zwana dalej “japońską ustawą o obrocie walutowym”) reguluje inwestycje, które mogą stanowić zagrożenie dla bezpieczeństwa narodowego Japonii lub wpłynąć na płynne funkcjonowanie międzynarodowej gospodarki. W przypadkach, takich jak inwestycje dokonywane przez obcokrajowców (osoby fizyczne lub prawne) niebędących rezydentami, którzy nabywają udziały w japońskich spółkach na poziomie 10% lub więcej, określanych jako “bezpośrednie inwestycje zagraniczne i inne”, istnieje obowiązek zgłoszenia tego faktu do Banku Japonii, a następnie do Ministra Finansów oraz ministra odpowiedzialnego za dany sektor działalności. Artykuł 26 ustęp 2 japońskiej ustawy o obrocie walutowym definiuje “bezpośrednie inwestycje zagraniczne i inne”, a artykuł 27 reguluje “zgłaszanie bezpośrednich inwestycji zagranicznych i innych oraz zalecenia dotyczące zmian”.

Zgłoszenie może przyjąć formę zgłoszenia wstępnego (wymaganego przed dokonaniem inwestycji) lub raportu po inwestycji (wymaganego po dokonaniu inwestycji), w zależności od rodzaju działalności, która jest przedmiotem inwestycji, oraz narodowości i miejsca zamieszkania inwestora. W przypadku inwestycji w określone “kluczowe sektory” (takie jak broń, energia jądrowa, cyberbezpieczeństwo, które są związane z bezpieczeństwem narodowym kraju) lub inwestycji pochodzących z określonych krajów lub regionów, zgłoszenie wstępne jest obowiązkowe. Nawet jeśli zgłoszenie wstępne nie jest wymagane, obcokrajowcy niebędący rezydentami, którzy nabyli 10% lub więcej udziałów w japońskiej spółce, muszą w ciągu 45 dni od daty rejestracji spółki złożyć trzy kopie “Zgłoszenia nabycia akcji, udziałów, praw do głosowania lub uprawnień do wykonywania praw głosu lub zarządzania akcjami”.

Zgłoszenie na podstawie japońskiej ustawy o obrocie walutowym jest szczególnie skomplikowanym i istotnym wymogiem zgodności dla inwestorów zagranicznych. Nie jest to tylko zwykłe zbieranie informacji, ale regulacja mająca na celu ochronę bezpieczeństwa narodowego i porządku ekonomicznego Japonii, a naruszenie może skutkować nałożeniem sankcji (zgodnie z artykułem 69-6 i kolejnymi japońskiej ustawy o obrocie walutowym). Szczególnie ocena, czy cel inwestycji należy do “kluczowych sektorów”, wymaga specjalistycznej wiedzy i niezbędne jest przeprowadzenie należytej staranności przed inwestycją. Ponadto, fakt, że obcokrajowcy mieszkający w Japonii nie muszą składać zgłoszeń na podstawie ustawy o obrocie walutowym przy zakładaniu spółki, jest konkretnym przykładem wpływu miejsca zamieszkania na prawne obowiązki i podkreśla znaczenie dokładnego zrozumienia własnej sytuacji przez zagranicznych przedsiębiorców. Aby przejść przez ten skomplikowany system regulacji, niezbędne jest wsparcie specjalistów z zakresu prawa międzynarodowego.

Powiadomienia do innych organów administracyjnych

Po założeniu spółki, oprócz urzędu skarbowego, konieczne staje się zgłoszenie do różnych organów administracyjnych w zależności od rodzaju działalności i tego, czy firma zatrudnia pracowników. W przypadku zatrudniania pracowników, należy złożyć zgłoszenie o utworzeniu placówki objętej ubezpieczeniem zdrowotnym i ubezpieczeniem emerytalnym w biurze ubezpieczeń społecznych, zgłoszenie o nawiązaniu stosunku ubezpieczenia pracy w inspektoracie pracy oraz zgłoszenie o utworzeniu placówki objętej ubezpieczeniem zatrudnienia w urzędzie pracy.

W zależności od rodzaju prowadzonej działalności, może być wymagane uzyskanie określonych zezwoleń lub licencji (na przykład: zezwolenie na prowadzenie restauracji, rejestracja działalności turystycznej, zezwolenie na prowadzenie agencji pracy tymczasowej). Niektóre z tych zezwoleń lub licencji muszą być uzyskane przed rozpoczęciem działalności. Te zgłoszenia i zezwolenia są niezbędnym krokiem do legalnego prowadzenia działalności. Szczególnie w przypadku zezwoleń, które mogą wymagać czasu na ich uzyskanie w zależności od rodzaju działalności, ważne jest, aby sprawdzić je i przygotować się do nich już na etapie planowania założenia firmy. Zaniedbanie tych procedur może skutkować wstrzymaniem działalności biznesowej lub nałożeniem sankcji. Pokazuje to, że założenie firmy to nie tylko zakończenie procedury rejestracyjnej, ale także kompleksowe przygotowanie do przyszłego prowadzenia działalności.

Otwieranie konta firmowego w Japonii

Po założeniu spółki konieczne jest otwarcie bankowego konta firmowego (korporacyjnego) na nazwę firmy, aby prowadzić działalność gospodarczą. Dla osób posiadających obywatelstwo innego kraju i mieszkających za granicą, otwarcie konta firmowego w Japonii może stanowić “ścianę”, na którą się napotyka. Szczególnie w przypadku nowo utworzonych małych firm, często dochodzi do sytuacji, w której firma i jej reprezentant są postrzegani jako jedno, a instytucje finansowe uważają współpracę z rezydentem Japonii za niezbędną.

Otwarcie konta firmowego jest kluczowym elementem dla płynnego prowadzenia działalności gospodarczej firmy, ale dla obcokrajowców, zwłaszcza dla tych, którzy założyli firmę jedynie z zagranicznym reprezentantem, jest to jedno z najtrudniejszych praktycznych wyzwań. Wynika to z faktu, że japońskie banki zaostrzyły procedury weryfikacji przy otwieraniu kont w związku z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i zaostrzeniem wymogów dotyczących potwierdzania tożsamości. Ta trudność stała się nową barierą w prowadzeniu działalności biznesowej, mimo że wcześniej wspomniane złagodzenie wymagań dotyczących miejsca zamieszkania dyrektorów obniżyło próg wejścia do założenia firmy. Aby poradzić sobie z tym problemem, niezwykle ważna jest obecność współpracownika mieszkającego w Japonii (na przykład współzałożyciela lub zaufanego pełnomocnika). Eksperci mogą zaoferować konkretne porady i wsparcie, które pomogą w płynnym przejściu przez ten trudny proces.

Podsumowanie

Proces zakładania spółki akcyjnej w Japonii oferuje zagranicznym przedsiębiorcom znaczące możliwości, ale jednocześnie wiąże się z koniecznością przestrzegania złożonych procedur opartych na różnorodnych przepisach prawa, takich jak japońskie prawo spółek, prawo o rejestracji handlowej, prawo o kontroli dewizowej i handlu zagranicznego oraz prawo o kontroli imigracji i uznawaniu uchodźców. Szczególnie istotne dla cudzoziemców są takie kwestie jak złagodzenie regulacji dotyczących miejsca zamieszkania reprezentującego dyrektora, związek między wymaganym kapitałem zakładowym a statusem pobytowym, a także obowiązki zgłoszeniowe związane z inwestycjami zagranicznymi na mocy prawa dewizowego. Ponadto, wymagana jest szczególna uwaga do detali, takich jak wykorzystanie certyfikatów podpisu zamiast certyfikatów pieczęci oraz specyfika zapisu nazwisk w rejestracji handlowej. Aby prawidłowo zrozumieć te skomplikowane wymagania i przeprowadzić procedury bez zakłóceń, niezbędne jest wsparcie specjalistów z zakresu prawa, podatków i spraw imigracyjnych.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie i głęboką wiedzę specjalistyczną w zakresie zakładania spółek w Japonii, szczególnie w przypadkach z udziałem zagranicznych przedsiębiorców. Nasza kancelaria jest w stanie zapewnić wsparcie na każdym etapie zakładania spółki akcyjnej, od udzielania porad prawnych, przez pomoc w przygotowaniu niezbędnych dokumentów, po reprezentowanie klienta w urzędach i kompleksowe wsparcie w złożonych kwestiach prawnych, podatkowych i imigracyjnych. W naszym zespole znajdują się prawnicy posiadający kwalifikacje zagraniczne i mówiący w języku angielskim, co umożliwia płynną komunikację w języku ojczystym klienta, rozwiązywanie wątpliwości dotyczących japońskiego systemu prawnego oraz dostarczanie optymalnych rozwiązań. Jako silny partner w osiągnięciu sukcesu w prowadzeniu działalności w Japonii, serdecznie zapraszamy do konsultacji z Kancelarią Prawną Monolith. Jesteśmy tutaj, aby mocno wspierać wzrost Państwa biznesu z perspektywy prawnej.