Zasady przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i podejmowania uchwał w spółkach akcyjnych według prawa japońskiego

W japońskim prawie spółek (Japan’s Companies Act), zgromadzenie wspólników jest wyraźnie określone jako najwyższy organ decyzyjny spółki akcyjnej. To zgromadzenie stanowi najważniejsze forum, na którym akcjonariusze mogą bezpośrednio uczestniczyć w zarządzaniu firmą i nadzorować kierownictwo, co jest niezbędne do zwiększenia przejrzystości zarządzania i zapewnienia zaufania inwestorów. Niniejszy artykuł ma na celu szczegółowe wyjaśnienie prawnych aspektów funkcjonowania i podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników na podstawie japońskiego prawa spółek, od procedur zwoływania po wymogi dotyczące uchwał, aż po związane z tym japońskie orzecznictwo, opierając się na konkretnych przepisach prawnych.

Adresatami tego artykułu są zagraniczni inwestorzy rozważający inwestycje w japońskie przedsiębiorstwa, zagraniczne firmy posiadające japońskie spółki zależne oraz osoby uczące się języka japońskiego, które interesują się japońskim prawem spółek. Dążymy do tego, aby tekst był zrozumiały i bezpośredni, co ułatwi wielojęzycznym osobom uczącym się japońskiego głębsze zrozumienie mechanizmów ładu korporacyjnego w Japonii.

Chociaż japońskie prawo spółek określa zgromadzenie wspólników jako najwyższy organ decyzyjny, w praktyce codzienne zarządzanie firmą odbywa się przez radę dyrektorów, co sprawia, że zgromadzenie wspólników często pełni jedynie formalną rolę zatwierdzającą. Szczególnie w przypadku spółek publicznych, wyniki głosowań są często ustalane z góry za pomocą głosowania pisemnego lub elektronicznego, a rzeczywiste znaczenie zgromadzenia przesuwa się w kierunku dostarczania informacji i dialogu z akcjonariuszami. Ta różnica między prawnym umiejscowieniem a praktyką może prowadzić do nieporozumień, szczególnie wśród zagranicznych inwestorów, którzy mają tendencję do postrzegania zgromadzenia wspólników jako miejsca bezpośredniego wywierania wpływu na zarząd. Dlatego dla japońskich przedsiębiorstw ważne jest, aby nie tylko spełniać formalne wymogi prawne, ale także zapewniać rzeczywiste dostarczanie informacji i możliwości dialogu poprzez zgromadzenie wspólników, budując system zarządzania, który odpowiada na oczekiwania akcjonariuszy.

Cel i rola walnego zgromadzenia akcjonariuszy w japońskim prawie spółek

Status prawny i uprawnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Artykuł 295, paragraf 1 japońskiego prawa spółek stanowi, że “walne zgromadzenie akcjonariuszy może podejmować uchwały w sprawach określonych w niniejszej ustawie oraz we wszystkich sprawach dotyczących organizacji, działania i zarządzania spółką akcyjną” . Przepis ten wyraźnie wskazuje, że walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najwyższym organem decyzyjnym spółki. Walne zgromadzenie ma uprawnienia do podejmowania decyzji w sprawach o fundamentalnym znaczeniu dla spółki, takich jak zmiana statutu, wybór i odwołanie dyrektorów, decyzje o dywidendach, fuzje, podziały oraz inne zmiany formy prawnej spółki .  

Cele organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Cele organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy są głównie dwa. Pierwszy to nadzór nad zarządzaniem i zbieranie informacji, a drugi to podejmowanie decyzji w sprawach kluczowych.

• Nadzór nad zarządzaniem i zbieranie informacji Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest miejscem, w którym akcjonariusze otrzymują raporty dotyczące planów biznesowych i sytuacji finansowej zarządu oraz mogą zadawać pytania i wyrażać opinie. Proces ten przyczynia się do zwiększenia przejrzystości zarządzania i umożliwia weryfikację prawidłowości działania, co przyczynia się do poprawy rentowności przedsiębiorstwa i stabilizacji cen akcji.  
• Podejmowanie decyzji w sprawach kluczowych Walne zgromadzenie dokonuje podstawowych decyzji dotyczących zarządzania spółką. Wszyscy akcjonariusze mogą wykonywać swoje prawo głosu na zgromadzeniu i bezpośrednio wpływać na zarządzanie spółką.  

Zwyczajne i nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Wyróżniamy dwa rodzaje walnego zgromadzenia akcjonariuszy: zwyczajne i nadzwyczajne.

• Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Zgromadzenie zwoływane jest po zakończeniu każdego roku obrotowego. Zazwyczaj odbywają się na nim takie czynności jak zatwierdzenie sprawozdania finansowego czy wybór i odwołanie członków zarządu. W związku z systemem daty bazowej określonym w artykule 124, paragraf 2 japońskiego prawa spółek, w przypadku spółek z rokiem obrotowym kończącym się w marcu, zgromadzenie to zwykle odbywa się do końca czerwca.  
• Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeb, aby podjąć decyzje w sprawach pilnych. Na przykład, może być zwołane w celu zatwierdzenia ważnych transakcji M&A lub odwołania członków zarządu w wyniku skandalu.

Procedury zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii

Osoby uprawnione do zwoływania

Zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii zasadniczo należy do obowiązków dyrektorów. Artykuł 296, paragraf 3 japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że to dyrektorzy zwołują walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wyjątkowo, akcjonariusze spełniający określone wymogi również mogą żądać zwołania zgromadzenia. Na przykład, akcjonariusz posiadający co najmniej jedną trzecią ogólnej liczby głosów może zażądać od dyrektorów zwołania walnego zgromadzenia, co jest uregulowane w artykule 297, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach. Jeśli dyrektorzy nie odpowiadają na takie żądanie, akcjonariusz może zwrócić się do sądu o zezwolenie na samodzielne zwołanie zgromadzenia, co jest określone w artykule 297, paragraf 4 tejże ustawy.

Termin wysyłki zawiadomienia o zwołaniu

Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinno zostać wysłane co najmniej dwa tygodnie przed datą zgromadzenia, co jest zasadą określoną w artykule 299, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach. Jednakże, w przypadku prywatnych spółek, które nie mają uregulowanej kwestii głosowania za pomocą pisemnych lub elektronicznych środków, wystarczy wysłanie zawiadomienia co najmniej tydzień przed terminem. Ponadto, prywatne spółki, które nie mają ustanowionej rady dyrektorów i nie regulują głosowania za pomocą pisemnych lub elektronicznych środków, mogą skrócić okres zawiadomienia w swoim statucie.

Zagraniczni inwestorzy oczekują wcześniejszego wysłania zawiadomień i wcześniejszego ujawnienia informacji. Wynika to z faktu, że standardowy japoński okres prawny (co najmniej dwa tygodnie przed) jest niewystarczający, biorąc pod uwagę czas potrzebny na przetwarzanie informacji i podejmowanie decyzji z zagranicy. Różnice czasowe, czas dostawy pocztowej oraz wewnętrzne procesy zatwierdzania inwestorów oznaczają, że wysyłka zawiadomienia w ostatniej chwili może skutkować brakiem wystarczającego czasu na zbieranie informacji i podejmowanie decyzji. Dlatego wcześniejsze ujawnienie informacji, wykraczające poza wymogi prawne, jest nie tylko usługą, ale niezbędnym warunkiem dla zagranicznych inwestorów do rzeczywistego wykonywania praw głosu. Jeśli przedsiębiorstwa pragną zdobyć zaufanie zagranicznych inwestorów i ich aktywne zaangażowanie, wcześniejsze ujawnienie powinno być strategicznym działaniem, które jest aktywnie wdrażane jako międzynarodowa najlepsza praktyka, podnosząc jakość komunikacji między przedsiębiorstwem a inwestorami oraz zwiększając przejrzystość zarządzania korporacyjnego.

Informacje wymagane w zawiadomieniu o zwołaniu

Dyrektorzy muszą zawrzeć w zawiadomieniu o zwołaniu następujące informacje, co jest określone w artykule 298, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach.

• Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia akcjonariuszy
• Sprawy będące przedmiotem zgromadzenia (punkty porządku obrad)
• Jeśli dopuszcza się głosowanie za pomocą pisemnych lub elektronicznych środków, należy to wskazać
• Inne kwestie określone przez rozporządzenie Ministerstwa Sprawiedliwości

Możliwość pominięcia procedury zwoływania

Jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę, procedura zwoływania może zostać pominięta. Jest to uregulowane w artykule 300 japońskiej ustawy o spółkach i nazywane jest “zgromadzeniem z udziałem wszystkich akcjonariuszy”. W przypadku zgromadzenia z udziałem wszystkich akcjonariuszy, ewentualne błędy w procedurze zwoływania nie staną się problemem w świetle orzecznictwa. Ponadto, w prywatnych spółkach, jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę, możliwe jest pominięcie nie tylko procedury zwoływania, ale również samej uchwały.

Zarządzanie Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy w Japonii

Rola i uprawnienia przewodniczącego

Przewodniczący kieruje przebiegiem zgromadzenia akcjonariuszy. Posiada on uprawnienia do utrzymania porządku na zgromadzeniu oraz do organizowania obrad, co jest określone w artykule 315, paragrafie 1, japońskiej ustawy o spółkach (会社法). Ponadto, przewodniczący ma prawo usunąć z sali osoby, które nie podporządkowują się jego poleceniom lub zakłócają porządek zgromadzenia, zgodnie z artykułem 315, paragrafem 2, japońskiej ustawy o spółkach.

Chociaż japońska ustawa o spółkach nie określa dokładnie, kto powinien objąć rolę przewodniczącego, zazwyczaj jest to prezes zarządu. Wiele spółek określa w swoim statucie osobę przewodniczącego, a w przypadku braku takiego zapisu lub nieobecności przewodniczącego, zgromadzenie akcjonariuszy na swoim początku wybiera przewodniczącego.

Ogólny przebieg postępowania obradowego

Typowe kroki postępowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy obejmują ogłoszenie otwarcia, wybór osób podpisujących protokół, deklarację kworum, wyjaśnienie punktów obrad, sesję pytań i odpowiedzi, podjęcie uchwał oraz ogłoszenie zamknięcia zgromadzenia. Osoby podpisujące protokół są odpowiedzialne za potwierdzenie, że jego treść jest wolna od fałszerstw, a metoda ich wyboru różni się w zależności od statutu spółki.

Przykłady z japońskiej praktyki sądowej: Wykonywanie uprawnień przez przewodniczącego i niesprawiedliwe prowadzenie obrad

Przewodniczący posiada szeroki zakres dyskrecji, jednak musi on działać w granicach, które nie naruszają niesłusznie praw akcjonariuszy. Sądy w Japonii przykładają dużą wagę nie tylko do formalnego przestrzegania procedur, ale także do tego, czy akcjonariusze mają rzeczywiście zapewnioną możliwość wystarczającej dyskusji i wyrażenia swoich opinii, kiedy oceniają, czy wykonywanie uprawnień przez przewodniczącego odpowiada “znacząco niesprawiedliwemu sposobowi podejmowania uchwał”. Szczególnie zagraniczni akcjonariusze mogą być niezaznajomieni z praktyką prowadzenia zgromadzeń ogólnych w Japonii, dlatego przewodniczący powinien jeszcze bardziej dbać o sprawiedliwe i przejrzyste postępowanie. Przedsiębiorstwa nie powinny prowadzić jednostronnego postępowania obrad tylko dlatego, że przewodniczący posiada uprawnienia prawne. Należy przywiązywać wagę do dialogu z akcjonariuszami, zwłaszcza zagranicznymi, i tworzyć środowisko, które pozwoli im na rozwianie wątpliwości i wyrażenie swoich opinii. Jest to nie tylko kluczowe dla zapewnienia ważności uchwał zgromadzenia ogólnego, ale także przyczynia się do budowania długoterminowych relacji z akcjonariuszami. Jest to niezbędny element podnoszenia jakości zarządzania korporacyjnego.

Artykuł 314 japońskiej ustawy o spółkach (Japanese Companies Act) nakłada na dyrektorów obowiązek udzielania niezbędnych wyjaśnień w odpowiedzi na pytania akcjonariuszy. Wyrok Sądu Okręgowego w Tokio (Tokyo District Court) z dnia 28 stycznia 1988 roku dotyczył sprawy, w której uchwała dotycząca wypłaty odprawy emerytalnej została unieważniona z powodu niewystarczających wyjaśnień. Wyrok ten podkreśla znaczenie obowiązku wyjaśnienia.

W innym przypadku, wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 6 grudnia 2007 roku dotyczył sytuacji, w której spółka wysłała akcjonariuszom, którzy wykonywali prawo głosu na zgromadzeniu ogólnym, pismo zawierające informację o wręczeniu bonu o wartości 500 jenów bez względu na to, jak zagłosowali. Sąd uznał, że taka forma korzyści mogła mieć nieuzasadniony wpływ na wykonywanie praw przez akcjonariuszy i unieważnił uchwałę zgromadzenia ogólnego. Wyrok ten jasno wskazuje, że oferowanie korzyści akcjonariuszom w związku z wykonywaniem ich praw jest zasadniczo zabronione, niezależnie od kwoty i bez względu na zasadność celu. Szczególnie w sytuacjach takich jak wykonywanie prawa do składania propozycji przez akcjonariuszy czy walka o pełnomocnictwa (proxy fight), przedsiębiorstwa mogą być łatwo oskarżone o próbę kierowania wykonywaniem prawa głosu przez akcjonariuszy. Przedsiębiorstwa muszą być bardzo ostrożne, gdy oferują akcjonariuszom jakiekolwiek korzyści w związku ze zgromadzeniem ogólnym, oceniając, czy cel takiej oferty nie wpływa na wykonywanie praw przez akcjonariuszy, czy mieści się w społecznie akceptowalnych normach i czy nie wpływa na finansowe podstawy spółki. Zagraniczni akcjonariusze, ze względu na różnice w praktykach między krajami, mogą również nieświadomie podjąć działania, które zostaną uznane za oferowanie korzyści, dlatego niezbędne jest przeprowadzenie wstępnej kontroli prawnej przez specjalistów.

Problemem mogą być również inscenizowane pytania. Wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 15 grudnia 2016 roku dotyczył sprawy, w której spółka zorganizowała dla swoich pracowników-akcjonariuszy “inscenizowane pytania”, które miały być zadane podczas zgromadzenia ogólnego, co mogło naruszyć prawa innych akcjonariuszy do zadawania pytań. Sąd, choć uznał takie działanie za nieodpowiednie, nie przyznał racji wnioskowi o unieważnienie uchwały, ponieważ nie miało to istotnego wpływu na wykonywanie prawa głosu. Jednakże, taka praktyka może podważać rzeczywiste znaczenie zgromadzenia ogólnego akcjonariuszy.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w Japonii

Metody wykonywania prawa głosu

Akcjonariusze zasadniczo wykonują prawo głosu, uczestnicząc osobiście na zgromadzeniu. Jednakże, zgodnie z postanowieniami statutu, spółka może zezwolić na wykonywanie prawa głosu przez akcjonariuszy nieobecnych na walnym zgromadzeniu za pomocą środków pisemnych lub elektronicznych (głosowanie elektroniczne), co jest uregulowane w artykułach 311 i 312 japońskiego Kodeksu Spółek. Akcjonariusze mogą również wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika, co jest określone w artykule 310 japońskiego Kodeksu Spółek. Istnieją jednak pewne ograniczenia, takie jak limit liczby pełnomocników, wynikające z przepisów prawnych lub statutu.

Platforma do elektronicznego wykonywania prawa głosu oferuje zaletę redukcji czasu potrzebnego na przesyłanie dokumentów pocztą, ale inwestorzy wskazują na problemy, takie jak podwójny przepływ instrukcji, gdy w ich portfelu znajdują się zarówno spółki uczestniczące w platformie, jak i te, które nie biorą w niej udziału. Ponadto, w firmach, gdzie udział zagranicznych akcjonariuszy lub instytucjonalnych inwestorów jest niski, pojawiają się głosy, że korzyści z uczestnictwa w platformie nie przewyższają kosztów. Wprowadzenie platformy do głosowania elektronicznego ma potencjał ułatwienia wykonywania prawa głosu przez zagranicznych akcjonariuszy i zwiększenia ich uczestnictwa, jednak obecnie nie wszystkie firmy są do tego przystosowane, a inwestorzy również muszą dostosować swoje systemy, co wiąże się z czasem i kosztami. Szczególnie zagraniczni inwestorzy, którzy inwestują w wiele japońskich firm, mogą doświadczyć zwiększonego obciążenia z powodu konieczności dostosowania się do różnych podejść poszczególnych firm. Japońskie przedsiębiorstwa powinny rozważyć uczestnictwo w platformie do głosowania elektronicznego, aby zachęcić do aktywnego wykonywania prawa głosu przez zagranicznych inwestorów. Jednocześnie, dostawcy platform powinni dążyć do ulepszeń, które zwiększą wygodę inwestorów (na przykład poprzez uproszczenie przepływu instrukcji).

Rodzaje uchwał i wymagania

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w Japonii dzielą się na trzy kategorie w zależności od wagi sprawy: zwykłe uchwały, uchwały specjalne i uchwały szczególne. Wymagania dotyczące uchwał są najłagodniejsze dla zwykłych uchwał, a najbardziej rygorystyczne dla uchwał szczególnych.

Japoński Kodeks Spółek określa bardzo zróżnicowane i rygorystyczne wymagania dla zwykłych uchwał, uchwał specjalnych i uchwał szczególnych (zgodnie z artykułami 309 ustęp 3 i 4 japońskiego Kodeksu Spółek), a także możliwość zmiany tych wymagań przez statut. Ta wielowarstwowa struktura wymagań dotyczących uchwał jest wynikiem dążenia japońskiego Kodeksu Spółek do zrównoważenia ochrony praw akcjonariuszy z stabilnością zarządzania firmą. Dla zagranicznych inwestorów, ten skomplikowany system wymagań może stanowić znaczną przeszkodę w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych i zaangażowaniu w zarządzanie. Szczególnie możliwość zmiany wymagań przez statut (łagodzenie lub zaostrzanie) może generować indywidualne, konkretne ryzyka i szanse, które nie są możliwe do oceny wyłącznie na podstawie przepisów prawnych, dlatego dokładna analiza statutu japońskiej spółki, w którą inwestujemy, jest niezwykle ważna w procesie due diligence.

Podsumowanie

Zarządzanie i podejmowanie uchwał na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w ramach japońskiego prawa spółek jest niezwykle złożone ze względu na istotne znaczenie prawne oraz szczegółowe przepisy dotyczące procedur zwoływania i wymagań dotyczących uchwał. Szczególnie zrozumienie różnych wymagań dotyczących uchwał, takich jak zwykłe, specjalne czy szczególne, oraz możliwości ich zmiany zgodnie ze statutem, jest niezbędne w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Ponadto, japońska praktyka sądowa dostarcza konkretnych wytycznych dotyczących wpływu wadliwych procedur zwoływania, niesprawiedliwego prowadzenia obrad przez przewodniczącego czy udzielania korzyści na ważność uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Te orzeczenia podkreślają, że wymagane jest nie tylko formalne przestrzeganie przepisów, ale także sprawiedliwe zarządzanie w celu rzeczywistej ochrony praw akcjonariuszy.

Dla zagranicznych akcjonariuszy i przedsiębiorstw bariery językowe i kulturowe, a także praktyczne wyzwania związane z korzystaniem z platform do elektronicznego głosowania, mogą stanowić przeszkody w płynnym uczestnictwie w japońskich walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Jednakże, w obliczu rosnącej tendencji aktywnego udziału akcjonariuszy, dla japońskich firm coraz ważniejsze staje się wzmacnianie dialogu z zagranicznymi akcjonariuszami i praktykowanie transparentnego zarządzania korporacyjnego.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie i głęboką wiedzę specjalistyczną w zakresie japońskiego prawa spółek, a w szczególności w obszarze zarządzania i podejmowania uchwał na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, służąc licznym klientom w Japonii. W naszej kancelarii pracują prawnicy posiadający zarówno japońskie kwalifikacje adwokackie, jak i kwalifikacje zagraniczne, co umożliwia świadczenie wysokiej jakości usług prawnych w języku japońskim i angielskim. Oferujemy wszechstronne wsparcie, od tworzenia zawiadomień o zwołaniu, przez opracowywanie scenariuszy walnych zgromadzeń, po sporządzanie protokołów i doradztwo w zakresie prawnej ważności różnych uchwał, a także planowanie strategii komunikacji z akcjonariuszami, aby zagraniczni akcjonariusze mogli właściwie wykonywać swoje prawa wynikające z japońskiego prawa spółek. Jeśli mają Państwo pytania dotyczące zarządzania korporacyjnego w Japonii lub konkretnych wyzwań związanych z zarządzaniem walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią Prawną Monolith.