Rada Dyrektorów w japońskim prawie spółek: jej rola i funkcjonowanie

W japońskich spółkach akcyjnych, rada dyrektorów stanowi niezwykle ważny organ w centrum zarządzania korporacyjnego. Jej rola jest wieloraka, obejmując zarówno decydowanie o strategii zarządzania spółką, nadzór nad codziennym prowadzeniem działalności, jak i wybór dyrektora reprezentującego spółkę, co stanowi fundament dla zdrowego wzrostu i trwałego rozwoju przedsiębiorstwa. Rada dyrektorów jest organem decyzyjnym, który został ustanowiony w celu konkretyzacji polityki operacyjnej firmy i pełnienia funkcji nadzorczych nad zarządzaniem, nie tylko dążąc do efektywnego prowadzenia działalności, ale także spełniając szersze cele zarządzania korporacyjnego, takie jak przestrzeganie przepisów prawnych, zapobieganie nadużyciom oraz ochrona interesów akcjonariuszy. W niniejszym artykule wyjaśniamy prawne ramy rady dyrektorów określone przez japońskie prawo spółek, jej główne uprawnienia i procedury operacyjne, a także ważne zasady dotyczące odpowiedzialności dyrektorów. Ponadto, przedstawiamy konkretne przykłady interpretacji prawnych w praktyce rady dyrektorów na podstawie japońskich precedensów sądowych i omawiamy charakterystyczne cechy rady dyrektorów w różnorodnych strukturach organizacyjnych. Mamy nadzieję, że ten artykuł przyczyni się do pogłębienia zrozumienia zarządzania korporacyjnego w Japonii.  

Prawna podstawa i obowiązek ustanowienia zarządu w Japonii

Japońskie prawo spółek zawiera jasne przepisy dotyczące ustanowienia zarządu jako organu spółki akcyjnej. Istnieją przypadki, gdy prawo nakłada obowiązek ustanowienia zarządu. Na przykład, spółki publiczne muszą ustanowić zarząd (art. 327 ust. 1 Japońskiego Prawa Spółek). Spółka publiczna to taka, która nie zawiera w swoim statucie postanowień ograniczających przenoszenie wszystkich lub części wyemitowanych akcji. Takie spółki, ze względu na pozyskiwanie szerokiego kapitału od licznych akcjonariuszy, wymagają szczególnie wzmocnionej przejrzystości zarządzania i funkcji nadzorczych, dlatego obowiązek ustanowienia zarządu jest dla nich ustawowo nakładany.

Ponadto, spółki z ustanowioną radą nadzorczą, komitetem audytu, komitetem ds. nominacji i innych podobnych organów również są zobowiązane do ustanowienia zarządu (art. 327 ust. 1 Japońskiego Prawa Spółek). Te specyficzne struktury organizacyjne są wybierane w zależności od skali i charakteru działalności spółki, aby zbudować bardziej zaawansowany system zarządzania korporacyjnego. Obowiązek ustanowienia zarządu w spółkach o takich strukturach organizacyjnych nie wynika jedynie z formalnych wymogów prawnych. Jest to konieczne, ponieważ w spółkach o większej skali lub bardziej złożonej strukturze zarządzania niezbędne jest zapewnienie przejrzystości, uczciwości zarządzania oraz poprawy wiarygodności wobec akcjonariuszy i rynku, a także wzmocnienie zarządzania (governance). Prawo wymaga silniejszego systemu nadzoru w zależności od etapu rozwoju i specyfiki przedsiębiorstwa, a zarząd odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów i utrzymaniu zdrowia rynku. Artykuł 1 Japońskiego Prawa Spółek stanowi, że założenie, organizacja, działanie i zarządzanie spółką podlegają przepisom prawa spółek, chyba że inne prawo zawiera specjalne postanowienia, a obowiązek ustanowienia zarządu również opiera się na tej zasadzie podstawowej.  

Podstawowe role i uprawnienia rady dyrektorów w Japonii

Rada dyrektorów posiada szereg ważnych ról i uprawnień w zarządzaniu spółką akcyjną. Jej główne funkcje obejmują podejmowanie decyzji dotyczących wykonywania działalności firmy, nadzór nad wykonywaniem obowiązków przez dyrektorów oraz wybór i odwoływanie dyrektora reprezentującego (zgodnie z artykułem 362 ustęp 1 japońskiej Ustawy o spółkach) .  

Po pierwsze, rada dyrektorów podejmuje “decyzje dotyczące wykonywania działalności” firmy. Artykuł 362 ustęp 2 japońskiej Ustawy o spółkach określa, że pewne ważne kwestie, takie jak zbycie i nabycie znaczących aktywów, zaciąganie dużych długów, wybór i odwoływanie kluczowych pracowników, zakładanie, zmiana i likwidacja oddziałów lub innych ważnych struktur organizacyjnych, emisja obligacji korporacyjnych oraz zapewnienie, że działania dyrektorów są zgodne z prawem i statutem firmy poprzez system kontroli wewnętrznej (internal control system) określony w rozporządzeniu Ministerstwa Sprawiedliwości, są przedmiotem decyzji rady dyrektorów . Te kwestie mają duży wpływ na działalność firmy, dlatego wymagają starannego rozważenia i decyzji przez radę dyrektorów. “Ważne decyzje dotyczące działalności” są wyraźnie wymienione, ponieważ są to sprawy o tak dużym znaczeniu dla przyszłości firmy, że nie powinny być pozostawione do indywidualnego uznania poszczególnych dyrektorów, ale powinny być dyskutowane i podejmowane przez kolegialne ciało, jakim jest rada dyrektorów, aby promować bardziej obiektywne i ostrożne podejmowanie decyzji oraz dywersyfikację ryzyka.  

Następnie, rada dyrektorów wykonuje “nadzór nad wykonywaniem obowiązków przez dyrektorów”. Jest to ważna funkcja polegająca na sprawdzaniu, czy każdy z dyrektorów wykonuje swoje obowiązki zgodnie z prawem, statutem oraz decyzjami rady dyrektorów, aby zapewnić zdrowe funkcjonowanie firmy (zgodnie z artykułem 362 ustęp 1 japońskiej Ustawy o spółkach) . Wzajemny nadzór dyrektorów przyczynia się do zapobiegania nadużyciom i wzmocnienia zarządzania korporacyjnego . Ta funkcja nadzorcza działa jako sieć bezpieczeństwa, która stale sprawdza, czy podjęte działania są właściwie wykonywane, i zapobiega nieprawidłowościom oraz niewłaściwym decyzjom.  

Ponadto, rada dyrektorów dokonuje “wyboru i odwoływania dyrektora reprezentującego” firmy (zgodnie z artykułem 362 ustęp 1 japońskiej Ustawy o spółkach) . Dyrektor reprezentujący pełni kluczową rolę w wykonywaniu działalności firmy i jej reprezentowaniu, dlatego jego wybór i odwołanie stanowią dla rady dyrektorów niezwykle ważne uprawnienia.  

Poprzez te role, rada dyrektorów przyczynia się do zwiększenia wartości przedsiębiorstwa i zmniejszenia ryzyka zarządczego. Fakt, że uprawnienia rady dyrektorów składają się z dwóch filarów: “decyzji” i “nadzoru”, pokazuje, że równowaga między “atakowaniem” (podejmowaniem decyzji) a “obroną” (nadzorem) w zarządzaniu pozwala firmie na ciągły rozwój i odpowiednie zarządzanie ryzykiem. Ta separacja i współpraca między decyzją a nadzorem stanowi rdzeń systemu rady dyrektorów w japońskim prawie spółek i jest uważana za mechanizm wspierający zdrowe zarządzanie korporacyjne.

Podstawowe role i uprawnienia rady dyrektorów w Japonii przedstawiamy w poniższej tabeli.

Zarządzanie i procedury Rady Dyrektorów w Japonii

Aby Rada Dyrektorów w Japonii mogła skutecznie pełnić swoje funkcje, niezbędne jest przestrzeganie procedur operacyjnych określonych w japońskim prawie spółek. Procedury te nie służą jedynie płynnemu prowadzeniu posiedzeń, ale także zapewniają rzeczywiste gwarancje nadzorcze Rady Dyrektorów i w konsekwencji wyraźnie określają odpowiedzialność dyrektorów.

Pierwszym krokiem jest “procedura zwoływania i powiadamiania”, która stanowi podstawę organizacji posiedzeń Rady Dyrektorów. Zasadniczo, każdy z dyrektorów może zwołać posiedzenie Rady Dyrektorów (zgodnie z art. 366 ust. 1 japońskiego prawa spółek). Powiadomienie o zwołaniu powinno zostać wysłane do każdego z dyrektorów oraz audytorów z uprawnieniami do nadzoru nad działalnością co najmniej tydzień przed dniem posiedzenia Rady Dyrektorów (lub w krótszym terminie, jeśli tak określono w statucie spółki, zgodnie z art. 368 ust. 1 japońskiego prawa spółek). Jednakże, jeśli wszyscy dyrektorzy (z wyjątkiem dyrektorów będących członkami komitetu audytu w spółkach z komitetem audytu) oraz audytorzy wyrażą zgodę, możliwe jest zwołanie posiedzenia bez przestrzegania procedury zwoływania (zgodnie z art. 366 ust. 2 i art. 368 ust. 2 japońskiego prawa spółek). Brak powiadomienia o zwołaniu lub ustanowienie terminu, który utrudnia obecność, może skutkować nieważnością uchwał, dlatego wymagane jest ścisłe przestrzeganie tych zasad. Rygorystyczność powiadomienia o zwołaniu gwarantuje, że wszyscy dyrektorzy mogą wcześniej przeanalizować tematy do dyskusji i odpowiednio przygotować się do posiedzenia, co stanowi podstawę do właściwego podejmowania decyzji.

Następnie, “tworzenie i przechowywanie protokołów” jest niezwykle ważne dla zapewnienia przejrzystości i odpowiedzialności Rady Dyrektorów. Zgodnie z przepisami wydanymi przez Ministerstwo Sprawiedliwości, protokoły z posiedzeń Rady Dyrektorów muszą być sporządzane (zgodnie z art. 369 ust. 1 japońskiego prawa spółek). Protokoły wymagają podpisu lub pieczęci każdego z obecnych dyrektorów i audytorów, a osoby, które nie zgłosiły sprzeciwu, uważane są za zgodne z uchwałą, dlatego ważne jest, aby sprzeciwy były dokładnie zapisane (zgodnie z art. 369 ust. 3 i 5 japońskiego prawa spółek). Protokoły stanowią dowód na podejmowanie decyzji przez spółkę i odgrywają kluczową rolę w przypadku przyszłych sporów lub dochodzenia odpowiedzialności. Obowiązek zapisywania sprzeciwów w protokołach jest środkiem obrony własnej dyrektorów, aby mogli jasno wyrazić swoje opinie i uniknąć późniejszej odpowiedzialności za nieodpowiednie uchwały, a także dowodem na to, że proces decyzyjny w spółce jest przejrzysty.

Na koniec, “obowiązek raportowania przez dyrektorów” jest niezbędny, aby Rada Dyrektorów mogła efektywnie wykonywać swoje funkcje nadzorcze. Dyrektorzy reprezentujący spółkę lub dyrektorzy wykonujący zadania muszą co najmniej raz na trzy miesiące raportować stan wykonania swoich obowiązków Radzie Dyrektorów (zgodnie z art. 363 ust. 2 japońskiego prawa spółek). Nieprzestrzeganie obowiązku raportowania może skutkować pociągnięciem dyrektorów do odpowiedzialności. Regularne raportowanie umożliwia Radzie Dyrektorów ciągłe monitorowanie stanu wykonywania zadań i szybkie reagowanie w przypadku pojawienia się problemów, dostarczając podstawę informacyjną niezbędną do tego celu. Te procedury są kluczowymi elementami zdrowego funkcjonowania i odpowiedzialności Rady Dyrektorów, nie są jedynie formalnością, ale ważnym prawnym wymogiem zwiększającym efektywność zarządzania.

Instytucjonalne projektowanie w japońskim prawie spółek i rola rady dyrektorów

Japońskie prawo spółek umożliwia elastyczne projektowanie struktur organizacyjnych dostosowanych do wielkości i charakterystyki przedsiębiorstwa, przy czym główne wzorce to trzy poniższe typy. W zależności od wybranego projektu instytucjonalnego, rola i uprawnienia rady dyrektorów również się różnią.

Spółki z audytorem w Japonii

Jedną z najbardziej powszechnych struktur organizacyjnych w Japonii jest spółka z audytorem, gdzie rada dyrektorów podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia działalności i nadzoruje wykonanie obowiązków przez dyrektorów (zgodnie z artykułem 362, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek) . Auditorzy są wybierani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i odpowiadają za audytowanie wykonywania obowiązków przez dyrektorów oraz księgowych . Auditorzy mają uprawnienia do sprawdzania, czy dyrektorzy przestrzegają obowiązku należytej staranności i lojalności, czy dochodzi do naruszeń prawa lub statutu spółki, a w razie potrzeby mogą raportować do rady dyrektorów lub wnosić o zaniechanie nielegalnych działań . Dzięki temu funkcja nadzorcza rady dyrektorów jest uzupełniana i wzmacniana przez auditorów. W spółce z audytorem konieczne jest wybranie co najmniej trzech dyrektorów (zgodnie z artykułem 331, paragraf 5, Japońskiego Kodeksu Spółek) .  

Spółki z komitetem audytu w Japonii

Spółki z komitetem audytu to japońskie przedsiębiorstwa, które w ramach zarządu wdrażają komitet audytu, aby wzmocnić funkcję nadzoru nad zarządzaniem. Komitet audytu składa się z co najmniej trzech dyrektorów, z których większość musi być dyrektorami zewnętrznymi, zgodnie z artykułem 331, paragraf 6, japońskiej Ustawy o Spółkach (Companies Act). Dyrektorzy będący członkami komitetu audytu odpowiadają za nadzór nad wykonywaniem obowiązków przez dyrektorów, tworzenie raportów audytowych oraz decydowanie o wnioskach do zgromadzenia akcjonariuszy dotyczących wyboru lub odwołania biegłych rewidentów, jak określa to artykuł 399-2, paragraf 3, japońskiej Ustawy o Spółkach. Dyrektorzy ci muszą uczestniczyć w posiedzeniach zarządu i wyrażać swoje opinie, gdy uzasadniają to okoliczności, zgodnie z artykułem 399-2, paragraf 3, a w przypadku wykrycia nieprawidłowości, są zobowiązani niezwłocznie zgłosić to zarządowi, jak stanowi artykuł 399-4, japońskiej Ustawy o Spółkach. System ten ma na celu zwiększenie przejrzystości zarządzania i zdobycie zaufania akcjonariuszy oraz inwestorów.

Spółki z komitetami nominacyjnymi i innymi komitetami w Japonii

Spółki z komitetami nominacyjnymi i innymi komitetami to japoński model organizacyjny, który zakłada utworzenie w ramach rady dyrektorów trzech komitetów: nominacyjnego, audytowego i ds. wynagrodzeń, co pozwala na wyraźne oddzielenie funkcji wykonawczych od nadzorczych. W takim układzie rada dyrektorów decyduje o podstawowych kierunkach działania firmy i nadzoruje wykonanie zadań przez dyrektorów wykonawczych, natomiast poszczególni dyrektorzy zasadniczo nie zajmują się wykonaniem zadań (zgodnie z art. 415 i art. 416 japońskiej Ustawy o spółkach). Wykonywanie zadań jest powierzone “dyrektorom wykonawczym”, wybieranym przez radę dyrektorów (zgodnie z art. 402 ust. 1 i art. 418 japońskiej Ustawy o spółkach).  

• Komitet nominacyjny decyduje o treści wniosków dotyczących wyboru i odwołania dyrektorów, które mają być przedstawione na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zgodnie z art. 404 ust. 1 japońskiej Ustawy o spółkach).  
• Komitet audytowy przeprowadza audyt wykonania zadań przez dyrektorów i dyrektorów wykonawczych oraz sporządza raporty audytowe (zgodnie z art. 404 ust. 2 japońskiej Ustawy o spółkach).  
• Komitet ds. wynagrodzeń decyduje o indywidualnych wynagrodzeniach dyrektorów wykonawczych i innych (zgodnie z art. 404 ust. 3 japońskiej Ustawy o spółkach).  

Ten system ma na celu całkowite oddzielenie własności od zarządzania, zapewniając jednocześnie przejrzystość zarządzania i szybkie podejmowanie decyzji. Japońska Ustawa o spółkach dopuszcza różne modele organizacyjne, aby zapewnić elastyczność odpowiadającą na różnorodne potrzeby przedsiębiorstw (takie jak wielkość, rodzaj działalności, świadomość zarządzania) i umożliwić budowanie optymalnych systemów zarządzania korporacyjnego. Spółki z audytorem są najbardziej tradycyjnym modelem i łatwo stosowanym w małych i średnich przedsiębiorstwach, podczas gdy spółki z komitetami audytowymi i spółki z komitetami nominacyjnymi i innymi komitetami ewoluują w kierunku wzmocnienia przejrzystości zarządzania i niezależności funkcji nadzorczych, aby zdobyć zaufanie większych przedsiębiorstw i międzynarodowych inwestorów. Szczególnie w spółkach z komitetami nominacyjnymi i innymi komitetami, całkowite oddzielenie własności od zarządzania jest wyraźnie widoczne, gdyż rada dyrektorów skupia się na nadzorze, co pozwala na bardziej obiektywne i rygorystyczne zarządzanie. Podkreśla to aspekt prawny jako strategiczną opcję wyboru, umożliwiającą przedsiębiorstwom dostosowanie modelu zarządzania do własnych specyfik.

Poniżej przedstawiamy tabelę charakteryzującą różne modele organizacyjne rady dyrektorów.

Podsumowanie

Rada Dyrektorów w ramach japońskiego prawa spółek jest niezbędną instytucją wspierającą zdrowe zarządzanie przedsiębiorstwem i jego trwały rozwój. Jej rola obejmuje szeroki zakres działań, od podejmowania decyzji dotyczących ważnych operacji biznesowych, przez nadzór nad wykonaniem obowiązków przez dyrektorów, aż po wybór dyrektora reprezentującego spółkę. Prawo spółek jasno określa szczegółowe procedury niezbędne do wypełnienia tych ról, obowiązki, które dyrektorzy powinni spełniać, oraz zasady dotyczące ich odpowiedzialności. Ponadto, orzecznictwo dotyczące zasady oceny zarządzania i obowiązku nadzoru pokazuje, że prawo dąży do zachowania równowagi między ściganiem odpowiedzialności dyrektorów a szacunkiem dla swobody zarządzania. Różnorodność struktur organizacyjnych, takich jak spółki z komisją audytową, komisją ds. audytu i innych, czy spółki z komitetem nominacyjnym, umożliwia tworzenie optymalnych systemów zarządzania dostosowanych do wielkości i specyfiki przedsiębiorstwa, co stanowi podstawę dla utrzymania zaufania międzynarodowego do japońskich firm. Jest oczywiste, że rola rady dyrektorów nie ogranicza się jedynie do wypełniania obowiązków prawnych, ale stanowi strategiczny element zapewniający trwały rozwój przedsiębiorstwa i jego międzynarodową wiarygodność.

Kancelaria Prawna Monolith posiada głęboką specjalistyczną wiedzę i bogate doświadczenie w zakresie japońskiego prawa spółek, a w szczególności w dziedzinie zarządzania korporacyjnego. Oferujemy wszechstronne wsparcie, począwszy od wyboru struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa, przez doradztwo prawne dotyczące funkcjonowania rady dyrektorów, zarządzanie ryzykiem związanym z odpowiedzialnością dyrektorów, aż po skomplikowane kwestie prawne związane z fuzjami i przejęciami oraz restrukturyzacją biznesu.