Uczestnictwo w księgowości w japońskim prawie spółek: Kompleksowe wyjaśnienie roli i odpowiedzialności

Japońska ustawa o spółkach (Japanese Companies Act) ma na celu zapewnienie zdrowego funkcjonowania i przejrzystości przedsiębiorstw poprzez ustanowienie różnorodnych instytucji. Wśród nich “kaikei sanyo” (会計参与), czyli księgowy doradca, jest stosunkowo nowym, lecz niezwykle ważnym stanowiskiem wprowadzonym w wyniku nowelizacji ustawy o spółkach w 2006 roku (2006). Księgowy doradca zajmuje unikalną pozycję, będąc wewnętrznym członkiem firmy, a jednocześnie posiadając zewnętrzną perspektywę eksperta ds. księgowości. Jego głównym celem jest zwiększenie wiarygodności i dokładności dokumentów finansowych, szczególnie w małych i średnich przedsiębiorstwach, gdzie nie jest wymagane ustanowienie komitetu audytowego ani audytora księgowego. Księgowy doradca, współpracując z zarządem, bezpośrednio angażuje się w proces tworzenia dokumentów finansowych, co gwarantuje jakość sprawozdań finansowych od wewnątrz. System ten jest kluczowym mechanizmem zwiększającym wiarygodność informacji finansowych przedsiębiorstwa i wzmacniającym zaufanie ze strony interesariuszy, takich jak instytucje finansowe czy partnerzy handlowi. W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy prawne ramy funkcjonowania księgowego doradcy w japońskiej ustawie o spółkach, tj. jego znaczenie i cel, metody wyboru i wymagania kwalifikacyjne, konkretne obowiązki i uprawnienia, a także prawne obowiązki i odpowiedzialności, opierając się na przepisach prawnych.  

Znaczenie i cel japońskiego systemu uczestnictwa księgowego

Japoński system uczestnictwa księgowego to przełomowy mechanizm wprowadzony wraz z wejściem w życie japońskiej ustawy o spółkach (Companies Act) w 2006 roku (Heisei 18), mający na celu zwiększenie wiarygodności sprawozdań finansowych przedsiębiorstw. System ten powstał na tle długotrwałego problemu zapewnienia dokładności dokumentów księgowych, szczególnie w małych i średnich przedsiębiorstwach. W przeszłości rozważano wprowadzenie systemów takich jak “ograniczony audyt” czy “uproszczony audyt” przez doradców podatkowych, jednak ze względu na różnice zdań dotyczące struktury i podmiotów odpowiedzialnych za audyt, te koncepcje nie zostały zrealizowane.

System uczestnictwa księgowego rozwiązał ten historyczny problem poprzez zupełnie nowe podejście. Zamiast zewnętrznego “audytu”, wprowadzono koncepcję, w której specjaliści od rachunkowości jako “wewnętrzne organy” firmy współtworzą dokumenty księgowe razem z zarządem. Mechanizm “wspólnego tworzenia” ma na celu nie tylko kontrolę dokumentów po ich ukończeniu, ale zaangażowanie ekspertów już na etapie tworzenia, co pozwala na zapobieganie błędom i aktywne zapewnienie dokładności. To prewencyjne podejście może być dla małych i średnich przedsiębiorstw bardziej efektywne i kooperatywne niż tradycyjny zewnętrzny audyt.

Wprowadzenie tego systemu przynosi firmom wiele praktycznych korzyści. Najważniejsze z nich to znaczące zwiększenie zaufania zewnętrznego do dokumentów księgowych. Informacje finansowe, w tworzenie których zaangażowani są eksperci księgowi, wysyłają silny sygnał do interesariuszy takich jak instytucje finansowe, kontrahenci czy wierzyciele, że sytuacja finansowa firmy jest dokładnie i prawidłowo raportowana. W rzeczywistości wiele japońskich instytucji finansowych oferuje preferencyjne warunki kredytowania lub specjalne produkty finansowe dla firm, które wdrożyły system uczestnictwa księgowego. Jest to bezpośredni dowód na to, że obecność księgowego uczestnika może zwiększyć wiarygodność kredytową przedsiębiorstwa. Ponadto, współpraca z ekspertami może wzmocnić wewnętrzny system zarządzania finansami i podnieść dyscyplinę zarządzania.

Wybór i kwalifikacje księgowego komisarza w Japonii

Wybór i kwalifikacje księgowego komisarza są w Japonii ściśle regulowane przez japońskie prawo spółek, aby zapewnić specjalistyczny charakter i niezależność tej funkcji.

Księgowy komisarz jest wybierany przez zwykłą uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy, podobnie jak inni członkowie zarządu. Jego kadencja zasadniczo kończy się w ciągu dwóch lat od wyboru, na ostatnim zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jednak w przypadku spółek z ograniczonym prawem do przenoszenia akcji i innych określonych rodzajów spółek, statut może przewidywać maksymalny okres kadencji do 10 lat.

Najbardziej charakterystycznym aspektem są wymagania kwalifikacyjne. Artykuł 333, paragraf 1 japońskiego prawa spółek ogranicza możliwość zostania księgowym komisarzem do ekspertów w dziedzinie rachunkowości, takich jak biegli rewidenci, firmy audytorskie, doradcy podatkowi lub firmy doradztwa podatkowego. Jest to niezbędny warunek do wykonywania zadań związanych z przygotowywaniem dokumentacji finansowej, wymagających wysokiej specjalizacji.

Dodatkowo, aby zagwarantować niezależność księgowego komisarza, paragraf 3 artykułu 333 tego samego prawa określa ścisłe przesłanki wyłączenia. W związku z tym, poniższe osoby nie mogą pełnić funkcji księgowego komisarza:

• Osoby będące dyrektorami, audytorami, wykonawcami, zarządcami lub innymi pracownikami danej spółki akcyjnej lub jej spółki zależnej
• Osoby, które na mocy ustawy o biegłych rewidentach lub doradcach podatkowych otrzymały zakaz wykonywania zawodu i okres zakazu jeszcze się nie zakończył
• Osoby, które na mocy ustawy o doradztwie podatkowym nie mogą wykonywać zawodu doradcy podatkowego

Przepisy te zapewniają, że księgowy komisarz wykonuje swoje obowiązki w sposób niezależny od zarządu spółki. Mimo że księgowy komisarz zajmuje wewnętrzną pozycję w strukturze spółki jako jej ‘członek zarządu’, wymagania dotyczące jego kwalifikacji i niezależności opierają się na standardach zewnętrznych ekspertów. To właśnie ‘wbudowana niezależność’ stanowi sedno systemu księgowego komisarza. Współpracując ściśle z zarządem w wykonywaniu swoich obowiązków, musi jednocześnie zachować obiektywizm i sceptycyzm jako specjalista, a w razie potrzeby wyrażać swoje opinie wobec zarządu. Ta wewnętrzna sprzeczność jest zarówno wyzwaniem związanym z rolą księgowego komisarza, jak i źródłem jego wartości.

Obowiązki i uprawnienia księgowego w Japonii

Obowiązki i uprawnienia księgowego są wyraźnie zdefiniowane w japońskim prawie spółek i skupiają się na zapewnieniu wiarygodności dokumentów finansowych.

Najważniejszym obowiązkiem księgowego, zgodnie z artykułem 374 ustęp 1 japońskiego prawa spółek, jest współtworzenie wraz z zarządem dokumentów finansowych spółki (takich jak bilans oraz rachunek zysków i strat) oraz ich szczegółowych załączników. To “współtworzenie” oznacza nie tylko weryfikację dokumentów przygotowanych przez zarząd, ale również głębokie zaangażowanie w sam proces tworzenia jako ekspert. W tym procesie księgowy, opierając się na swojej specjalistycznej wiedzy, odpowiada za zapewnienie słuszności procedur księgowych i dokładności prezentacji danych. Ponadto, równolegle do tych działań, księgowy ma obowiązek sporządzania “raportu księgowego”, który podsumowuje wykonanie jego obowiązków.

Aby skutecznie wykonywać te obowiązki, księgowemu przyznano szerokie prawa dostępu do informacji i uprawnienia kontrolne. Na mocy artykułu 374 ustęp 2 japońskiego prawa spółek, księgowy może w każdej chwili przeglądać i kopiować księgi rachunkowe firmy oraz związane z nimi dokumenty, a także żądać od zarządu i pracowników raportów dotyczących księgowości. Do zakresu tych uprawnień zalicza się między innymi główną księgę oraz księgi pomocnicze, jednak zazwyczaj nie obejmuje to protokołów z posiedzeń zarządu.

Dodatkowo, jeśli jest to konieczne do wykonania obowiązków, księgowy może żądać raportów dotyczących księgowości od spółek zależnych oraz badać ich działalność i stan majątku. Jednakże, spółki zależne mogą odmówić przeprowadzenia takiego badania, jeśli istnieją “uzasadnione powody”, takie jak ochrona tajemnic handlowych (zgodnie z artykułem 374 ustęp 3 i 4 japońskiego prawa spółek).

Księgowy nie ogranicza się tylko do tworzenia dokumentów finansowych, ale pełni również ważną funkcję nadzorczą w ramach zarządzania spółką. Zgodnie z artykułem 375 japońskiego prawa spółek, księgowy, jeśli w trakcie wykonywania swoich obowiązków odkryje nieprawidłowości popełnione przez zarząd lub poważne fakty naruszające prawo lub statut spółki, ma obowiązek niezwłocznie zgłosić to akcjonariuszom (w przypadku spółek z audytorem, zgłasza to audytorowi). Ponadto, księgowy jest zobowiązany uczestniczyć w posiedzeniach zarządu, na których zatwierdzane są dokumenty finansowe, i w razie potrzeby wyrażać swoje opinie (zgodnie z artykułem 376 japońskiego prawa spółek). Te uprawnienia i obowiązki stanowią prawną podstawę, dzięki której księgowy wspiera wieloaspektowo solidność finansową spółki.

Obowiązki i odpowiedzialność księgowego w Japonii

Księgowy w Japonii, ze względu na swoje istotne obowiązki i uprawnienia, ponosi poważną odpowiedzialność prawną. Odpowiedzialność ta dzieli się na dwie główne kategorie: odpowiedzialność wobec samej spółki oraz odpowiedzialność wobec osób trzecich, takich jak akcjonariusze czy wierzyciele.

Na początek, w zakresie odpowiedzialności wobec spółki, artykuł 423, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że księgowi, podobnie jak inni członkowie zarządu, którzy zaniedbali swoje obowiązki (zaniedbanie obowiązków), a przez to spowodowali szkodę dla spółki, są zobowiązani do naprawienia tej szkody. Przykłady “zaniedbania obowiązków” księgowego obejmują sytuacje, takie jak przeoczenie poważnych błędów podczas tworzenia dokumentów finansowych, akceptowanie nieodpowiednich działań niezgodnych ze standardami rachunkowości lub niezgłaszanie wykrytych nadużyć ze strony dyrektorów. Odpowiedzialność ta może być częściowo zwolniona lub ograniczona tylko pod pewnymi warunkami, takimi jak zgoda wszystkich akcjonariuszy, postanowienia statutu spółki lub specjalna uchwała zgromadzenia akcjonariuszy.

Następnie, odpowiedzialność wobec osób trzecich jest również niezwykle ważna. Artykuł 429, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że członkowie zarządu, w tym księgowi, którzy działali z zamiarem lub poważnym niedbalstwem i w ten sposób spowodowali szkodę dla osób trzecich, są zobowiązani do naprawienia tej szkody. Przykładem może być sytuacja, w której instytucja finansowa udzieliła kredytu spółce w oparciu o sfałszowane sprawozdania finansowe, w które zaangażowany był księgowy, a następnie poniosła straty w wyniku upadłości tej spółki.

Dodatkowo, paragraf 2 tego samego artykułu wprowadza szczególnie surowe przepisy dotyczące księgowych. Zgodnie z tym przepisem, jeśli w dokumentach finansowych lub raporcie księgowego, przy tworzeniu których księgowy brał udział, znajdują się fałszywe informacje na temat istotnych kwestii, księgowy ponosi odpowiedzialność za szkody wobec osób trzecich, chyba że udowodni, że nie zaniedbał należytej staranności. Przesunięcie ciężaru dowodu na stronę księgowego ułatwia osobom trzecim dochodzenie odpowiedzialności i wskazuje na bardzo wysoki poziom wymaganej od księgowych staranności.

Oprócz odpowiedzialności cywilnej, w przypadku naruszenia przepisów ustawy o spółkach, takich jak naruszenie obowiązku przechowywania dokumentów finansowych czy fałszywe oświadczenia, może zostać nałożona także sankcja administracyjna w postaci grzywny do 1 miliona jenów.

Sądowe orzeczenia dotyczące obowiązków należytej staranności w uczestnictwie w księgowości w Japonii

Rozumienie standardów należytej staranności, które powinny obowiązywać uczestników księgowości, jest kluczowe, a istnieje wyrok sądowy, który stanowi niezwykle ważne wytyczne w tej materii. Chodzi o orzeczenie wydane przez Sąd Najwyższy Japonii w dniu 19 lipca 2021 roku (2021). Przypadek ten dotyczył bezpośrednio nie uczestnika księgowości, lecz “audytora, którego zakres audytu w spółce akcyjnej ograniczał się do spraw księgowych na mocy postanowień statutu” (audytora ograniczonego do księgowości), jednak logika prawna tego orzeczenia ma głębokie powiązania z obowiązkami uczestnika księgowości.

W omawianym przypadku problemem było to, że audytor ograniczony do księgowości nie wykrył długotrwałych działań malwersacyjnych pracownika działu księgowości firmy. Pracownik ten fałszował bankowe zaświadczenia o saldzie, a audytor, nie zauważając tego, sporządził raport z audytu, w którym uznał dokumenty finansowe za prawidłowe. Sąd niższej instancji, Sąd Apelacyjny, orzekł, że “dopóki nie ma szczególnych okoliczności, takich jak łatwo zauważalny brak wiarygodności ksiąg rachunkowych, wystarczy przeprowadzić audyt, ufając zapisom w księgach rachunkowych przygotowanych przez spółkę”, i w ten sposób odrzucił odpowiedzialność audytora.

Jednakże Sąd Najwyższy podważył to rozstrzygnięcie. Stwierdził, że w firmach, które nie mają ustanowionego audytora księgowego, oficerowie odpowiedzialni za audyt w zakresie księgowości “nie mogą przeprowadzać audytu dokumentów finansowych, zakładając jako oczywiste, że zawartość ksiąg rachunkowych jest dokładna”. Sąd Najwyższy wskazał również, że w celu potwierdzenia, czy dokumenty finansowe prawidłowo odzwierciedlają sytuację majątkową firmy, powinno się żądać raportów dotyczących procesu tworzenia ksiąg rachunkowych oraz weryfikować materiały leżące u ich podstaw.

Wpływ tego wyroku Sądu Najwyższego na uczestników księgowości jest nie do przecenienia. Jeśli nawet audytor ograniczony do księgowości nie może bezwarunkowo ufać księgom rachunkowym, to uczestnik księgowości, który nie tylko przegląda dokumenty finansowe, ale “wspólnie je tworzy” z zarządem, powinien być obciążony co najmniej równie wysokim, jeśli nie wyższym, standardem należytej staranności. Orzeczenie to jasno sugeruje, że uczestnicy księgowości mają obowiązek nie tylko bezkrytycznie przyjmować informacje dostarczone przez zarząd, ale jako eksperci, z zawodowym sceptycyzmem, aktywnie weryfikować wiarygodność materiałów, które są podstawą tych informacji.

Porównanie z innymi instytucjami

W japońskim prawie spółek, oprócz funkcji księgowego doradcy, określone są również instytucje takie jak „audytor” i „biegły rewident”, które zajmują się nadzorem nad finansami i zarządzaniem spółki. Chociaż role te często bywają mylone, ich uprawnienia, kwalifikacje oraz pozycja w strukturze spółki są zasadniczo różne. Aby zrozumieć unikalność księgowego doradcy, niezbędne jest porównanie go z tymi instytucjami.

Najbardziej wyróżniającą cechą księgowego doradcy jest fakt, że jako wewnętrzny organ spółki (członek zarządu), wspólnie z dyrektorami tworzy dokumenty finansowe. Celem jest aktywne tworzenie dokładnych informacji finansowych poprzez zaangażowanie ekspertów już na etapie tworzenia dokumentów.  

W przeciwieństwie do tego, audytor również jest wewnętrznym organem spółki (członek zarządu), ale jego głównym zadaniem nie jest tworzenie dokumentów finansowych, lecz „audyt (nadzór)” nad ogólnym wykonaniem obowiązków przez dyrektorów. Zakres audytu audytora może być ograniczony przez statut do spraw związanych z księgowością, ale jego podstawową rolą jest nadzór nad zarządzaniem, a nie zaangażowanie w proces tworzenia. W przeciwieństwie do księgowego doradcy, audytor zasadniczo nie jest wymagany do posiadania specjalistycznych kwalifikacji, takich jak biegły rewident czy doradca podatkowy.  

Z kolei biegły rewident to całkowicie niezależny od spółki „zewnętrzny” specjalista. Biegły rewident musi być certyfikowanym biegłym rewidentem lub firmą audytorską, a jego zadaniem jest „audyt księgowy” dokumentów finansowych przygotowanych przez spółkę z niezależnej perspektywy oraz wyrażanie opinii poprzez raport audytowy. Ustanowienie biegłego rewidenta jest obowiązkowe dla dużych spółek i innych określonych typów spółek. W przeciwieństwie do księgowego doradcy, który wspiera tworzenie dokumentów od wewnątrz, biegły rewident weryfikuje gotowy produkt z zewnątrz, co wyraźnie różnicuje ich pozycje i funkcje.  

Podsumowując różnice, przedstawiają się one następująco:

W ten sposób księgowy doradca, będąc wewnętrznym członkiem zarządu, ale posiadając zewnętrzną specjalistyczną wiedzę, odgrywa unikalną i ważną rolę w japońskim prawie spółek, angażując się w proces tworzenia dokumentów finansowych, a nie tylko w nadzór czy audyt po fakcie.

Podsumowanie

Jak szczegółowo opisano w niniejszym artykule, audytor korporacyjny jest innowacyjnym systemem określonym przez japońskie prawo korporacyjne, mającym na celu wewnętrzne zwiększenie wiarygodności dokumentów finansowych przedsiębiorstwa. Audytor korporacyjny, będąc ekspertem w dziedzinie rachunkowości i pełniąc funkcję w zarządzie firmy, współtworzy dokumenty finansowe z zarządem, aktywnie zapewniając dokładność sprawozdań finansowych. Ta rola przynosi wiele praktycznych korzyści, takich jak poprawa wiarygodności przedsiębiorstwa i ułatwienie pozyskiwania funduszy. Jednakże, z tą ważną funkcją wiążą się również poważne prawne obowiązki wobec samej spółki oraz osób trzecich. Ostatnie orzeczenia Sądu Najwyższego w Japonii wskazują, że wymagany poziom należytej staranności dla audytora korporacyjnego jest niezwykle wysoki, a wykonywanie jego obowiązków wymaga zaawansowanej wiedzy specjalistycznej i etyki zawodowej.

Kancelaria Prawna Monolit posiada bogate doświadczenie w świadczeniu usług prawnych związanych z zarządzaniem korporacyjnym, w tym w zakresie wdrażania i zarządzania audytorami korporacyjnymi, dla różnorodnych klientów w Japonii. W naszej kancelarii pracuje wielu specjalistów, w tym prawników z kwalifikacjami zagranicznymi i biegłych w języku angielskim, co umożliwia świadczenie specjalistycznej pomocy firmom rozwijającym międzynarodową działalność w zakresie przestrzegania skomplikowanych wymogów japońskiego prawa korporacyjnego oraz budowania efektywnych i zgodnych z przepisami systemów zarządzania.