Prawa akcjonariuszy w japońskim prawie spółek: Różnorodne środki zapewniające właściwe funkcjonowanie zarządu

W japońskich spółkach akcyjnych zarządzanie jest powierzone radzie dyrektorów oraz poszczególnym dyrektorom. Jednakże, to powierzenie nie jest absolutne, ponieważ właściciele spółki, czyli akcjonariusze, pełnią kluczową rolę w nadzorowaniu, czy zarządzanie odbywa się w sposób właściwy i zgodny z prawem. Ta nadzorcza funkcja akcjonariuszy jest niezbędna dla zdrowego funkcjonowania spółki oraz utrzymania jej wartości. Wielu ludzi zna najbardziej znane prawo akcjonariuszy, jakim jest „powództwo akcjonariuszy” (株主代表訴訟), które pozwala na dochodzenie odpowiedzialności dyrektorów w imieniu spółki i uzyskanie odszkodowania w przypadku, gdy spółka poniosła szkody z powodu ich nieprawidłowych działań. To powództwo stanowi potężne narzędzie do odzyskiwania szkód po ich wystąpieniu.

Jednakże, uprawnienia przyznane akcjonariuszom przez japońskie prawo spółek nie ograniczają się jedynie do odzyskiwania szkód po fakcie. Wręcz przeciwnie, dostępny jest zróżnicowany i zaawansowany zestaw narzędzi prawnych, które umożliwiają bardziej aktywne i prewencyjne zapewnienie prawidłowości działań spółki. Te prawa wspierają zasadę „równości akcjonariuszy” określoną w artykule 109, ustęp 1 japońskiego prawa spółek. Zasada ta nakłada na spółkę obowiązek równego traktowania wszystkich akcjonariuszy zgodnie z treścią i liczbą posiadanych przez nich praw, co stanowi podstawę do zapobiegania sytuacjom, w których interesy całej spółki mogłyby zostać naruszone przez preferencje niektórych akcjonariuszy. W niniejszym artykule skupimy się na trzech ważnych prawach, które realizują tę zasadę, poza powództwem akcjonariuszy: „prawo do żądania zakazu działań niezgodnych z prawem”, „prawo do żądania powołania inspektora”. Te prawa posiadają funkcje prewencyjne, które zapobiegają wystąpieniu szkód, funkcje badawcze, które eliminują nieprzejrzystość zarządzania, oraz funkcje rozszerzające, które umożliwiają dochodzenie odpowiedzialności w ramach całej złożonej grupy kapitałowej, stanowiąc potężne narzędzie dla akcjonariuszy do skutecznego zapewnienia ładu korporacyjnego spółki.  

Zapobieganie Nieprawidłowościom Dyrektorów: Prawo do Wstrzymania Działań Nielegalnych w Japonii

Przegląd Systemu i Podstawa Prawna

Wśród praw przysługujących akcjonariuszom, najbardziej bezpośrednim i prewencyjnym charakterem wyróżnia się „prawo do wstrzymania działań nielegalnych”. To prawo ma na celu zapobieganie sytuacjom, w których nielegalne działania dyrektorów mogłyby doprowadzić do nieodwracalnych szkód dla firmy. Stanowi ono istotne narzędzie prewencyjne, w przeciwieństwie do powództwa akcjonariuszy, które dąży do naprawy szkód już po ich wystąpieniu.

Podstawą prawną tego prawa jest artykuł 360, ustęp 1 japońskiego prawa spółek . Zgodnie z tym przepisem, akcjonariusze mogą żądać wstrzymania działań dyrektora, jeśli działania te wykraczają poza cele spółki lub naruszają inne przepisy prawne bądź statut, a także gdy istnieje „znaczne ryzyko powstania szkody” dla spółki. Aby skorzystać z tego prawa, muszą być spełnione dwa warunki. Po pierwsze, działania dyrektora muszą naruszać przepisy prawne lub statut. Po drugie, musi istnieć konkretne ryzyko, że te działania spowodują „znaczną szkodę” dla spółki . Ważne jest, że to żądanie można skierować jedynie wobec przyszłych działań lub działań trwających, a nie wobec działań już zakończonych .  

Decyzje korporacyjne podejmowane są szybko, co często uniemożliwia osiągnięcie celu wstrzymania działań poprzez standardowe postępowanie sądowe. Dlatego w praktyce to prawo jest zazwyczaj realizowane poprzez „wniosek o wydanie nakazu zabezpieczenia”, co pozwala sądowi na szybkie podjęcie decyzji.  

Japońskie Orzecznictwo

Aby zrozumieć podejście sądów do tego prawa, warto przyjrzeć się orzeczeniu japońskiego Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2002 roku, które, choć nie dotyczyło bezpośrednio prawa spółek, jest istotne . Sprawa dotyczyła naruszenia prawa do prywatności w związku z powieścią „Ryba pływająca w kamieniu”. Sąd stwierdził, że jeśli można przewidzieć naruszenie, które może spowodować poważne i trudne do naprawienia szkody, a późniejsza naprawa byłaby znacznie utrudniona, to wstrzymanie działań powinno być dopuszczalne. Ta koncepcja „poważnych i trudnych do naprawienia szkód” jest również istotna w interpretacji „znacznej szkody” w prawie spółek, wskazując, jak sądy ograniczają prewencyjne wstrzymanie działań do poważnych przypadków.  

Przykładem zastosowania tego prawa w praktyce korporacyjnej jest decyzja Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 17 lutego 2021 roku dotycząca wniosku o wydanie nakazu zabezpieczenia w sprawie Creaholdings . W tej sprawie akcjonariusze domagali się wstrzymania określonych działań związanych z nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, ale sąd odrzucił wniosek. Przypadek ten pokazuje, że sądy rygorystycznie oceniają wymóg „znacznej szkody”. Prawo to pełni rolę „awaryjnego hamulca” dla firm, działając jedynie w wyjątkowych sytuacjach, gdy firma stoi w obliczu prawdziwego kryzysu. Dlatego akcjonariusze, którzy chcą skorzystać z tego prawa, muszą nie tylko wskazać na naruszenie przepisów, ale także konkretnie udowodnić, że działanie to stanowi poważne zagrożenie dla przetrwania firmy.  

Zapewnienie Przejrzystości Zarządzania: Prawo do Żądania Wyznaczenia Inspektora w Japonii

Przegląd Systemu i Podstawa Prawna

W japońskich spółkach akcyjnych wiele informacji dotyczących zarządzania koncentruje się w rękach kierownictwa, co prowadzi do znacznej asymetrii informacji między zarządem a akcjonariuszami. Nawet jeśli akcjonariusze chcą nadzorować prawidłowość zarządzania, ich prawa mogą stać się iluzoryczne, jeśli nie mają dostępu do dokładnych informacji. Aby zniwelować tę różnicę informacyjną i zapewnić przejrzystość zarządzania, istnieje potężne narzędzie: “prawo do żądania wyznaczenia inspektora”.

To prawo jest określone w artykule 358 japońskiego Kodeksu Spółek (2005). Akcjonariusze posiadający co najmniej 3% praw głosu mogą złożyć wniosek do sądu o wyznaczenie inspektora, gdy istnieją uzasadnione podstawy do podejrzeń o nieprawidłowości w działalności spółki lub poważne naruszenia przepisów prawa bądź statutu.  

Jeśli sąd uzna ten wniosek, wyznacza neutralnego trzeciego, takiego jak adwokat lub biegły rewident, na inspektora. Osoba wyznaczona na inspektora bada działalność i stan majątkowy spółki na podstawie swoich uprawnień prawnych. Te uprawnienia są silne i mogą obejmować badanie spółek zależnych, jeśli jest to konieczne. Po zakończeniu badania inspektor sporządza szczegółowy raport i składa go do sądu. Kopia tego raportu jest również przekazywana akcjonariuszom, którzy złożyli wniosek. Sąd, na podstawie treści raportu, może nakazać zarządowi zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu przedstawienia wyników badania, jeśli uzna to za konieczne.

Japońskie Orzecznictwo

Przełomowym przypadkiem ilustrującym, jak działa prawo do żądania wyznaczenia inspektora, jest decyzja Sądu Rejonowego w Mito, oddział w Shimotsuma, z dnia 28 lutego 2023 roku. W tej sprawie sąd uznał wniosek akcjonariuszy i zdecydował o wyznaczeniu inspektora. Szczególnie godne uwagi jest szerokie spektrum kwestii, które sąd nakazał zbadać. Obejmowały one nie tylko badanie nieprawidłowości księgowych, ale także następujące aspekty:  

• System zgodności z japońskim prawem pracy, w tym z Japońską Ustawą o Standardach Pracy
• Prawidłowe przystąpienie do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczeń pracowniczych
• System zgodności z Kodeksem Spółek w zakresie prowadzenia walnych zgromadzeń akcjonariuszy
• System zgodności z Kodeksem Spółek w zakresie tworzenia i przechowywania ksiąg rachunkowych
• System zgodności z przepisami podatkowymi, w tym z Japońską Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych

Ta decyzja jasno pokazuje, że sąd interpretuje “nieprawidłowości” i “poważne fakty” z artykułu 358 japońskiego Kodeksu Spółek jako obejmujące nie tylko konkretne oszukańcze działania, ale także bardziej ogólne i strukturalne problemy, takie jak brak podstawowego systemu zgodności w firmie. Dzięki temu prawo do żądania wyznaczenia inspektora przekształciło się z narzędzia do badania nieprawidłowości w środek do przeprowadzania “kompleksowego badania zdrowia” przedsiębiorstwa z autorytetem sądu. Akcjonariusze mogą dzięki temu prawu rzucić światło na “czarną skrzynkę” zarządzania i zdobyć obiektywne i wiarygodne dowody. Wyniki tego badania mogą stać się solidną podstawą do dalszych działań prawnych, takich jak wnioski o zaprzestanie działań niezgodnych z prawem czy pozwy akcjonariuszy.

Porównanie Uprawnień Nadzorczych Akcjonariuszy w Japonii

Jak widzieliśmy, japońskie prawo spółek (Japanese Corporate Law) przyznaje akcjonariuszom szereg praw, które mają na celu zapewnienie prawidłowości działań spółki, z różnymi celami i funkcjami. Te prawa nie tylko działają indywidualnie, ale także współpracują ze sobą, aby osiągnąć bardziej efektywne zarządzanie korporacyjne. Porównując prawo do wniesienia powództwa akcjonariuszy z prawem do żądania zakazu działań niezgodnych z prawem oraz prawem do żądania powołania inspektora, można wyraźnie dostrzec różnice w ich strategicznych rolach.

Prawo do żądania zakazu działań niezgodnych z prawem jest prewencyjnym prawem, które interweniuje “przed” wystąpieniem szkody. Jego celem jest zaprzestanie nielegalnych działań, a nie odzyskanie środków finansowych. Z kolei prawo do żądania powołania inspektora służy do “badania” sytuacji, w której podejrzewa się nieprawidłowości w zarządzaniu, ale brak jest pewnych dowodów. Jego celem jest wyjaśnienie faktów przez neutralną stronę trzecią i zapewnienie przejrzystości zarządzania. Natomiast powództwo akcjonariuszy jest środkiem naprawczym stosowanym “po” wystąpieniu szkody, mającym na celu pociągnięcie do odpowiedzialności indywidualnych dyrektorów i uzyskanie odszkodowania dla spółki.

Te prawa różnią się pod względem czasu (przed, w trakcie, po), celu (zakaz, badanie, odszkodowanie), przedmiotu (działania, informacje, indywidualni dyrektorzy) oraz strategicznej roli (awaryjny hamulec, zbieranie informacji, odzyskiwanie środków finansowych). Akcjonariusze muszą odpowiednio wybierać i łączyć te prawa w zależności od sytuacji, z którą się mierzą.

Podsumowanie

Jak szczegółowo opisano w niniejszym artykule, japońskie prawo spółek (Japanese Corporate Law) przyznaje akcjonariuszom, będącym właścicielami spółki, silne i wieloaspektowe prawa do nadzorowania zarządzania i zapewnienia jego prawidłowości. Powszechnie znane powództwo akcjonariuszy jest jedynie jednym ze środków do odzyskania szkód po ich wystąpieniu. Na wcześniejszym etapie, prawo do żądania zakazu działań niezgodnych z prawem pełni rolę “prewencyjną”, zapobiegającą powstawaniu szkód, a prawo do żądania powołania inspektora pełni rolę “badawczą”, rzucając światło na nieprzejrzystość zarządzania. Te prawa oferują akcjonariuszom strategiczne opcje dostosowane do sytuacji, aby zapewnić zdrowe funkcjonowanie spółki.

Kancelaria Monolith ma bogate doświadczenie w doradzaniu i reprezentowaniu różnorodnych klientów, zarówno krajowych, jak i zagranicznych, w kwestiach związanych z ładem korporacyjnym i prawami akcjonariuszy, jak omówiono w niniejszym artykule. Nasza kancelaria zatrudnia wielu specjalistów mówiących po angielsku, w tym osoby posiadające kwalifikacje prawnicze z zagranicy, co pozwala nam wspierać klientów w zrozumieniu złożonego japońskiego systemu prawnego z międzynarodowej perspektywy. Akcjonariusze mający wątpliwości co do prawidłowości zarządzania spółką lub przedsiębiorstwa dążące do stworzenia odpowiedniego systemu ładu korporacyjnego, zapraszamy do konsultacji z naszą kancelarią.