Omówienie ksiąg rachunkowych i dokumentów finansowych w japońskim prawie spółek

Dla spółek akcyjnych prowadzących działalność w Japonii, przestrzeganie przepisów dotyczących rachunkowości określonych przez japońskie prawo spółek nie jest jedynie zadaniem księgowym. Jest to kluczowy obowiązek prawny, który zapewnia przejrzystość firmy, utrzymuje zaufanie interesariuszy oraz umożliwia zarządowi wypełnianie swoich prawnych zobowiązań. W zrozumieniu tego obowiązku centralne znaczenie mają trzy filary: “księgi rachunkowe”, “dokumenty finansowe” oraz “raporty biznesowe”. Choć każdy z nich pełni odmienną rolę, są one ściśle ze sobą powiązane, tworząc kompleksowe ramy do prezentacji sytuacji finansowej i operacyjnej firmy zarówno wewnętrznie, jak i zewnętrznie.

Obowiązki dotyczące tworzenia, treści i przechowywania tych dokumentów są szczegółowo określone w japońskim prawie spółek. W szczególności, artykuł 432 japońskiego prawa spółek odnosi się do “ksiąg rachunkowych”, które rejestrują codzienne transakcje, natomiast artykuł 435 dotyczy “dokumentów finansowych”, które podsumowują sytuację finansową za dany rok obrotowy, oraz “raportów biznesowych”, które opisują ogólny stan działalności. Naruszenie tych przepisów może skutkować pociągnięciem do odpowiedzialności prawnej indywidualnych dyrektorów, co może mieć poważne konsekwencje.

Jednakże, zgodność z przepisami w praktyce wymaga więcej niż tylko zrozumienia zapisów prawa spółek. Na przykład, japońskie prawo spółek wymaga przechowywania dokumentów przez 10 lat, podczas gdy japońskie prawo podatkowe zasadniczo określa ten okres na 7 lat. Ponadto, wraz z postępem cyfryzacji, japońskie prawo dotyczące przechowywania elektronicznych ksiąg rachunkowych nakłada surowe wymagania dotyczące przechowywania danych z transakcji elektronicznych, które od 2024 roku (Reiwa 6) stały się w pełni obowiązkowe. Dlatego też, w obliczu nakładających się przepisów, jedyną bezpieczną strategią dla firm jest przyjęcie najbardziej rygorystycznych standardów (w tym przypadku 10-letniego okresu przechowywania i spełnienia wymogów dotyczących przechowywania elektronicznego). W tym artykule szczegółowo wyjaśnimy te złożone wymagania prawne, omawiając konkretne procesy od tworzenia ksiąg rachunkowych po ujawnianie dokumentów finansowych, a także związane z tym prawa akcjonariuszy i odpowiedzialność dyrektorów, uwzględniając również orzecznictwo.

Księgi rachunkowe: Fundamenty wszystkich japońskich księgowości korporacyjnych

Księgi rachunkowe stanowią podstawowe dokumenty rejestrujące wszelkie działania ekonomiczne przedsiębiorstwa. Japońskie prawo spółek ściśle nakłada obowiązek ich sporządzania i przechowywania na wszystkie spółki akcyjne.

Obowiązki prawne i rodzaje ksiąg

Artykuł 432, ustęp 1 japońskiego prawa spółek stanowi, że “spółka akcyjna musi sporządzać dokładne księgi rachunkowe w odpowiednim czasie, zgodnie z rozporządzeniem Ministerstwa Sprawiedliwości”. To właśnie te “odpowiednie” i “dokładne” zapisy stanowią źródło wiarygodności później sporządzanych dokumentów finansowych. Zaniedbanie tego obowiązku może skutkować nałożeniem grzywny administracyjnej do 1 miliona jenów, zgodnie z artykułem 976 japońskiego prawa spółek.

Chociaż japońskie prawo spółek nie określa konkretnych form ksiąg rachunkowych, w praktyce dzielą się one na “księgi główne” i “księgi pomocnicze”.

Księgi główne to podstawowe księgi, które kompleksowo rejestrują wszystkie transakcje i są prawnie niezbędne do sporządzenia.

• Dziennik: Księga rejestrująca wszystkie transakcje w porządku chronologicznym.
• Księga główna: Księga, która klasyfikuje, przenosi i sumuje transakcje zapisane w dzienniku według kont.

Księgi pomocnicze uzupełniają treść ksiąg głównych i służą do rejestrowania szczegółów określonych transakcji. Na przykład, “księga należności” do zarządzania saldami należności od klientów lub “księga kasowa” do rejestrowania codziennych przepływów gotówki. Chociaż ich sporządzanie nie jest prawnie wymagane, są one praktycznie niezbędne z punktu widzenia dokładnego przetwarzania księgowego i kontroli wewnętrznej.

W ten sposób, proste wymaganie japońskiego prawa spółek dotyczące “dokładnych ksiąg rachunkowych” w rzeczywistości musi spełniać jednocześnie szczegółowość wymaganą do odpowiedzi na kontrole podatkowe (zgodnie z japońskim prawem podatku korporacyjnego) oraz klarowność wspierającą efektywne zarządzanie (wymogi praktyczne).

Okres przechowywania i obowiązek elektronicznego przechowywania

Artykuł 432, ustęp 2 japońskiego prawa spółek nakłada na spółki akcyjne obowiązek przechowywania ksiąg rachunkowych oraz ważnych dokumentów związanych z działalnością przez dziesięć lat od ich zamknięcia. “Ważne dokumenty związane z działalnością” obejmują również umowy, a okres przechowywania wynoszący 10 lat jest dłuższy niż 7 lat określonych przez japońskie prawo podatku korporacyjnego, dlatego ważne jest przestrzeganie przepisów prawa spółek.

Co więcej, w nowoczesnym środowisku biznesowym niezwykle istotne jest dostosowanie się do japońskiego prawa dotyczącego elektronicznego przechowywania ksiąg. Od 1 stycznia 2024 roku, dane otrzymane w ramach “transakcji elektronicznych”, takie jak faktury otrzymane e-mailem czy paragony pobrane z witryn internetowych, muszą być przechowywane w formie elektronicznej, a nie drukowane na papierze.

Elektroniczne przechowywanie wymaga spełnienia rygorystycznych wymogów. Na przykład, należy zapewnić funkcję wyszukiwania według daty transakcji, kwoty transakcji, kontrahenta itp. (zapewnienie wyszukiwalności) oraz możliwość wyświetlania danych w czytelnej formie na ekranie (zapewnienie widoczności). Aby spełnić te wymagania, niezbędne jest wdrożenie odpowiedniego systemu księgowego lub systemu zarządzania dokumentami oraz uporządkowanie wewnętrznych procesów operacyjnych. Przestrzeganie tego prawa stało się kluczowym wyzwaniem zarządczym, wymagającym budowy kompleksowego systemu zarządzania informacjami w całej firmie, a nie tylko w dziale księgowości.

Dokumenty Finansowe: Podsumowanie Stanu Finansowego i Wyników Zarządzania Firmy

Jeśli księgi rachunkowe można uznać za “surowe dane” codziennych transakcji, to dokumenty finansowe są “oficjalnym raportem wyników”, który podsumowuje i przetwarza te dane dla każdego roku obrotowego, aby przedstawić stan finansowy i wyniki zarządzania interesariuszom.

Obowiązki Prawne i Składniki

Artykuł 435, ustęp 2 Japońskiego Prawa Spółek (Japan) nakłada na spółki akcyjne obowiązek sporządzania dokumentów finansowych oraz ich załączników dla każdego roku obrotowego. Zgodnie z artykułem 59, ustęp 1 Japońskich Przepisów o Rachunkowości Spółek, “dokumenty finansowe” składają się z następujących czterech dokumentów:

1. Bilans: Dokument przedstawiający stan aktywów, zobowiązań i kapitału własnego przedsiębiorstwa na koniec roku obrotowego, ujawniający stan finansowy.
2. Rachunek zysków i strat: Dokument przedstawiający zyski lub straty poprzez porównanie przychodów i kosztów w jednym roku obrotowym, ujawniający wyniki zarządzania.
3. Rachunek zmian w kapitale własnym: Dokument pokazujący, jak zmieniała się część kapitału własnego w bilansie w ciągu roku obrotowego, wraz z przyczynami tych zmian w podziale na poszczególne pozycje.
4. Indywidualne noty objaśniające: Dokument zawierający istotne zasady rachunkowości i dodatkowe informacje uzupełniające treść bilansu i innych dokumentów, które nie mogą być w pełni przekazane przez powyższe trzy dokumenty.

Te dokumenty finansowe są sporządzane na podstawie ogromnej ilości danych zapisanych w księgach rachunkowych. Jasne zrozumienie relacji między księgami rachunkowymi a dokumentami finansowymi jest niezwykle ważne dla zrozumienia zasad rachunkowości w Japońskim Prawie Spółek.

Okres Przechowywania i Forma Sporządzania

W odniesieniu do okresu przechowywania dokumentów finansowych, stosuje się te same zasady co do ksiąg rachunkowych. Artykuł 435, ustęp 4 Japońskiego Prawa Spółek stanowi, że “dokumenty finansowe oraz ich załączniki muszą być przechowywane przez dziesięć lat od momentu ich sporządzenia.” Ponadto, zgodnie z ustępem 3 tego samego artykułu, dokumenty mogą być sporządzane nie tylko w formie papierowej, ale także jako “zapisy elektroniczne”, co prawnie umożliwia przejście na bezpapierowy obieg dokumentów.

Raport Biznesowy: Historia Przedsiębiorstwa, Której Nie Opowiedzą Liczby

Japońskie prawo spółek wymaga sporządzania raportu biznesowego, który dostarcza jakościowych informacji, oprócz dokumentów finansowych przedstawiających dane ilościowe.

Cel i Pozycja Prawna

Raport biznesowy, podobnie jak dokumenty finansowe, musi być sporządzony zgodnie z artykułem 435, ustęp 2 japońskiego prawa spółek. Jednak jego charakter jest znacznie inny. Raport biznesowy to swoista “historia przedsiębiorstwa”, która opisuje przebieg i wyniki działalności w danym roku obrotowym oraz ważne kwestie dotyczące sytuacji firmy, używając tekstu i wykresów. Dzięki temu akcjonariusze i wierzyciele mogą zrozumieć kontekst zarządzania, strategię biznesową oraz przyszłe wyzwania, które kryją się za liczbami w dokumentach finansowych.

W kontekście prawnym istotne jest, że raport biznesowy jest wyraźnie odróżniony od “dokumentów finansowych”. To rozróżnienie ma duży wpływ na proces audytu. Jak omówiono poniżej, dokumenty finansowe podlegają audytowi księgowemu przeprowadzanemu przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie, podczas gdy raport biznesowy nie jest objęty audytem księgowym. Raport biznesowy jest przedmiotem audytu przez “audytorów”, którzy nadzorują legalność i zasadność działań zarządu. Ten dualny system audytu jest charakterystyczną cechą japońskiego ładu korporacyjnego, a menedżerowie muszą zwracać uwagę nie tylko na dokładność danych finansowych, ale także na odpowiedniość jakościowych opisów w raporcie biznesowym.

Główne Elementy Raportu

Treść, która powinna być zawarta w raporcie biznesowym, jest szczegółowo określona w rozporządzeniu wykonawczym do japońskiego prawa spółek (szczególnie w artykułach od 118 do 127). Do głównych elementów wspólnych dla wszystkich firm należą:

• Informacje o bieżącej sytuacji firmy: przebieg działalności i jej wyniki, główne obszary działalności, główne biura, sytuacja pracowników, główni kredytodawcy, ważne inwestycje kapitałowe i sytuacja finansowania.
• Informacje o członkach zarządu: imiona, stanowiska, zakres obowiązków i wynagrodzenie dyrektorów oraz audytorów.
• Informacje o akcjach: całkowita liczba wyemitowanych akcji oraz sytuacja głównych akcjonariuszy.
• Informacje o systemie zapewnienia zgodności działalności (system kontroli wewnętrznej): decyzje dotyczące jego wdrożenia oraz ogólny stan operacyjny.

Wymaga się, aby te elementy były opisane dokładnie i bez wprowadzania w błąd, zgodnie z faktami dotyczącymi danej firmy.

Załączniki: Uzupełnianie Przejrzystości Szczegółowymi Informacjami

Załączniki, jak sama nazwa wskazuje, to dokumenty uzupełniające treść sprawozdań finansowych i raportów działalności, dostarczając bardziej szczegółowych informacji. Artykuł 435, ustęp 2 Japońskiego Prawa Spółek (2005 r.) wymaga sporządzenia załączników zarówno do sprawozdań finansowych, jak i raportów działalności.

Załączniki do sprawozdań finansowych przedstawiają szczegółowe informacje, które są niezbędne do zrozumienia sytuacji finansowej, choć ich umieszczenie w głównym dokumencie mogłoby być zbyt rozwlekłe. Zgodnie z Japońskimi Zasadami Rachunkowości Spółek, zawierają one głównie następujące elementy:

• Szczegóły dotyczące środków trwałych materialnych i niematerialnych
• Szczegóły dotyczące rezerw
• Szczegóły dotyczące kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu

Z kolei załączniki do raportów działalności zawierają istotne informacje uzupełniające treść raportu działalności. Na podstawie m.in. artykułu 128 Japońskiego Rozporządzenia Wykonawczego do Prawa Spółek, mogą one zawierać takie informacje jak:

• Sytuacja, w której członkowie zarządu pełnią ważne funkcje w innych spółkach (ważne sytuacje związane z pełnieniem wielu funkcji)
• Informacje dotyczące istotnych transakcji z firmą macierzystą

Istnieje obowiązek sporządzenia tych załączników i przechowywania ich w siedzibie głównej, jednak zazwyczaj nie wymaga się ich dołączania do zawiadomień o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy ani raportowania ich treści na zgromadzeniu. Akcjonariusze i wierzyciele mogą uzyskać bardziej szczegółowe informacje, przeglądając te dokumenty w siedzibie głównej.

Od Utworzenia do Ujawnienia: Cykl Życia Dokumentów Finansowych w Japonii

Dokumenty finansowe utworzone przez japońską spółkę akcyjną nie kończą swojego cyklu w ramach firmy, lecz przechodzą przez szereg procedur prawnych, takich jak audyt, zatwierdzenie i ujawnienie, które zapewniają ich prawidłowość. Proces ten różni się w zależności od struktury organów spółki (np. spółki z komisarzem audytowym, spółki z audytorem księgowym).

1. Utworzenie i audyt: Na początku, dyrektorzy (lub zarząd) tworzą dokumenty finansowe, raporty biznesowe oraz ich załączniki dla każdego roku obrotowego. Utworzone dokumenty są przekazywane komisarzowi audytowemu (w przypadku spółki z komisarzem audytowym) oraz audytorowi księgowemu (w przypadku spółki z audytorem księgowym) do audytu. Komisarz audytowy bada głównie legalność raportów biznesowych, podczas gdy audytor księgowy ocenia prawidłowość dokumentów finansowych.
2. Zatwierdzenie przez zarząd: Po otrzymaniu raportów audytowych od komisarza audytowego i audytora księgowego, w spółkach z zarządem, zarząd zatwierdza te dokumenty finansowe (artykuł 436, ustęp 3 japońskiego prawa spółek).
3. Przedłożenie i zatwierdzenie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: Zasadniczo, dyrektorzy muszą przedłożyć dokumenty finansowe zatwierdzone przez zarząd na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i uzyskać ich zatwierdzenie (artykuł 438 japońskiego prawa spółek). Akcjonariusze otrzymują w tym miejscu wyjaśnienia dotyczące wyników finansowych spółki i poprzez ostateczne zatwierdzenie oceniają wydajność zarządu.
4. Wyjątki w procesie zatwierdzania: Istnieje tutaj niezwykle ważny wyjątek. Artykuł 439 japońskiego prawa spółek upraszcza procedurę zatwierdzania dokumentów finansowych dla spółek z audytorem księgowym, które spełniają określone wymagania. Konkretnie, jeśli raport audytora księgowego zawiera nieograniczoną opinię pozytywną, a raport komisarza audytowego (lub rady audytorów) nie zawiera opinii uznającej metody lub wyniki audytu za nieodpowiednie, dokumenty te nie wymagają uchwały o “zatwierdzeniu” na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a jedynie “raportowania” ich treści. System ten opiera się na założeniu, że rygorystyczny audyt przeprowadzony przez niezależnych zewnętrznych ekspertów zapewnia wiarygodność równoważną zatwierdzeniu przez akcjonariuszy. System ten jest szczególnie stosowany w dużych spółkach, takich jak spółki notowane na giełdzie, i przyczynia się do efektywnego zarządzania walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.
5. Przechowywanie i ujawnienie: Dokumenty finansowe zatwierdzone lub zgłoszone na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy muszą być przechowywane w głównej siedzibie spółki przez 5 lat, począwszy od tygodnia przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem akcjonariuszy (w przypadku spółek z zarządem – 2 tygodnie przed), aby umożliwić ich przeglądanie przez akcjonariuszy i wierzycieli (artykuł 442 japońskiego prawa spółek). Ponadto, spółka akcyjna musi niezwłocznie po zakończeniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy ogłosić bilans (w przypadku dużych spółek również rachunek zysków i strat) (artykuł 440 japońskiego prawa spółek). Proces ten nazywa się “ogłoszeniem wyników finansowych” i odbywa się poprzez publikację w dzienniku urzędowym, gazecie codziennej lub na stronie internetowej spółki.

Prawa i obowiązki: Dostęp akcjonariuszy i odpowiedzialność prawna dyrektorów w Japonii

System tworzenia i ujawniania ksiąg rachunkowych oraz dokumentów finansowych stanowi podstawę do wykonywania praw akcjonariuszy oraz pociągania dyrektorów do odpowiedzialności. Japońskie prawo spółek przyznaje akcjonariuszom silne prawa do uzyskiwania informacji, jednocześnie nakładając na dyrektorów surowe obowiązki.

Prawa akcjonariuszy: Żądanie wglądu i kopiowania ksiąg rachunkowych

Akcjonariusze mają prawo nadzorować zarządzanie spółką. Jednym z kluczowych środków zapewniających skuteczność tego nadzoru jest prawo do żądania wglądu i kopiowania ksiąg rachunkowych, określone w artykule 433 japońskiego prawa spółek. Akcjonariusze spełniający określone warunki, takie jak posiadanie co najmniej 3% praw głosu wszystkich akcjonariuszy, mogą w dowolnym momencie w godzinach pracy spółki żądać wglądu lub kopiowania ksiąg rachunkowych oraz związanych z nimi dokumentów.

Podczas wykonywania tego prawa często pojawia się kwestia, jak szczegółowo należy uzasadnić “powód żądania”. W tej kwestii japoński Sąd Najwyższy wydał istotne orzeczenie 1 lipca 2004 roku, ustanawiając dwa kluczowe kryteria.

1. Akcjonariusz musi szczegółowo opisać powód żądania. Ma to na celu umożliwienie spółce oceny, czy żądanie jest uzasadnionym wykonywaniem praw, czy też ma na celu zakłócenie działalności spółki lub nadużycie praw akcjonariuszy.
2. Jednakże akcjonariusz nie musi na etapie żądania udowadniać istnienia obiektywnych faktów potwierdzających podany powód żądania (np. “podejrzenie nieprawidłowości ze strony dyrektorów”).

Sąd Najwyższy uznał, że celem tego prawa jest właśnie odkrywanie i gromadzenie dowodów na nieprawidłowości, dlatego wymaganie przedstawienia dowodów na etapie żądania uczyniłoby to prawo iluzorycznym. To orzeczenie jest uznawane za kluczowe, ponieważ równoważy stabilność zarządzania spółką z nadzorem akcjonariuszy nad zarządzaniem.

Odpowiedzialność dyrektorów: Konsekwencje fałszywych zapisów

Dyrektorzy mają obowiązek staranności dobrego zarządcy wobec spółki, co obejmuje zapewnienie, że treść dokumentów finansowych jest zgodna z przepisami prawa i statutem oraz prawidłowo odzwierciedla stan majątkowy i wyniki finansowe spółki.

W przypadku, gdy w dokumentach finansowych znajdują się fałszywe zapisy dotyczące istotnych kwestii, dyrektorzy mogą zostać uznani za zaniedbujących swoje obowiązki i ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki. Ponadto, mogą również ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec akcjonariuszy lub wierzycieli, którzy ponieśli szkody w wyniku tych fałszywych zapisów.

Ta odpowiedzialność nie jest jedynie teoretyczna. W ostatnich latach pojawiły się surowe orzeczenia sądowe uznające tego rodzaju odpowiedzialność. Na przykład, w sprawie dużego producenta elektroniki, Toshiba, tokijski sąd okręgowy w wyroku z 28 marca 2023 roku nakazał byłym dyrektorom zapłacić odszkodowanie przekraczające 3 miliardy jenów za zaniechanie podjęcia działań naprawczych mimo świadomości nieprawidłowości w księgowości. W przeszłości, w sprawach takich jak Livedoor czy Olympus, zarząd został ukarany wysokimi grzywnami i karami więzienia za poważne fałszowanie sprawozdań finansowych. Te przypadki wyraźnie pokazują, że obowiązek zapewnienia dokładności dokumentów finansowych przez dyrektorów jest niezwykle poważny.

Podsumowanie

Jak omówiono w tym artykule, regulacje dotyczące ksiąg rachunkowych oraz dokumentów finansowych w ramach japońskiego prawa spółek (Japanese Corporate Law) nie są jedynie formalnymi procedurami. Stanowią one spójny system zapewniający przejrzystość i odpowiedzialność przedsiębiorstw, począwszy od dokładnego rejestrowania codziennych transakcji, poprzez audyt, zatwierdzanie, aż po ujawnianie informacji. W szczególności, obowiązki przechowywania, które nakładają się na siebie w różnych ustawach, oraz dostosowanie się do niedawno wprowadzonego japońskiego prawa o elektronicznym przechowywaniu ksiąg, stanowią współczesne wyzwania, z którymi muszą się zmierzyć wszystkie firmy. Ponadto, prawo akcjonariuszy do przeglądania dokumentów oraz surowa odpowiedzialność prawna dyrektorów za fałszywe oświadczenia są fundamentem japońskiego ładu korporacyjnego. Dokładne zrozumienie i przestrzeganie tych zasad jest niezbędną podstawą do trwałego rozwoju działalności w Japonii.

Kancelaria Monolith ma bogate doświadczenie w doradzaniu wielu klientom w Japonii w zakresie kwestii prawnych związanych z księgowością, omówionych w tym artykule. Nasza kancelaria zatrudnia prawników posiadających kwalifikacje nie tylko w japońskim systemie prawnym, ale także w zagranicznych systemach prawnych, którzy biegle posługują się językiem angielskim. Dzięki tej unikalnej przewadze, jesteśmy w stanie nie tylko tłumaczyć i wyjaśniać japońskie regulacje prawne, ale także oferować praktyczne i wartościowe wsparcie prawne, uwzględniając prawne normy i tło zagranicznych spółek macierzystych oraz ich zarządów. Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią w sprawie budowy systemu zgodności z przepisami dotyczącymi ksiąg rachunkowych i dokumentów finansowych, relacji z akcjonariuszami oraz wszelkich innych kwestii związanych z japońskim prawem spółek.