Handel w japońskim prawie handlowym: różnice w stosunku do prawa cywilnego i kluczowe punkty w praktyce biznesowej

W japońskim systemie prawnym transakcje między przedsiębiorstwami, a w szczególności sprzedaż towarów, są regulowane na podstawie specjalnych zasad, które różnią się od ogólnych zasad kontraktów między zwykłymi obywatelami. Te specjalne zasady są określone w japońskim Kodeksie Handlowym. Chociaż wiele działań biznesowych opiera się na ogólnych zasadach prawa kontraktowego określonych przez japoński Kodeks Cywilny, to transakcje między przedsiębiorcami, czyli podmiotami działającymi w charakterze biznesowym, podlegają przede wszystkim Kodeksowi Handlowemu. Umowy sprzedaży regulowane przez ten kodeks nazywane są “transakcjami handlowymi”. Przepisy Kodeksu Handlowego są zaprojektowane z myślą o realiach handlu komercyjnego, kładąc nacisk na szybkość, pewność oraz wczesną stabilizację relacji prawnych. Dlatego też znacznie różnią się od zasad Kodeksu Cywilnego, określając czasami rygorystyczne obowiązki dla przedsiębiorców, a z drugiej strony przyznając im silne prawa. Na przykład, od kupującego wymaga się bardzo rygorystycznego obowiązku inspekcji i powiadamiania o towarach, które otrzymał, podczas gdy sprzedawca ma prawo do szybkiego odsprzedaży towaru i odzyskania strat, jeśli kupujący odmówi przyjęcia produktu. Zrozumienie tych przepisów jest nie tylko kluczowe dla pogłębienia wiedzy prawnej, ale stanowi również niezbędną strategię zarządzania dla prowadzenia biznesu na japońskim rynku, umożliwiając korzystne prowadzenie negocjacji kontraktowych i unikanie nieoczekiwanych ryzyk. W tym artykule omówimy specyficzne dla japońskich transakcji handlowych zasady, porównując je z Kodeksem Cywilnym i podkreślając ich praktyczne znaczenie na podstawie konkretnych przypadków sądowych.

Handel komercyjny a handel cywilny: Zasady różnic w Japonii

W japońskim systemie prawa prywatnego, japoński Kodeks cywilny zajmuje pozycję “prawa ogólnego”, które ma zastosowanie do ogółu życia społecznego. Z kolei japoński Kodeks handlowy jest “prawem specjalnym”, które stosuje się wyłącznie do określonego obszaru działalności gospodarczej przedsiębiorców. Zgodnie z zasadą, że prawo specjalne ma pierwszeństwo przed prawem ogólnym, w przypadku transakcji handlowych, jeśli zarówno Kodeks cywilny, jak i Kodeks handlowy zawierają przepisy dotyczące danej kwestii, to zasady Kodeksu handlowego mają zastosowanie priorytetowo. Artykuł 1 ustęp 2 japońskiego Kodeksu handlowego jasno określa hierarchię stosowania prawa w sprawach handlowych: najpierw stosuje się Kodeks handlowy, w braku regulacji – zwyczaje handlowe, a dopiero w ich braku – Kodeks cywilny.

Podstawą tej różnicy jest odmienny cel obu kodeksów. Kodeks cywilny kładzie nacisk na ochronę praw jednostki i pozwala na stosunkowo elastyczne i czasochłonne rozwiązania, podczas gdy Kodeks handlowy priorytetowo traktuje cechy charakterystyczne dla transakcji między przedsiębiorcami dążącymi do zysku, czyli szybkość i pewność działania. Ta filozofia jest wyraźnie odzwierciedlona w konkretnych przepisach Kodeksu handlowego. Na przykład, w przypadku pełnomocnictwa do czynności handlowych, w przeciwieństwie do Kodeksu cywilnego, który jako zasadę przyjmuje “jawność” działania pełnomocnika w imieniu mocodawcy, Kodeks handlowy eliminuje tę wymaganość, dążąc do przyspieszenia transakcji. Ponadto, gdy kilka osób ponosi zobowiązania z tytułu czynności handlowych, zamiast zasady podziału długu przewidzianej w Kodeksie cywilnym, stosuje się zasadę solidarności dłużników, co ułatwia dochodzenie wierzytelności. W ten sposób przepisy Kodeksu handlowego zakładają, że przedsiębiorcy dysponują zaawansowaną wiedzą specjalistyczną i tolerancją na ryzyko, i oferują przewidywalną oraz racjonalną ramę, która ma na celu promowanie samodzielnej kontroli ryzyka i szybkich działań ze strony stron.

Niezwykle ważny obowiązek kupującego: Inspekcja i powiadomienie o przedmiocie zakupu

W handlu komercyjnym jednym z najważniejszych i najbardziej rygorystycznych obowiązków, jakie spoczywają na kupującym, jest obowiązek inspekcji i powiadomienia o przedmiocie zakupu, określony w artykule 526 japońskiego Kodeksu Handlowego (商法). Przepis ten odzwierciedla ideę szybkiego zakończenia transakcji i wczesnej stabilizacji stosunków prawnych, będących filarami japońskiego prawa handlowego. Niezrozumienie jego treści może narazić kupującego na poważne straty.

Treść przepisów i ich racjonalność

Artykuł 526, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Handlowego (商法) stanowi, że w przypadku sprzedaży między kupcami w Japonii, nabywca musi „bez zwłoki” dokonać inspekcji przedmiotu zakupu po jego otrzymaniu. Następnie paragraf 2 tego samego artykułu określa, że jeśli w wyniku tej inspekcji nabywca odkryje, że przedmiot nie odpowiada rodzajowi, jakości lub ilości określonej w umowie (niezgodność z umową), musi „natychmiast” powiadomić o tym sprzedawcę, w przeciwnym razie straci prawo do odstąpienia od umowy, obniżenia ceny lub żądania odszkodowania. Skutek utraty tych praw nazywany jest „efektem utraty praw” (失権効) i stanowi znaczące ograniczenie praw nabywcy.

Dodatkowo, nawet jeśli niezgodność z umową nie może być natychmiast odkryta z powodu jej charakteru, nabywca ma obowiązek odkryć ją w ciągu sześciu miesięcy od dostarczenia przedmiotu i „natychmiast” powiadomić o tym sprzedawcę. Jeśli odkrycie i powiadomienie nie nastąpią w ciągu tego sześciomiesięcznego okresu, nabywca również traci swoje prawa.

Za tymi surowymi przepisami stoi cel ochrony sprzedawcy i przyspieszenia rozstrzygnięć w transakcjach handlowych. Sprzedawca jest w ten sposób uwolniony od możliwości otrzymywania reklamacji od nabywcy przez długi czas, co umożliwia stabilne prowadzenie działalności gospodarczej. Prawo oczekuje od nabywcy, będącego specjalistą w swojej dziedzinie, szybkiego przeprowadzenia inspekcji i powiadomienia.

Surowe skutki utraty praw według japońskiego prawa handlowego

Wyrok Sądu Najwyższego Japonii z dnia 20 października 1992 roku (1992) pokazuje, jak daleko idące są konsekwencje utraty praw wynikające z artykułu 526 japońskiego Kodeksu handlowego. Orzeczenie to stwierdza, że jeśli kupujący zaniedba obowiązek inspekcji i powiadomienia, traci nie tylko prawo do odstąpienia od umowy czy żądania odszkodowania, ale również możliwość żądania od sprzedawcy dostarczenia towaru zgodnego z umową (żądanie pełnego wykonania umowy).

Jest to wyrok, który podważa prostą nadzieję, że nawet jeśli kupujący straci możliwość żądania odszkodowania z powodu opóźnienia w powiadomieniu, to nadal zachowa prawo do żądania towaru, na który się pierwotnie umówił. Ta decyzja pokazuje, jak bardzo japońskie prawo handlowe przykłada wagę do finalności transakcji. Jeśli kupujący nie działa szybko, prawo dopuszcza, że zostanie on z towarem niezgodnym z umową, uznając transakcję za ostatecznie zakończoną. To podkreśla, jak ważne jest dla firm, aby po otrzymaniu towaru, rygorystycznie przestrzegać procedur kontroli jakości.

“Zła wiara” sprzedawcy i jej współczesna interpretacja w Japonii

Mimo to, istnieją wyjątki od surowych zasad zawartych w artykule 526 Kodeksu Handlowego Japonii. Paragraf trzeci tego artykułu stanowi, że jeśli sprzedawca przekazał towar kupującemu, wiedząc o jego niezgodności z umową, czyli działając z “złą wolą”, wówczas kupujący jest zwolniony z obowiązku kontroli i powiadamiania, a skutki utraty praw nie zachodzą.

Wokół interpretacji “złej woli” ostatnie orzecznictwo japońskie wykazuje godne uwagi tendencje. Wyrok Sądu Najwyższego w Tokio z dnia 8 grudnia 2022 roku (Reiwa 4) w sprawie dotyczącej błędu w druku kodu kreskowego na etykiecie odzieży, stwierdził, że nawet jeśli sprzedawca nie był świadomy wady, to w przypadku, gdy jego nieświadomość wynika z “poważnego niedbalstwa”, można to traktować na równi z działaniem z “złą wolą”. Wyrok ten wskazuje, że nawet jeśli nie ma subiektywnego uznania wady, sprzedawca nie może korzystać z ochrony przewidzianej w artykule 526 Kodeksu Handlowego, jeśli w jego systemie kontroli jakości występują poważne braki i przeoczył on istotne błędy. Można to rozumieć jako próbę sądu do korygowania nadmiernie surowych przepisów w przypadkach, gdy mogłoby to prowadzić do znaczącej niesprawiedliwości, otwierając tym samym ważną drogę do ulgi dla kupujących.

Konsekwencje zaniechania w świetle orzecznictwa japońskiego

Obowiązek przeprowadzenia inspekcji i powiadomienia, który ma zastosowanie również do skomplikowanych aktywów takich jak nieruchomości, doprowadził do surowych konsekwencji dla kupującego w przypadku wyroku Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 28 października 1992 roku (1992). W tej sprawie kupujący, będący przedsiębiorcą w branży transakcji nieruchomościami, nabył działkę, a około półtora roku po przekazaniu odkryto w ziemi duże ilości odpadów przemysłowych. Sąd, mimo uznania istnienia odpadów za wadę niezgodną z umową, nie przyznał kupującemu prawa do odszkodowania za koszty usunięcia odpadów, ponieważ jako przedsiębiorca zaniedbał on niezwłocznie przeprowadzić inspekcję terenu i powiadomić o tym sprzedającego, co jest wymagane zgodnie z artykułem 526 Kodeksu Handlowego Japonii. Wyrok ten stanowi ważne ostrzeżenie dla praktyki, pokazując, że obowiązek inspekcji dotyczy nie tylko ruchomości, ale również nieruchomości, oraz jak rygorystycznie interpretowane jest wymaganie “niezwłocznego” działania.

Zmiana artykułu 526 Kodeksu Handlowego przez klauzule umowne: znaczenie postanowień szczególnych w Japonii

Chociaż artykuł 526 japońskiego Kodeksu Handlowego może być bardzo rygorystyczny dla kupującego, przepis ten można zmienić za zgodą stron. W prawie takie przepisy, które można wyłączyć na podstawie woli stron, nazywamy “przepisami fakultatywnymi”. Dlatego też, włączając do umowy kupna-sprzedaży specjalne postanowienia o treści odmiennej od artykułu 526 Kodeksu Handlowego, strony mogą zarządzać własnym ryzykiem.

Znaczenie tych specjalnych postanowień zostało wyraźnie podkreślone w wyroku Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 20 stycznia 2011 roku. W tej sprawie, kupujący teren odkrył zanieczyszczenie gleby około 11 miesięcy po przekazaniu i zażądał od sprzedającego odszkodowania w wysokości około 15 milionów jenów na pokrycie kosztów naprawczych. Sprzedający odmówił zapłaty, powołując się na sześciomiesięczny limit czasowy określony w artykule 526 Kodeksu Handlowego.

Jednakże, w umowie kupna-sprzedaży tej nieruchomości zawarto klauzulę, że “ukryte wady będą rozpatrywane zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, za które odpowiada sprzedający”. Sąd uznał, że postanowienie to oznacza, iż strony celowo wyłączyły rygorystyczne zasady Kodeksu Handlowego (artykuł 526) i zgodziły się na stosowanie bardziej korzystnych dla kupującego zasad kodeksu cywilnego (wystarczy powiadomienie o niezgodności towaru z umową w ciągu roku od jej odkrycia). W rezultacie, sprzedający został uznany za odpowiedzialnego za zanieczyszczenie gleby odkryte po upływie sześciu miesięcy i roszczenie o odszkodowanie zostało uwzględnione.

Ten przypadek pokazuje, że pojedyncze zdanie w umowie może całkowicie zmienić prawne rozłożenie ryzyka i prowadzić do konsekwencji finansowych sięgających milionów jenów. Istnienie artykułu 526 Kodeksu Handlowego kształtuje dynamikę negocjacji umownych. Wiedzący sprzedawca może, milcząc na ten temat, dążyć do korzystania z domyślnych, dla siebie korzystnych zasad prawnych. Z kolei wiedzący kupujący będzie stanowczo domagał się włączenia do umowy klauzul wydłużających okres inspekcji lub wyraźnie wyłączających stosowanie artykułu 526 Kodeksu Handlowego. Podkreśla to, że wiedza prawna nie jest tylko kwestią zgodności z przepisami, ale strategicznym narzędziem negocjacyjnym, które bezpośrednio wiąże się z korzyściami dla przedsiębiorstwa.

Prawa sprzedawcy: Odsprzedaż towaru po odmowie przyjęcia (prawo do samopomocy w sprzedaży) w Japonii

Kodeks handlowy Japonii, jednocześnie nakładając surowe obowiązki na kupującego, przyznaje sprzedawcy potężne prawa umożliwiające szybkie zakończenie transakcji. Jednym z przykładów jest prawo do samopomocy w sprzedaży, określone w artykule 524 japońskiego Kodeksu handlowego. Pozwala ono sprzedawcy na własną rękę rozporządzić towarem i odzyskać straty, gdy kupujący bez uzasadnionego powodu odmawia przyjęcia przedmiotu zakupu lub nie jest w stanie go przyjąć.

Konkretnie, sprzedawca może, po uprzednim wyznaczeniu odpowiedniego terminu i wezwaniu kupującego do odbioru, wystawić przedmiot na aukcję. Co więcej, jeśli istnieje ryzyko uszkodzenia przedmiotu lub spadku jego wartości, sprzedawca może nawet zrezygnować z tego wezwania i natychmiast przystąpić do aukcji.

Siła tego prawa jest szczególnie widoczna w porównaniu z zasadami prawa cywilnego. W podobnych okolicznościach, aby wystawić towar na aukcję, sprzedawca musiałby zasadniczo uzyskać zgodę sądu. Kodeks handlowy eliminuje tę barierę proceduralną, umożliwiając sprzedawcy szybkie działanie.

Kolejnym ważnym aspektem jest sposób traktowania uzyskanych z aukcji środków. Sprzedawca może bezpośrednio zaliczyć je na poczet ceny sprzedaży. Dzięki temu sprzedawca może uniknąć konieczności wnoszenia osobnego pozwu w celu odzyskania należności i natychmiast odzyskać środki. Prawo do samopomocy w sprzedaży jest niezwykle praktycznym narzędziem minimalizacji strat, które uwalnia sprzedawcę od ryzyka związanego z posiadaniem niesprzedanych zapasów i rosnących kosztów przechowywania. To prawo jest dopełnieniem obowiązków kupującego dotyczących inspekcji i powiadamiania, oba mają na celu szybkie rozwiązanie impasu w transakcjach handlowych i sprzyjają celom Kodeksu handlowego, którymi są przyspieszenie ostatecznego rozstrzygnięcia.

Obowiązki kupującego: przechowywanie i depozyt towarów po rozwiązaniu umowy w Japonii

W handlu komercyjnym istnieją specyficzne reguły dotyczące obowiązków kupującego po rozwiązaniu umowy. Nawet jeśli kupujący słusznie rozwiązał umowę z powodu niezgodności towaru z umową, artykuły 527 i 528 japońskiego Kodeksu Handlowego nakładają na kupującego pewne obowiązki.

Konkretnie, kupujący jest zobowiązany do przechowywania lub zdeponowania otrzymanego przedmiotu na koszt sprzedawcy, nawet po rozwiązaniu umowy. Obowiązek ten dotyczy również przypadków, gdy dostarczono towar inny niż zamówiony lub gdy dostarczono go w nadmiarze w stosunku do zamówionej ilości. Jeśli istnieje ryzyko zniszczenia lub uszkodzenia towaru, kupujący musi uzyskać zgodę sądu na przeprowadzenie licytacji i przechować lub zdeponować uzyskane w ten sposób środki.

Ten na pierwszy rzut oka nieintuicyjny obowiązek został wprowadzony w celu ochrony praw majątkowych sprzedawcy w transakcjach między handlowcami z odległych miejsc. Zapobiega to sytuacji, w której kupujący pozostawiając towar bez opieki, doprowadza do jego dewaluacji, a sprzedawca może podjąć odpowiednie kroki, takie jak odbiór towaru, dopóki kupujący tymczasowo zarządza towarem. Cel tego przepisu jest jasny z jego zakresu stosowania. Artykuł 527, paragraf 4 japońskiego Kodeksu Handlowego stanowi, że obowiązek przechowywania nie ma zastosowania, gdy miejsca prowadzenia działalności sprzedawcy i kupującego znajdują się w tej samej gminie. Wynika to z faktu, że w przypadku transakcji na krótkich dystansach, gdzie sprzedawca może łatwo odebrać towar, nie ma potrzeby nakładania takiego obciążenia na kupującego. Jest to wyraz racjonalnego podejścia Kodeksu Handlowego do rozwiązywania praktycznych problemów w transakcjach krajowych i międzynarodowych.

Porównanie kodeksu cywilnego i handlowego: podsumowanie głównych różnic

Jak wyjaśniliśmy wcześniej, w handlu między przedsiębiorstwami obowiązują liczne specjalne przepisy, które różnią się od tych w transakcjach cywilnych. Zrozumienie tych różnic jest pierwszym krokiem w zarządzaniu ryzykiem w transakcjach między przedsiębiorstwami. Poniżej przedstawiamy tabelę z podsumowaniem głównych różnic omówionych w niniejszym artykule.

Ta tabela pokazuje, że transakcje między przedsiębiorstwami (B2B) mają zupełnie inny profil ryzyka niż transakcje z konsumentami (B2C) lub między osobami prywatnymi (C2C). Szczególnie różnice w zasadach dotyczących obowiązku zawiadomienia przez kupującego o badaniu są niezwykle ważne w praktyce biznesowej.

Podsumowanie

Reguły handlu komercyjnego określone przez japońskie prawo handlowe są systemem prawnym specjalnie dostosowanym do transakcji między przedsiębiorcami, który priorytetowo traktuje szybkość i pewność działania. Odróżnia się od ogólnych zasad prawa cywilnego, nakładając na strony czasami surowe obowiązki i potężne prawa w celu szybkiej stabilizacji transakcji. Szczególnie artykuł 526 japońskiego Kodeksu Handlowego, który określa obowiązek inspekcji i powiadamiania przez kupującego, jest kwestią najwyższej wagi, którą wszyscy przedsiębiorcy powinni dokładnie zrozumieć ze względu na surowość i poważne konsekwencje utraty praw. Jeśli ten obowiązek zostanie zaniedbany, nawet w przypadku oczywistych wad produktu, kupujący może całkowicie stracić możliwość uzyskania prawnej ochrony. Jednakże, te przepisy mogą być zmienione przez porozumienie stron, a jedna klauzula w umowie może znacząco zmienić lokalizację ryzyka. Dlatego w handlu komercyjnym niezbędne jest strategiczne negocjowanie umów w celu ochrony pozycji własnej firmy, z pełnym zrozumieniem domyślnych reguł prawnych.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w świadczeniu usług prawnych związanych z handlem komercyjnym dla wielu klientów w Japonii. W naszym zespole znajdują się również prawnicy z kwalifikacjami zagranicznymi, mówiący w języku angielskim, co umożliwia nam oferowanie kompleksowego wsparcia w obu językach, od tworzenia i przeglądu umów w międzynarodowych transakcjach po rozwiązywanie sporów. Chętnie wesprzemy Państwa biznes z prawnej perspektywy, więc prosimy o kontakt w razie jakichkolwiek pytań.