Całościowy obraz i podział ról 'organów spółki' w japońskim prawie spółek

W ramach japońskiego prawa spółek, “organ spółki” odnosi się do różnych struktur organizacyjnych odpowiedzialnych za podejmowanie decyzji, wykonawstwo oraz nadzór w spółce. Te organy są niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania i zarządzania spółką. W spółce akcyjnej najbardziej podstawowymi i obowiązkowymi organami są zgromadzenie akcjonariuszy oraz co najmniej jeden dyrektor .  

Prawo spółek oferuje możliwość elastycznego projektowania wewnętrznej struktury spółki, dostosowanej do jej wielkości, charakteru i celów biznesowych. Dzięki temu przedsiębiorstwa mogą wybierać między najprostszymi konfiguracjami a bardziej złożonymi strukturami, takimi jak spółki z komitetami.

Podstawowe instytucje w Japonii: Akcjonariusze i Dyrektorzy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: Najwyższy Organ Decyzyjny w Japonii

Rola, uprawnienia i rodzaje uchwał

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem decyzyjnym w japońskiej spółce akcyjnej i składa się z akcjonariuszy firmy. Jego uprawnienia są szerokie i obejmują podejmowanie wszelkich decyzji dotyczących spraw określonych w japońskiej ustawie o spółkach oraz w statucie spółki. Jednakże w spółkach z radą nadzorczą, uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zazwyczaj ograniczają się do spraw wyraźnie określonych w ustawie o spółkach lub w statucie.

Główne uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obejmują sprawy związane z założeniem spółki, takie jak wybór dyrektorów i audytorów w momencie założenia, zmiany w statucie założycielskim oraz decyzje dotyczące utworzenia lub likwidacji spółki. W kwestiach związanych z akcjami, podejmuje decyzje dotyczące odpłatnego nabycia własnych akcji przez spółkę, nabycia akcji z klauzulą pełnego przejęcia oraz żądań sprzedaży skierowanych do spadkobierców. Ponadto, w sprawach dotyczących organów spółki, podejmuje decyzje o wyborze i odwołaniu dyrektorów, audytorów, uczestników księgowości oraz audytorów finansowych. W przypadku ważnych decyzji dotyczących prowadzenia działalności, wiele z nich jest delegowanych do dyrektorów, ale w spółkach bez rady nadzorczej, dla niektórych kluczowych spraw, takich jak zbycie znaczących aktywów czy zaciągnięcie dużego zadłużenia, wymagana może być zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dzielą się na zwykłe, specjalne i szczególne, a rodzaj wymaganej uchwały zależy od wagi danego zagadnienia.

Obowiązki i odpowiedzialność akcjonariuszy oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Podstawową odpowiedzialnością akcjonariusza jest “odpowiedzialność ograniczona” do wysokości wniesionego kapitału za posiadane akcje. Oznacza to, że akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi spółki poza kwotą ich inwestycji.

Obowiązki spółki związane z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy (zwykle spoczywające na dyrektorach) obejmują obowiązek zwołania zgromadzenia w odpowiednim czasie i sposób, co obejmuje wysyłanie powiadomień o zwołaniu. Ponadto istnieje obowiązek dostarczenia akcjonariuszom niezbędnych wyjaśnień dotyczących punktów obrad oraz obowiązek sporządzenia i przechowywania protokołu z obrad.

Chociaż samo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie ponosi bezpośredniej odpowiedzialności, osoby zaangażowane w założenie spółki, takie jak inicjatorzy, dyrektorzy i audytorzy w momencie założenia, mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą za zaniedbania w związku z założeniem, takie jak niedobór wartości majątku czy pozorne dokonanie wpłat.

Dyrektorzy oraz Rada Dyrektorów: Zarządzanie i Nadzór w Japonii

Rola, uprawnienia i struktura

Dyrektorzy są wykonawcami firmy i odpowiadają za codzienne zarządzanie działalnością. Każda spółka akcyjna w Japonii musi mieć co najmniej jednego dyrektora. W przypadku spółek z radą dyrektorów, rada ta składa się ze wszystkich dyrektorów. Jej głównymi zadaniami są podejmowanie decyzji dotyczących wykonania zadań firmy, nadzorowanie wykonywania obowiązków przez poszczególnych dyrektorów oraz wybieranie i odwoływanie reprezentującego firmę dyrektora wykonawczego.  

Rada dyrektorów nie może delegować decyzji dotyczących określonych ważnych zadań wykonawczych na poszczególnych dyrektorów. Obejmuje to takie działania jak zbycie i nabycie ważnych aktywów, zaciąganie dużych długów, wybór i odwoływanie kierowników oraz innych ważnych pracowników, zakładanie, modyfikowanie i likwidowanie oddziałów oraz innych ważnych struktur organizacyjnych, istotne kwestie związane z emisją obligacji, a także tworzenie systemów zapewniających wykonywanie zadań zgodnie z prawem i statutem firmy. W dużych spółkach z radą dyrektorów obowiązkowe jest tworzenie systemów kontroli wewnętrznej, aby zapewnić prawidłowe wykonywanie zadań oraz przestrzeganie prawa i statutu.  

Główne obowiązki: Obowiązek należytej staranności i obowiązek lojalności w Japonii

Relacja między spółką a jej dyrektorami opiera się na zasadzie “powierzenia” . Oznacza to, że dyrektorzy są zobowiązani przez spółkę do prowadzenia spraw na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.  

Jako obowiązek należytej staranności, dyrektorzy są zobowiązani do wykonywania swoich obowiązków z należytą starannością wobec spółki. Oznacza to, że muszą działać z uwagą, jakiej można oczekiwać od “dobrego gospodarza”. Standard ten jest obiektywny i różni się w zależności od pozycji dyrektora, jego wiedzy specjalistycznej oraz okoliczności . Jako obowiązek lojalności, oprócz ogólnego obowiązku należytej staranności, dyrektorzy są zobowiązani przez japońskie prawo spółek do przestrzegania przepisów prawnych, statutu oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy i do lojalnego wykonywania swoich obowiązków na rzecz spółki akcyjnej .  

Z tych głównych obowiązków wynikają konkretne obowiązki, takie jak zakaz transakcji konfliktu interesów, który zabrania dyrektorom zawierania transakcji z spółką, które mogą być sprzeczne z interesem spółki, bez uprzedniej zgody rady dyrektorów lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy . Jako obowiązek unikania konkurencji, dyrektorzy nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki ani dokonywać transakcji należących do działalności spółki na własny lub cudzy rachunek bez uprzedniej zgody rady dyrektorów lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy .  

Odpowiedzialność i odpowiedzialność prawna w Japonii

W ramach odpowiedzialności za niedbalstwo w wykonywaniu obowiązków, dyrektorzy w Japonii ponoszą odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce w przypadku naruszenia obowiązku należytej staranności lub lojalności. Spółka może dochodzić tej odpowiedzialności, jak również uprawnieni akcjonariusze mogą to robić poprzez powództwo reprezentacyjne akcjonariuszy. W kontekście odpowiedzialności wobec osób trzecich, dyrektorzy mogą być również odpowiedzialni za szkody wyrządzone osobom trzecim (na przykład wierzycielom, akcjonariuszom) w wyniku działania złośliwie lub z rażącym niedbalstwem. W kwestii ograniczenia odpowiedzialności i ubezpieczenia D&O, Japońska ustawa o spółkach akcyjnych dopuszcza określone regulacje ograniczające odpowiedzialność dyrektorów, takie jak zwolnienie z odpowiedzialności przez specjalną uchwałę zgromadzenia akcjonariuszy czy umowy o ograniczeniu odpowiedzialności z dyrektorami niewykonującymi czynności zarządczych. Ponadto, w praktyce biznesowej, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej dyrektorów jest powszechnie stosowane jako środek ochrony przed potencjalnymi roszczeniami odszkodowawczymi.

Praktyka stosowania zasady biznesowego osądu w Japonii

Podczas oceny, czy doszło do naruszenia obowiązku należytej staranności przez członków zarządu w procesie podejmowania decyzji biznesowych, japońskie sądy stosują “zasadę biznesowego osądu”. Zasada ta uznaje ryzyko i niepewność inherentne w decyzjach biznesowych i przyznaje członkom zarządu szeroki zakres dyskrecji. Działania członków zarządu zazwyczaj nie są uznawane za naruszenie obowiązków, chyba że wystąpiły “istotne i nieostrożne błędy w rozpoznaniu faktów leżących u podstaw decyzji” lub “proces i treść podejmowania decyzji były wyjątkowo nierozsądne lub nieodpowiednie” dla menedżera przedsiębiorstwa.

Jako przykład, w sprawie reprezentacji akcjonariuszy Apaman Shop (Sąd Najwyższy, 15 lipca 2010 roku), w tym przełomowym wyroku, Sąd Najwyższy unieważnił wyrok Sądu Wyższego, który uznał odpowiedzialność dyrektora za nabycie akcji spółki zależnej po znacznie wyższej cenie niż zewnętrzna wycena. Sąd Najwyższy podkreślił, że opracowanie planu restrukturyzacji biznesowej, a w szczególności ustalenie ceny nabycia akcji, jest powierzone specjalistycznemu biznesowemu osądowi, który wiąże się z przewidywaniem przyszłości. Biorąc pod uwagę potrzebę płynnego przejęcia, utrzymanie dobrych relacji z franczyzobiorcami oraz szeroki zakres wyceny akcji niepublicznych, Sąd stwierdził, że decyzja dyrektora nie była “wyraźnie nierozsądna”. Ten przypadek pokazuje subtelne podejście sądów do równowagi między nadzorem sądowym a dyskrecją menedżerów.

“Zasada biznesowego osądu” jest niezwykle ważnym pojęciem dla zrozumienia odpowiedzialności członków zarządu w Japonii. Przypadek Apaman Shop jasno pokazuje praktyczne zastosowanie tej zasady i towarzyszące jej wewnętrzne napięcia. Sądy, przyznając szeroki zakres dyskrecji członkom zarządu, dokładnie badają “proces i treść” podejmowania decyzji pod kątem “wyraźnej nierozsądności”. Fakt, że sprawa przeszła przez różne orzeczenia sądów niższych instancji, aż do Sądu Najwyższego, podkreśla subiektywny charakter tej oceny. Oznacza to, że członkowie zarządu nie mogą po prostu używać “biznesowego osądu” jako wymówki i muszą wykazać “racjonalny i sumienny proces” zbierania informacji, analizy i podejmowania decyzji, nawet jeśli wyniki nie są zadowalające. Dla zagranicznych przedsiębiorstw wskazuje to, że japońskie prawo chroni racjonalne decyzje biznesowe, ale jednocześnie podkreśla ogromne znaczenie dokładnej dokumentacji procesu podejmowania decyzji.

Instytucje Audytu i Nadzoru: Zapewnienie Zdrowia Organizacji w Japonii

Auditorzy i Komisja Rewizyjna w Japonii

Rola i zakres audytu

Auditorzy są organem ustawowym wybieranym przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i mają za zadanie audytować wykonanie obowiązków przez zarząd. Ich główną rolą jest upewnienie się, że zarząd wykonuje swoje obowiązki prawidłowo, działając jako niezależna funkcja kontrolna wobec kierownictwa. Auditorzy nie angażują się w bieżące zarządzanie firmą.

Zakres audytu przeprowadzanego przez auditorów zazwyczaj obejmuje zarówno audyt operacyjny, jak i finansowy. W przypadku spółek prywatnych, na podstawie postanowień statutu, możliwe jest ograniczenie zakresu audytu wyłącznie do audytu finansowego.

Auditorzy są odpowiedzialni za przygotowanie rocznego raportu z audytu, podsumowującego wyniki ich pracy.

Uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność

Aby zapewnić skuteczny nadzór, auditorom przyznano szereg ważnych uprawnień, takich jak prawo do audytowania wykonania obowiązków przez zarząd, prawo żądania sprawozdań biznesowych od zarządu, prawo do badania stanu działalności i majątku firmy, prawo do badania spółek zależnych, obowiązek uczestnictwa i wyrażania opinii na posiedzeniach zarządu, prawo żądania zwołania posiedzenia zarządu oraz prawo do zwołania takiego posiedzenia, prawo do żądania zaprzestania nielegalnych działań przez zarząd, prawo do reprezentowania firmy w sporach sądowych z zarządem, prawo do zgody na częściowe zwolnienie zarządu z odpowiedzialności, prawo do decydowania o treści uchwał dotyczących wyboru, odwołania lub nieprzedłużania mandatu biegłego rewidenta, a także prawo do zgody na ustalenie wynagrodzenia dla biegłego rewidenta.

Główne obowiązki auditorów obejmują uczestnictwo w posiedzeniach zarządu, badanie i raportowanie projektów uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz raportowanie do zarządu.

Auditorzy mogą ponosić odpowiedzialność za odszkodowanie wobec firmy, jeśli nie wykonają swoich obowiązków należycie.

Wymagania kwalifikacyjne i niezależność

Osoby z pewnymi przeszłościami kryminalnymi, pełniące funkcje w zarządzie, jako kierownicy, inni pracownicy, uczestnicy rachunkowości lub wykonawcy w danej firmie lub jej spółce zależnej, nie kwalifikują się do roli auditora. Jest to wymóg mający na celu zapewnienie niezależności od kierownictwa.

Spółki z komisją rewizyjną muszą mieć co najmniej trzech auditorów, z których większość musi spełniać określone kryteria niezależności i być zewnętrznymi auditorami.

Skupienie się na precedensach: kluczowe orzeczenia dotyczące odpowiedzialności auditorów

Wśród precedensów, wyrok Sądu Najwyższego w Tokio z dnia 25 lipca 2012 roku uznał, że auditorzy, którzy na wniosek akcjonariuszy wnieśli powództwo przeciwko zarządowi w celu dochodzenia odpowiedzialności, mogą żądać zwrotu niezbędnych kosztów od firmy. Nawet jeśli powództwo nie udowodniło odpowiedzialności zarządu, firma nie może odmówić zapłaty, dopóki nie udowodni, że koszty te „nie były niezbędne do wykonania obowiązków przez auditora”.

Z kolei wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lipca 2021 roku wyjaśnił odpowiedzialność auditorów ograniczonych do audytu finansowego. Sąd Najwyższy unieważnił wyrok sądu apelacyjnego, który odrzucił odpowiedzialność auditora, który przeoczył defraudację, stwierdzając, że nawet auditorzy ograniczeni do audytu finansowego nie powinni zakładać domyślnej poprawności ksiąg rachunkowych. Powinni oni podjąć kroki, takie jak żądanie sprawozdań od zarządu i weryfikacja dokumentów źródłowych, aby upewnić się, że dokumenty finansowe prawidłowo odzwierciedlają stan majątkowy i wynik finansowy firmy. Wskazuje to na wyższy standard wymaganej uwagi, nawet dla auditorów o ograniczonym zakresie audytu.

Wsparcie specjalistyczne w tworzeniu dokumentacji finansowej w Japonii: Rola Księgowego Asystenta

Rola, kwalifikacje i współodpowiedzialność

Księgowy Asystent to instytucja ustanowiona w celu zwiększenia wiarygodności dokumentacji finansowej firmy. Wyróżnia się tym, że współpracuje z zarządem w tworzeniu dokumentów finansowych, takich jak bilanse, zestawienia dodatkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe.  

Aby zapewnić specjalistyczną wiedzę, Księgowy Asystent musi być biegłym rewidentem, firmą audytorską, doradcą podatkowym lub spółką doradztwa podatkowego.  

Ustanowienie Księgowego Asystenta może być dowolnie określone w statucie spółki.  

Uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność

Księgowy Asystent ma prawo do wglądu i kopiowania ksiąg rachunkowych oraz powiązanych dokumentów, a także może żądać raportów dotyczących księgowości od zarządu, innych Księgowych Asystentów, zarządców oraz innych pracowników.  

Jako obowiązek, musi tworzyć raporty dla akcjonariuszy i wierzycieli, a także niezwłocznie zgłaszać akcjonariuszom (lub audytorom w przypadku spółek z audytorem) odkrycie przez zarząd istotnych faktów naruszających prawo lub statut. Ponadto, ma obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach zarządu zatwierdzających dokumenty finansowe i wyrażać swoje opinie w razie potrzeby, wyjaśniać dokumenty finansowe na zgromadzeniu akcjonariuszy, jeśli zostanie o to poproszony, oraz przechowywać dokumenty finansowe i raporty Księgowego Asystenta przez okres pięciu lat.  

Pod względem odpowiedzialności, Księgowy Asystent ponosi poważną odpowiedzialność prawną. Jeśli zaniedba swoje obowiązki w tworzeniu dokumentacji finansowej lub innych obowiązków i wyrządzi szkodę firmie, akcjonariuszom, inwestorom lub wierzycielom, może być zobowiązany do odszkodowania. Relacja z firmą opiera się na umowie zlecenia, która wymaga od niego należytej staranności.  

Fakt, że Księgowy Asystent jest zewnętrznym specjalistą, który jednocześnie “współpracuje” z zarządem w tworzeniu dokumentacji finansowej, tworzy unikalną dynamikę. Jest to projekt mający na celu włączenie zewnętrznej specjalistycznej wiedzy bezpośrednio w proces raportowania finansowego, nie tylko poprzez zewnętrzny audyt, ale także poprzez zwiększenie dokładności i wiarygodności informacji finansowych już na etapie ich tworzenia. Ta struktura zapewnia dodatkową warstwę przejrzystości i wiarygodności finansowej, szczególnie dla małych i średnich przedsiębiorstw, gdzie nie jest wymagane ustanowienie audytora, i stanowi ważny element dla zagranicznych firm w zrozumieniu solidności raportowania finansowego w Japonii.

Audyt księgowy: zewnętrzna kontrola finansowa w Japonii

Rola i obowiązek powołania

Audytor księgowy to niezależny specjalista zewnętrzny, będący biegłym rewidentem lub firmą audytorską, którego główną rolą jest audyt dokumentów finansowych firmy oraz ich szczegółowych załączników.  

Obowiązek powołania audytora księgowego dotyczy następujących spółek w Japonii: dużych spółek, których kapitał zakładowy w bilansie na koniec ostatniego roku obrotowego wynosi co najmniej 500 milionów jenów lub których łączna kwota zobowiązań wynosi co najmniej 20 miliardów jenów. Ponadto, spółki z komitetem audytu oraz spółki z komitetem nominacyjnym, które posiadają zaawansowaną strukturę zarządzania, są zobowiązane do wyboru audytora księgowego. Dodatkowo, spółki, które dobrowolnie określiły w swoim statucie powołanie audytora księgowego, po jego ustanowieniu, są zobowiązane do przeprowadzenia audytu jako obowiązkowego audytu ustawowego.  

Uprawnienia, obowiązki i kwalifikacje

Audytor księgowy ma prawo w każdej chwili przeglądać i kopiować księgi rachunkowe oraz powiązane dokumenty, a także żądać raportów dotyczących księgowości od dyrektorów, księgowych, zarządców i innych pracowników. Może również przeprowadzać inspekcje w spółkach zależnych.  

Głównym obowiązkiem audytora księgowego jest przeprowadzenie audytu dokumentów finansowych spółki i sporządzenie raportu z audytu księgowego.  

Jeśli chodzi o kwalifikacje, audytorem księgowym może zostać tylko biegły rewident lub firma audytorska.  

Co do wynagrodzenia, to choć o wynagrodzeniu audytora księgowego decydują dyrektorzy, wymagana jest zgoda rady nadzorczej lub komitetu audytu. Mechanizm ten ma na celu zapewnienie niezależności audytora księgowego od zarządu spółki.  

Obowiązek powołania audytora księgowego w dużych spółkach i spółkach z komitetami w Japonii jasno wskazuje na to, że kraj ten przykłada dużą wagę do niezależnej kontroli finansowej z zewnątrz. W przeciwieństwie do księgowych, którzy współpracują z zarządem przy tworzeniu dokumentów, audytorzy księgowi zapewniają funkcję kontroli zewnętrznej, zwiększając wiarygodność wobec inwestorów i wierzycieli. Szczególnie system wymagający zgody rady nadzorczej na wynagrodzenie audytora księgowego jest delikatnym, ale istotnym mechanizmem ochrony ich niezależności, aby mogli wykonywać swoje obowiązki niezależnie od zarządzanych przez nich menedżerów. Struktura ta odzwierciedla silne zaangażowanie w solidne sprawozdawczość finansową i przejrzystość, co jest niezbędnym elementem przyciągania i utrzymywania zagranicznych inwestorów.

Zaawansowana struktura zarządzania: Spółki z komitetami ustanowionymi na mocy prawa japońskiego

Spółki z Komitetem Nominacyjnym w Japonii

Struktura i filozofia

Struktura zarządzania ta, wzorowana na modelu zachodnim, ma na celu wyraźne oddzielenie funkcji nadzorczych rady dyrektorów od funkcji wykonawczych pełnionych przez kierownictwo wykonawcze. W ramach rady dyrektorów obowiązkowe jest utworzenie trzech ustawowych komitetów: Komitetu Nominacyjnego, który decyduje o treści wniosków dotyczących powołania i odwołania dyrektorów oraz audytorów korporacyjnych; Komitetu Audytowego, który przeprowadza audyt wykonania obowiązków przez kierownictwo wykonawcze i dyrektorów; oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń, który ustala treść wynagrodzeń indywidualnych dla kierownictwa wykonawczego i dyrektorów.

Ważną cechą tej struktury jest obowiązkowe ustanowienie audytora finansowego. Firmy przyjmujące tę strukturę nie mogą utworzyć komisji rewizyjnej ani komitetu rewizyjnego, ponieważ ich funkcje są absorbowane przez Komitet Audytowy.

Rola i uprawnienia poszczególnych komitetów

Komitet Nominacyjny decyduje o treści wniosków dotyczących powołania i odwołania dyrektorów oraz audytorów korporacyjnych, które mają być przedstawione na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Komitet Audytowy przeprowadza audyt wykonania obowiązków przez kierownictwo wykonawcze i dyrektorów oraz decyduje o treści wniosków dotyczących powołania, odwołania lub nieprzedłużenia mandatu audytora finansowego. Większość członków komitetu musi stanowić dyrektorzy zewnętrzni, co odróżnia go od komisji rewizyjnej, która nie posiada prawa głosu w radzie dyrektorów. Członkowie Komitetu Audytowego mają bezpośredni udział w podejmowaniu decyzji i ponoszą odpowiedzialność za przygotowanie raportu audytowego, opierając się w dużej mierze na wewnętrznym systemie kontroli firmy w celu przeprowadzenia skutecznego audytu.

Komitet ds. Wynagrodzeń ustala treść wynagrodzeń indywidualnych dla kierownictwa wykonawczego i dyrektorów. Rada dyrektorów w tej strukturze ma za główną funkcję ustalanie podstawowych kierunków zarządzania oraz nadzór nad wykonaniem obowiązków przez kierownictwo wykonawcze i dyrektorów. Nie może delegować określonych ważnych decyzji strategicznych na kierownictwo wykonawcze.

Model spółki z Komitetem Nominacyjnym w Japonii stanowi znaczący punkt zwrotny w stosunku do tradycyjnego systemu skoncentrowanego na komisji rewizyjnej. Jego kluczową filozofią jest separacja funkcji nadzorczych od wykonawczych, a silny nacisk na niezależny nadzór zewnętrzny podkreśla większość dyrektorów zewnętrznych w Komitecie Audytowym. Ponadto, prawo głosu Komitetu Audytowego w radzie dyrektorów, w przeciwieństwie do komisji rewizyjnej bez prawa głosu, sugeruje bardziej bezpośrednią i aktywną rolę w zarządzaniu. Model ten został zaprojektowany w celu zwiększenia przejrzystości przedsiębiorstwa, odpowiedzialności oraz zdolności do przestrzegania globalnych standardów zarządzania, co czyni go szczególnie atrakcyjnym wyborem dla zagranicznych inwestorów.

Spółki z Komitetem Audytu i Innych Komisji w Japonii

Struktura i cel

Struktura ta, wprowadzona w wyniku nowelizacji japońskiego prawa spółek w 2014 roku (Heisei 26), jest postrzegana jako model pośredni między tradycyjnym systemem audytorów a pełnym systemem spółek z komitetami. Szczególnie wśród firm dążących do IPO, obserwuje się wzrost zainteresowania tym modelem.  

Cechą charakterystyczną tej struktury jest ustanowienie w ramach rady dyrektorów komitetu audytu i innych komisji.  

Podobnie jak inne spółki z komitetami, spółki z komitetem audytu i innych komisji nie mogą posiadać audytorów.  

Rola i uprawnienia komitetu audytu i innych komisji

Komitet audytu i innych komisji składa się z co najmniej trzech dyrektorów, z których większość musi być dyrektorami zewnętrznymi.  

Do jego uprawnień należy audyt wykonywania obowiązków przez dyrektorów i księgowych, sporządzanie raportów audytorskich oraz posiadanie prawa głosu na posiedzeniach rady dyrektorów. Jest to istotna różnica w stosunku do audytorów, co oznacza, że członkowie komitetu mogą bezpośrednio uczestniczyć w podejmowaniu decyzji przez radę dyrektorów. Zakres audytu obejmuje nie tylko zgodność z prawem, ale także słuszność wykonania obowiązków. Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy komitet może wyrażać opinie na temat wyboru innych dyrektorów czy ich wynagrodzeń. Niezależnie od wielkości firmy, obowiązkowe jest utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej.  

Model komitetu audytu i innych komisji jest postrzegany jako strategiczny punkt kompromisu. Włączenie funkcji audytowych bezpośrednio do rady dyrektorów i przyznanie członkom komitetu prawa głosu umożliwia bardziej aktywny i efektywny nadzór niż w przypadku tradycyjnych audytorów, jednocześnie utrzymując mniej radykalną strukturę niż bardziej skomplikowany model spółek z komitetami nominacyjnymi. Rozszerzenie zakresu audytu na “słuszność” wskazuje na przejście od prostego przestrzegania przepisów do oceny zdrowia decyzji zarządczych. Ta struktura jest szczególnie atrakcyjna dla firm, które chcą wzmocnić nadzór korporacyjny bez pełnego przyjęcia bardziej skomplikowanego zachodniego systemu komitetów, oferując równowagę między elastycznością a wzmocnionym nadzorem.

Podsumowanie

Japońskie prawo spółek zapewnia elastyczne, lecz złożone ramy działania dla organów spółki, równoważąc nadzór akcjonariuszy z efektywnością zarządzania. Zrozumienie konkretnych ról, uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych organów, od podstawowych zgromadzeń akcjonariuszy i dyrektorów po specjalistyczne organy nadzorcze i spółki z komitetami, jest niezwykle ważne.

Kancelaria Prawna Monolith posiada liczne osiągnięcia w zakresie japońskiego prawa spółek oraz corporate governance. Wykorzystując głęboką wiedzę specjalistyczną i wielojęzyczne kompetencje, oferujemy spersonalizowane porady prawne, które pomagają zniwelować luki prawne i kulturowe. Usługi naszej kancelarii obejmują strategiczne doradztwo w zakresie struktury organizacyjnej i restrukturyzacji przedsiębiorstw, tworzenie i przegląd statutów oraz wewnętrznych regulaminów, doradztwo dotyczące obowiązków, odpowiedzialności i sposobów ograniczenia ryzyka dla dyrektorów i członków zarządu, wsparcie w zakresie zgromadzeń akcjonariuszy i relacji z inwestorami, kompleksowe usługi due diligence prawnej w zakresie fuzji i przejęć oraz reprezentacja w sprawach korporacyjnych.