Jaki wpływ mają procesy sądowe na przegląd giełdowy?

Wśród firm IT i startupów wiele z nich rozważa przyszłe wejście na giełdę (pierwsza oferta publiczna, IPO). Proces zatwierdzania do giełdy odbywa się zgodnie z kryteriami ustalonymi przez giełdę papierów wartościowych.

Jednakże, opublikowane kryteria zatwierdzania do giełdy są zapisane w abstrakcyjny sposób, co może utrudniać zrozumienie, co dokładnie jest oceniane.

Jako firma dążąca do IPO, nie chciałbyś napotkać problemów podczas procesu zatwierdzania. Z tego powodu, mimo że powinieneś wystąpić o odszkodowanie od kontrahentów i innych stron, możesz wahać się z podjęciem kroków prawnych do momentu uzyskania zatwierdzenia do giełdy.

W związku z tym, w tym artykule wyjaśnimy, jak podjęcie kroków prawnych może wpłynąć na proces zatwierdzania do giełdy dla firm, które są w trakcie przygotowań do wejścia na giełdę.

Co to jest badanie przed notowaniem na giełdzie?

Większość firm, które nigdy nie przeszły procesu notowania na giełdzie, może mieć trudności z wyobrażeniem sobie, jak wygląda ten proces. Dlatego opiszę, jak przebiega badanie przed notowaniem na giełdzie.

Przebieg badania przed notowaniem na giełdzie

Badanie przed notowaniem na giełdzie to proces, który firma przechodzi, gdy chce wprowadzić swoje akcje na publiczny rynek. Istnieją dwa rodzaje badań przed notowaniem na giełdzie:

• Badanie przed notowaniem przeprowadzane przez “główną firmę brokerską”
• Badanie publiczne przeprowadzane przez giełdę, na której firma zamierza złożyć wniosek o notowanie

Kiedy firma planuje IPO, firma brokerska pomaga w przygotowaniu wniosku o notowanie. Taką firmę brokerską nazywamy “firmą brokerską prowadzącą”.

Zazwyczaj kilka firm brokerskich jest zaangażowanych w proces wnioskowania o notowanie. Firma brokerska, która odgrywa kluczową rolę w tym procesie, nazywana jest “główną firmą brokerską”.

Główna firma brokerska najpierw ocenia, czy firma spełnia kryteria notowania na giełdzie ustalone przez giełdę.

Następnie firma składa wniosek o notowanie, a giełda przeprowadza kolejne badanie. Jest to proces dwuetapowy.

Zawartość kryteriów badania przed notowaniem na giełdzie

Kryteria badania przed notowaniem na giełdzie można podzielić na formalne i merytoryczne. W ramach tych kategorii są ustalone szczegółowe punkty badania.

• “Formalne kryteria” obejmują liczbę akcjonariuszy, akcje w obrocie, lata kontynuacji działalności, liczbę akcji w jednostce, typy akcji, ograniczenia w przenoszeniu akcji itp.
• “Merytoryczne kryteria” obejmują adekwatność ujawniania informacji o firmie i ryzyku, zdrowie zarządzania firmą, skuteczność zarządzania korporacyjnego i wewnętrznego, racjonalność planów biznesowych itp.

Warto zauważyć, że kryteria badania przed notowaniem na giełdzie są ustalane przez każdą giełdę, na której firma zamierza złożyć wniosek o notowanie. Kryteria dla giełd takich jak Mothers i JASDAQ, na których często notowane są firmy z sektora IT, są mniej rygorystyczne niż dla Tokyo Stock Exchange Prime i Second Section.

Jednak to, czy firma rzeczywiście przejdzie badanie przed notowaniem na giełdzie, zależy również od sytuacji na rynku akcji w momencie składania wniosku o notowanie.

Obecnie zarówno Mothers, jak i JASDAQ są zarządzane przez Tokyo Stock Exchange. Oba są rynkami zdominowanymi przez firmy o dużym potencjale wzrostu i są często nazywane rynkami wschodzącymi.

JASDAQ jest podzielony na rynek standardowy i rynek wzrostu. Z tych dwóch, rynek standardowy jest trudniejszy do notowania, ponieważ wymaga pewnego poziomu wyników i osiągnięć, co czyni go trudniejszym do notowania niż Mothers.

Z drugiej strony, rynek wzrostu JASDAQ jest rynkiem, który ma na celu ułatwienie notowania firm o innowacyjnych technologiach i modelach biznesowych.

Dlatego, jeśli firma ma unikalny biznes i potencjał na przyszłość, może utrzymać notowanie nawet w przypadku strat.

Ujawnianie informacji w badaniu przed notowaniem na giełdzie

Jak wcześniej wspomniano, w badaniu przed notowaniem na giełdzie oceniana jest adekwatność ujawniania informacji o firmie i ryzyku.

W rzeczywistości, podczas składania wniosku o notowanie, firma musi przygotować i złożyć dokumenty ujawniające, takie jak formularz zgłoszenia papierów wartościowych. Po złożeniu tych dokumentów, mogą być one przeglądane przez nieokreśloną liczbę osób w Internecie.

Jeśli firma składająca wniosek o notowanie jest zaangażowana w proces sądowy, musi opisać ten fakt w formularzu zgłoszenia papierów wartościowych.

Wpływ procesów sądowych na proces notowania na giełdzie

Czy proces sądowy wpływa negatywnie na proces notowania na giełdzie zależy od okoliczności, które doprowadziły do wszczęcia procesu.

Poniżej wyjaśniamy sytuację, gdy nasza firma jest stroną wnioskującą (stroną powodową) i gdy jest stroną, która otrzymuje roszczenie (stroną pozwana).

Podobnym problemem jest wpływ szkód na reputację na proces notowania na giełdzie, który jest szczegółowo omówiony w poniższym artykule.

https://monolith.law/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

Kiedy nasza firma jest stroną wnioskującą

Jeśli nasza firma jest stroną powodową i wnosi roszczenie przeciwko drugiej stronie, zazwyczaj nie ma problemu.

Na przykład, jeśli nasze prawa zostały naruszone i wniesiemy wniosek o zabezpieczenie lub odszkodowanie, możemy otrzymać potwierdzenie dotyczące ogólnych spraw sądowych od audytora poprzez pytania podczas audytu końcowego roku i innych okazji.

Jednak zazwyczaj celem audytora, który pyta firmę, jest sprawdzenie, czy nie ma ukrytych spraw, które mogą doprowadzić do sytuacji, w której firma może zostać pozwana o odszkodowanie.

W związku z tym, jeśli firma wnosi pozew, zasadniczo nie ma negatywnego wpływu na proces notowania na giełdzie.

Jednak fakt, że firma prowadzi proces sądowy, jest przedmiotem ujawnienia informacji. Dlatego firma musi ujawnić treść procesu w japońskim “Dokumencie zgłoszeniowym papierów wartościowych” (Yuuka Shouken Todokedesho).

Podczas procesu notowania na giełdzie, firma będzie również musiała wyjaśnić sprawy dotyczące procesu. W tym czasie, zazwyczaj firma musi przygotować i złożyć opinię prawną od adwokata.

W ten sposób, jeśli firma ma proces, w którym jest stroną powodową przeciwko stronie trzeciej, istnieje obciążenie proceduralne, takie jak konieczność wyjaśnienia procesu i przygotowania opinii prawnej podczas procesu notowania na giełdzie.

Jednak, jeśli firma jest stroną wnioskującą, nie ma negatywnego wpływu na proces notowania na giełdzie, o ile można odpowiednio wyjaśnić sprawę.

Kiedy nasza firma jest stroną, która otrzymuje roszczenie

Z drugiej strony, jeśli nasza firma jest stroną pozwana, która otrzymuje roszczenie, może to wpłynąć na proces notowania na giełdzie.

Jeśli firma przegra proces i będzie musiała zapłacić ogromne odszkodowanie, jej sytuacja finansowa znacznie się pogorszy. Dlatego, jeśli uznaje się, że proces ma duży wpływ na zyski firmy i kontynuację działalności, może to wpłynąć negatywnie na sam proces notowania na giełdzie.

W przypadku, gdy firma ma wiele podobnych procesów, może to również wskazywać na wątpliwości co do systemu zarządzania ryzykiem firmy.

Dość powszechne podczas przygotowań do notowania na giełdzie są problemy związane z zasobami ludzkimi i pracą, szczególnie roszczenia o niezapłacone nadgodziny od pracowników. Na przykład, w firmach IT, takich jak programiści, mogą stosować system pracy dyskrecjonalnej, ale sąd może nie zgodzić się na jego zastosowanie, co skutkuje koniecznością zapłaty dużej ilości nadgodzin.

Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące stosowania systemu pracy dyskrecjonalnej dla programistów można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/discretionary-labor-system[ja]

Jeśli niezapłacone nadgodziny występują przez długi czas i dotyczą wielu pracowników, kwota, którą firma ostatecznie musi zapłacić, może być znaczna. To z kolei może mieć duży negatywny wpływ na zyski firmy.

Dlatego, jeśli firma ma konflikt, powinna wcześniej rozważyć możliwości jego rozwiązania.

Podczas procesu notowania na giełdzie, ważne jest również, aby przygotować się do jasnego wyjaśnienia ryzyka, jakie proces może mieć na zarządzanie firmą i działalność biznesową.

Podsumowanie

Wiele firm często odczuwa niepokój, gdy na etapie przygotowań do wejścia na giełdę muszą podjąć decyzję o wszczęciu procesu sądowego. Jednakże, niekorzystne dla firmy może być niekorzystanie z prawa do roszczeń, mimo że są w pozycji, która pozwala na to.

Oczywiście, podczas przeglądu przed wejściem na giełdę, konieczne jest wyjaśnienie szczegółów procesu sądowego, dlatego zalecamy dokładne rozważenie możliwości wygranej w sądzie i wpływu na działalność firmy.

W kwestii IPO, liczba prawników, którzy mieli do czynienia z tym procesem jest dość ograniczona. Dlatego, gdy firma planująca przyszłe IPO decyduje się na podjęcie działania sądowego, kluczowe jest skonsultowanie się z prawnikiem specjalizującym się w IPO.