Ochrona praw mniejszościowych akcjonariuszy w japońskim prawie spółek

Japońskie prawo spółek akcyjnych (wprowadzone w 2005 roku, prawo nr 86 z roku Heisei 17 (2005)) wyraźnie określa prawa akcjonariuszy, kładąc szczególny nacisk na ochronę akcjonariuszy mniejszościowych. Jest to kluczowy mechanizm umożliwiający ochronę ich interesów przed niewłaściwymi decyzjami zarządczymi lub nadużyciami, w kontekście zasady większości obowiązującej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W przypadku spółek publicznych, akcjonariusze mogą wyrazić swoje niezadowolenie, sprzedając swoje udziały – zgodnie z tzw. “regułą Wall Street”. Jednak w spółkach prywatnych lub w określonych sytuacjach sprzedaż akcji może nie być łatwa. W takich przypadkach prawa mniejszościowych akcjonariuszy, określone w prawie spółek, stają się niezbędnym narzędziem do ochrony ich inwestycji i monitorowania prawidłowego funkcjonowania spółki.

Reforma prawa spółek w Japonii z 2005 roku (Heisei 17 (2005)) wprowadziła nowe formy spółek, takie jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, i wzmocniła “prawo do wyjścia” akcjonariuszy, co jeszcze bardziej wzbogaciło ramy ochrony mniejszościowych akcjonariuszy. Wskazuje to na świadomość ustawodawców o znaczeniu ochrony interesów akcjonariuszy nie tylko poprzez mechanizmy rynkowe, ale również za pomocą środków prawnych. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy kluczowe prawa mniejszościowych akcjonariuszy, takie jak prawo do wnioskowania o zabezpieczenie, wnioskowanie o odwołanie członków zarządu czy prawo do wglądu w księgi rachunkowe, w kontekście konkretnych przepisów i orzecznictwa w Japonii. Zrozumienie tych praw jest niezwykle ważne dla zrozumienia środowiska ładu korporacyjnego w Japonii i opracowania strategii inwestycyjnej.

Całościowy obraz praw mniejszościowych akcjonariuszy w japońskim prawie spółek

Prawa mniejszościowych akcjonariuszy odnoszą się do uprawnień, które mogą być wykonywane wyłącznie przez akcjonariuszy posiadających określony procent lub liczbę akcji w spółce akcyjnej. Te prawa są przyznawane w celu umożliwienia akcjonariuszom będącym mniejszością nadzorowania i kontrolowania wykonywania czynności przez spółkę oraz ochrony ich interesów przed nieuczciwymi decyzjami w ramach zasady większościowej na zgromadzeniu wspólników. Ostatecznym celem jest zapewnienie przejrzystości zarządzania, wykrywanie nadużyć i naruszeń prawa przez dyrektorów oraz ochrona interesów wszystkich akcjonariuszy, co przyczynia się do trwałego rozwoju spółki.

Japońskie prawo spółek określa różne prawa mniejszościowych akcjonariuszy w zależności od liczby posiadanych akcji i udziału w głosach. Wymagania te są ustalane w celu zapobiegania nadużyciom i umożliwienia efektywnego nadzoru. W przypadku spółek publicznych często wymagany jest okres posiadania akcji przez co najmniej 6 miesięcy. Akcjonariusze muszą zrozumieć, że w zależności od procentowego udziału w akcjach, poziom ich wpływu na spółkę i ochrony może się zmieniać. Na przykład, posiadając 3% głosów, akcjonariusz może żądać wglądu w księgi rachunkowe lub wnosić o odwołanie członków zarządu. Jest to również wytyczna dla inwestorów, którzy strategicznie nabywają akcje w celu wykonywania określonych praw. Wymóg dotyczący okresu posiadania akcji promuje zaangażowanie akcjonariuszy z długoterminowej perspektywy, a nie spekulacyjne podejście.

Poniżej przedstawiamy główne prawa mniejszościowych akcjonariuszy w japońskim prawie spółek oraz wymagania dotyczące ich wykonywania.

Wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz działania

Wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz działania to prawo, które umożliwia akcjonariuszom żądanie od sądu, aby w ich imieniu zakazał działania dyrektorom lub wykonawcom spółki, którzy naruszają prawo lub statut spółki, jeśli ich działania mogą spowodować nieodwracalne szkody dla spółki. Prawo to opiera się na artykule 360, paragraf 1 japońskiego Kodeksu Spółek (会社法) i funkcjonuje jako ważne środek zapobiegawczy, mający na celu zapewnienie zgodności z prawem działalności operacyjnej spółki.

Szczególnie wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz emisji akcji jest jednym z często poruszanych wniosków o zabezpieczenie roszczenia, biorąc pod uwagę ochronę mniejszościowych akcjonariuszy. Jest to prawo, które umożliwia akcjonariuszom żądanie od spółki zakazu emisji nowych akcji (nowych udziałów), jeśli emisja ta narusza prawo lub statut spółki lub jest wyraźnie niesprawiedliwa, co może prowadzić do szkody dla akcjonariuszy. Prawo to jest uregulowane w artykule 210 japońskiego Kodeksu Spółek.

Aby wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz działania został uwzględniony, muszą zostać spełnione dwa wymagania. Pierwsze to, że emisja nowych akcji jest dokonywana “w sposób naruszający prawo lub statut, lub w sposób wyraźnie niesprawiedliwy”, a drugie to, że “istnieje ryzyko szkody dla akcjonariuszy”.

W ocenie “wyraźnie niesprawiedliwego sposobu” istotnym kryterium jest “zasada głównego celu”. Odnosi się ona do sytuacji, w której głównym celem emisji nowych akcji nie jest uzyskanie środków finansowych, ale utrzymanie kontroli nad spółką przez obecne kierownictwo. W japońskim prawie korporacyjnym wybór dyrektorów należy do zgromadzenia akcjonariuszy, a manipulowanie składem akcjonariuszy przez dyrektorów w celu utrzymania własnej pozycji jest uważane za sprzeczne z zasadą podziału władzy instytucjonalnej. Jednakże, jeśli istnieją uzasadnione cele, takie jak potrzeba pozyskania funduszy czy racjonalność planu biznesowego, nawet jeśli intencja utrzymania kontroli jest obecna, nie jest to uznawane za “wyraźnie niesprawiedliwe”.

W tej kwestii zgromadzono wiele precedensów sądowych.

• Decyzja Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 25 lipca 1989 roku (sprawa Inageya & Chūjitsuya): W tej decyzji stwierdzono, że emisja dużej liczby nowych akcji przydzielonych osobom trzecim w sytuacji walki o kontrolę nad spółką, mająca na celu obniżenie udziału określonych akcjonariuszy i utrzymanie kontroli przez obecne kierownictwo, jest uznawana za niesprawiedliwą emisję.
• Decyzja Sądu Apelacyjnego w Tokio z dnia 4 sierpnia 2004 roku: W tej decyzji, pomimo podejrzeń o intencję utrzymania kontroli przez obecne kierownictwo, potrzeba pozyskania funduszy dla planu biznesowego i racjonalność tego planu zostały uznane, więc nawet jeśli istniała intencja utrzymania kontroli, nie zostało to uznane za emisję akcji w sposób “wyraźnie niesprawiedliwy”.
• Decyzja Sądu Apelacyjnego w Tokio z dnia 23 marca 2005 roku: W tej decyzji stwierdzono, że emisja nowych praw do akcji z głównym celem utrzymania i zabezpieczenia kontroli nad zarządem jest zasadniczo uznawana za “wyraźnie niesprawiedliwy sposób”. Jednakże, w wyjątkowych przypadkach, gdy istnieją szczególne okoliczności uzasadniające ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy, takie jak działania osób (greenmailerów) nabywających akcje w celu wykorzystania spółki, prowadzenie polityki spalonej ziemi, nieuzasadnione wykorzystywanie aktywów spółki czy sprzedaż akcji po zawyżonych cenach, emisja taka nie powinna być uznawana za niesprawiedliwą.
• Decyzja Sądu Najwyższego z dnia 7 sierpnia 2007 roku: W tej decyzji stwierdzono, że zasada równości akcjonariuszy służy ochronie interesów poszczególnych akcjonariuszy, ale jeśli istnienie lub rozwój spółki jest zagrożone i istnieje ryzyko uszkodzenia wartości przedsiębiorstwa, dyskryminacyjne traktowanie określonych akcjonariuszy nie jest sprzeczne z zasadami sprawiedliwości i nie narusza proporcjonalności, nie jest więc bezpośrednio sprzeczne z zasadą. Ostateczna ocena, czy wartość przedsiębiorstwa jest uszkodzona, powinna być dokonana przez zgromadzenie akcjonariuszy i, o ile nie ma poważnych wad, powinna być respektowana.
• Decyzja Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 23 czerwca 2008 roku: W tej decyzji stwierdzono, że emisja nowych akcji przydzielonych osobom trzecim w publicznej spółce jest akceptowalna jako wykonywanie decyzji zarządczych i nie jest bezpośrednio szkodliwa dla istniejących akcjonariuszy, nawet jeśli ich udział procentowy spada. Jednakże, jeśli istnieje konflikt dotyczący kontroli nad spółką i emisja nowych akcji ma znaczący wpływ na udział istniejących akcjonariuszy i jest dokonywana głównie w celu utrzymania kontroli, to jest uznawana za szkodliwą dla akcjonariuszy.
• Decyzja Sądu Apelacyjnego w Tokio z dnia 16 października 2024 roku: W tym przypadku wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz wymiany akcji został odrzucony, co pozwala zrozumieć tendencje sądów w zakresie stosowania i wymagań wniosków o zabezpieczenie roszczenia.

Te precedensy sądowe wyraźnie pokazują, że wnioski o zabezpieczenie roszczenia o zakaz emisji nowych akcji są oceniane nie tylko pod kątem formalnego naruszenia prawa, ale także biorąc pod uwagę rzeczywisty cel i wpływ na akcjonariuszy. Szczególnie w kontekście walki o kontrolę nad spółką, sądy mają tendencję do szanowania dyskrecji zarządu, jednocześnie przeprowadzając rygorystyczną ocenę z punktu widzenia ochrony interesów wszystkich akcjonariuszy.

Pozew o odwołanie członka zarządu w Japonii

W japońskich spółkach akcyjnych, członkowie zarządu mogą być odwołani “w każdym czasie” przez zwykłą uchwałę zgromadzenia akcjonariuszy, co jest wyraźnie określone w artykule 339 ustęp 1 japońskiego Kodeksu Spółek. Jednakże, nawet jeśli nie uzyska się większości głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, japońskie prawo korporacyjne przyznaje mniejszościowym akcjonariuszom prawo do wniesienia do sądu pozwu o odwołanie członka zarządu. Prawo to mogą wykonywać akcjonariusze, którzy nieprzerwanie przez co najmniej sześć miesięcy posiadają co najmniej 3% praw głosu.  

Aby pozew o odwołanie członka zarządu został uwzględniony, musi istnieć “poważny fakt” polegający na nieprawidłowym działaniu lub naruszeniu prawa lub statutu przez członka zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków. Interpretacja tego “poważnego faktu” może różnić się w zależności od indywidualnych przypadków i być przedmiotem różnych orzeczeń sądowych.  

Przykłady konkretnych orzeczeń sądowych to:

• Tokyo District Court, wyrok z dnia 22 kwietnia 2021 roku: W tym wyroku, pozew mniejszościowego akcjonariusza o odwołanie członka zarządu, który został skazany za przestępstwo związane z wykonaniem obowiązków w powiązanej spółce w Korei, został odrzucony. Sąd wskazał, że udział członka zarządu w przestępczym działaniu był podporządkowany i pasywny, a szkoda majątkowa została naprawiona przez rekompensatę, co nie stanowiło “poważnego faktu” naruszającego prawo. Ten wyrok daje ważną wskazówkę, że samo skazanie członka zarządu za przestępstwo nie oznacza automatycznego uznania pozwu o odwołanie. Sąd bada indywidualne okoliczności, w szczególności stopień zaangażowania członka zarządu i stan naprawienia szkody, oraz ostrożnie ocenia “poważność” wpływu działania na zarządzanie spółką.  
• High Court of Takamatsu, wyrok z dnia 28 maja 1953 roku: W tym wyroku, przypadek, w którym dyrektor będący przewodniczącym nie podjął uchwały o własnym odwołaniu, nie został uznany za spełniający wymogi odrzucenia wniosku o odwołanie.  
• Tokyo District Court, wyrok z dnia 24 grudnia 2013 roku: W tym przypadku, pozew o odwołanie członka zarządu z powodu fikcyjnych roszczeń wobec spółki został uwzględniony.  
• Tokyo District Court, wyrok z dnia 26 listopada 2013 roku: W tym przypadku, pozew o odwołanie członka zarządu z powodu fałszowania bilansu został uwzględniony.  
• Tokyo District Court, wyrok z dnia 14 maja 2012 roku: W tym przypadku, pozew o odwołanie członka zarządu z powodu prywatyzacji majątku spółki został uwzględniony.  
• Tokyo District Court, wyrok z dnia 24 kwietnia 2014 roku: W tym przypadku, uznano, że istnieje “uzasadniony powód” do odwołania audytora pełniącego funkcję tylko nominalnie.  
• Tokyo District Court, wyrok z dnia 26 czerwca 2024 roku: W tym przypadku, sąd uznał naruszenie obowiązku unikania konkurencji przez członka zarządu i wydał orzeczenie dotyczące roszczenia o wynagrodzenie członka zarządu po zakończeniu kadencji.  

Te orzeczenia sądowe pokazują, że pozew o odwołanie członka zarządu jest mechanizmem, który umożliwia sądowi wymuszenie zakończenia obowiązków członka zarządu, którego odwołanie jest trudne do osiągnięcia przez większość głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy. Jednocześnie widać, że sądy nie tylko formalnie oceniają naruszenia, ale także rzeczywistą “poważność” działania i jego wpływ na spółkę, dokonując ostrożnej oceny, aby uniknąć nadużyć praw.

Prawo do wglądu w księgi rachunkowe w Japonii

Prawo do wglądu w księgi rachunkowe jest jednym z najbardziej podstawowych praw mniejszościowych akcjonariuszy, umożliwiającym nadzór nad sytuacją finansową spółki i kontrolę nad ewentualnymi nadużyciami. W Japonii prawo to pozwala akcjonariuszom na żądanie wglądu lub sporządzenia kopii ksiąg rachunkowych spółki lub dokumentów z nimi związanych w godzinach pracy spółki, pod warunkiem ujawnienia przyczyny takiego żądania. Prawo to jest uregulowane w artykule 433 japońskiej ustawy o spółkach (Companies Act).

Wykonywać to prawo mogą akcjonariusze posiadający co najmniej jedną trzecią ogólnej liczby głosów wszystkich akcjonariuszy lub co najmniej jedną trzecią wszystkich wyemitowanych akcji (z wyłączeniem akcji własnych). Ponadto, akcjonariusze spółki macierzystej mogą, po uzyskaniu zgody sądu, składać podobne żądania, jeśli jest to niezbędne do wykonania ich praw.

Jednakże, spółka może odmówić spełnienia takiego żądania, jeśli występują okoliczności określone w paragrafie 2 artykułu 433 japońskiej ustawy o spółkach. Do głównych przyczyn odmowy należą:

• Jeśli wnioskodawca żąda wglądu lub sporządzenia kopii ksiąg rachunkowych w celu przekazania uzyskanych informacji osobom trzecim w celu osiągnięcia korzyści, lub jeśli w ciągu ostatnich dwóch lat dokonał takiego przekazania.
• Jeśli wnioskodawca prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do działalności spółki, co jest istotne, ponieważ księgi rachunkowe mogą zawierać ważne tajemnice przedsiębiorstwa, takie jak koszty produkcji, dostawcy surowców czy odbiorcy, a dostęp do nich przez konkurencję może znacząco zaszkodzić interesom spółki.
• Jeśli żądanie ma na celu zakłócenie działalności spółki.
• Jeśli wnioskodawca w przeszłości nadużywał tego prawa.

Pozew reprezentacyjny akcjonariuszy w Japonii

Pozew reprezentacyjny akcjonariuszy to rodzaj postępowania sądowego w Japonii, w którym akcjonariusze mogą dochodzić odpowiedzialności od członków zarządu, audytorów, wykonawczych dyrektorów lub biegłych rewidentów (zwanych dalej “funkcjonariuszami”) za naruszenie obowiązków służbowych i wyrządzenie szkody spółce, mimo że sama spółka nie wytacza procesu przeciwko tym funkcjonariuszom. System ten jest uregulowany w artykule 847 japońskiego Kodeksu spółek (会社法) i odgrywa niezwykle ważną rolę w wzmocnieniu funkcji nadzoru nad zarządem oraz ochronie interesów spółki.

Aby wnieść pozew reprezentacyjny akcjonariuszy, muszą zostać spełnione pewne wymogi. Przede wszystkim, akcjonariusz wnioskujący o pozew musi posiadać akcje spółki publicznej nieprzerwanie przez co najmniej 6 miesięcy. Następnie, akcjonariusz musi najpierw zażądać od spółki, na piśmie, wytoczenia procesu przeciwko funkcjonariuszom. Spółka ma następnie 30 dni na podjęcie decyzji o wytoczeniu procesu. Jednakże, jeśli po upływie 30 dni istnieje ryzyko, że spółka poniesie nieodwracalne szkody, wymóg ten może zostać pominięty.

Co do zakresu “odpowiedzialności dyrektorów” objętej pozwem reprezentacyjnym akcjonariuszy, od dawna istnieje spór między dwoma głównymi teoriami: teorią “całkowitej odpowiedzialności” i teorią “ograniczonej odpowiedzialności”. Teoria całkowitej odpowiedzialności twierdzi, że wszelkie zobowiązania dyrektorów wobec spółki podlegają pozwowi reprezentacyjnemu, niezależnie od przyczyny powstania zobowiązań. Z kolei teoria ograniczonej odpowiedzialności opowiada się za ograniczeniem odpowiedzialności do konkretnego zakresu, na przykład do zobowiązań, których nie można zwolnić lub które są trudne do zwolnienia, szanując tym samym dyskrecję zarządu w podejmowaniu decyzji biznesowych.

Pozew reprezentacyjny akcjonariuszy stał się znacznie bardziej dostępny po zmianie prawa handlowego w 1993 roku, kiedy to opłata za wniesienie pozwu została znacząco obniżona do jednolitej kwoty 8,200 jenów (w tamtym czasie), niezależnie od wysokości roszczenia. To uczyniło z niego skuteczne narzędzie odstraszające przed nieuczciwymi działaniami zarządu. Jednakże, pozwy wniesione z nieuczciwymi zamiarami lub mające na celu wyrządzenie szkody spółce mogą zostać odrzucone na podstawie artykułu 847, ustęp 1, japońskiego Kodeksu spółek. System ten stanowi ważne narzędzie dla akcjonariuszy jako właścicieli spółki do nadzorowania działań zarządu i aktywnej ochrony interesów spółki, odgrywając kluczową rolę w japońskim nadzorze korporacyjnym.

Prawo do składania propozycji przez akcjonariuszy w Japonii

Prawo do składania propozycji przez akcjonariuszy to uprawnienie, które pozwala akcjonariuszom zgłaszać określone kwestie jako punkty obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy i żądać od spółki, aby włączyła te propozycje do powiadomienia o zwołaniu zgromadzenia. System ten został wprowadzony do japońskiego prawa handlowego w 1981 roku (rok 56 ery Showa), aby zapobiec formalnościom walnych zgromadzeń akcjonariuszy, wzmocnić prawa akcjonariuszy i promować konstruktywną komunikację między akcjonariuszami a spółką.

Aby skorzystać z tego prawa, muszą być spełnione pewne warunki. W przypadku spółek publicznych, akcjonariusz składający propozycję musi posiadać co najmniej 1% ogólnej liczby głosów lub co najmniej 300 głosów przez okres co najmniej sześciu miesięcy przed zgłoszeniem propozycji. W przypadku spółek prywatnych z radą dyrektorów, nie jest wymagany sześciomiesięczny okres posiadania akcji. Ponadto, propozycje akcjonariuszy muszą zostać złożone spółce na osiem tygodni przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy. Liczba propozycji, które może złożyć jeden akcjonariusz, jest ograniczona do dziesięciu zgodnie z artykułem 305, paragraf 4 japońskiej ustawy o spółkach.

Spółka może odrzucić propozycję akcjonariusza, jeśli występują następujące okoliczności:

• Jeśli proponowana kwestia jest sprzeczna z prawem lub statutem spółki (zgodnie z artykułem 304, paragraf 2 oraz artykułem 305, paragraf 4 japońskiej ustawy o spółkach).
• Jeśli istotnie identyczna kwestia została odrzucona na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w ciągu ostatnich trzech lat, nie uzyskując poparcia co najmniej jednej dziesiątej ogólnej liczby głosów akcjonariuszy.
• Jeśli przyczyny propozycji są wyraźnie fałszywe lub mają na celu naruszenie czyjegoś honoru lub są obraźliwe (zgodnie z artykułem 93, paragraf 1, punkt 3 rozporządzenia wykonawczego do ustawy o spółkach).
• Jeśli wykonywanie prawa do składania propozycji przez akcjonariusza jest uznane za nadużycie tego prawa.

W ostatnich latach liczba propozycji składanych przez akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach w Japonii znacząco wzrosła. Jest to częściowo wynikiem zmian w systemie jednostek akcyjnych w 2018 roku (z 1000 akcji na 100 akcji) oraz zwiększenia liczby podziałów akcji w odpowiedzi na wezwanie Giełdy Papierów Wartościowych w Tokio do obniżenia minimalnej kwoty inwestycji, co w praktyce złagodziło wymagania dotyczące wykonywania prawa do składania propozycji przez akcjonariuszy. Ten wzrost sugeruje, że rośnie liczba konstruktywnych dialogów i propozycji ze strony indywidualnych inwestorów, co jest postrzegane jako czynnik wspierający ewolucję zarządzania korporacyjnego w Japonii.

Inne prawa mniejszościowych akcjonariuszy

Oprócz praw szczegółowo opisanych powyżej, japońskie prawo spółek (Japanese Companies Act) zapewnia mniejszościowym akcjonariuszom różnorodne prawa w celu ich ochrony.

• Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy: Akcjonariusze, którzy nieprzerwanie przez co najmniej 6 miesięcy posiadają co najmniej 3% ogólnej liczby głosów, mogą żądać od spółki zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu omówienia ważnych kwestii dotyczących działalności lub majątku spółki. Jest to prawo zapewniające akcjonariuszom możliwość bezpośredniego wyrażenia swoich opinii w zarządzaniu, gdy zarząd nie zwołuje zgromadzenia.
• Prawo do sprzeciwu wobec zmniejszenia odpowiedzialności członków zarządu: Akcjonariusze posiadający co najmniej 3% ogólnej liczby głosów mogą wyrazić sprzeciw, gdy decyzją rady dyrektorów ma nastąpić zwolnienie członków zarządu lub innych osób z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki. W przypadku zgłoszenia takiego sprzeciwu, decyzja rady dyrektorów o zwolnieniu z odpowiedzialności staje się nieważna. Jest to ważne uprawnienie nadzorcze, które zapobiega nieuzasadnionemu unikaniu odpowiedzialności przez zarząd i chroni interesy akcjonariuszy.
• Prawo do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki: Akcjonariusze posiadający co najmniej 10% ogólnej liczby głosów mogą zwrócić się do sądu o rozwiązanie spółki akcyjnej, jeśli w wyniku prowadzenia działalności spółka napotyka na znaczne trudności, istnieje ryzyko nieodwracalnych szkód, lub zarządzanie i dysponowanie majątkiem spółki jest wyraźnie niewłaściwe i zagraża istnieniu spółki z „nieuniknionych przyczyn”. Jest to ostateczny środek zaradczy przygotowany na wypadek, gdy kontynuacja działalności spółki staje się niekorzystna dla akcjonariuszy.
• Prawo do wniesienia pozwu reprezentacyjnego: Artykuł 847(3) japońskiego prawa spółek (Japanese Companies Act) przewiduje, że mniejszościowi akcjonariusze najwyższej spółki dominującej itp. mogą wnieść pozew przeciwko pełnym spółkom zależnym itp. w celu pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu lub innych osób pod pewnymi warunkami. Prawo to umożliwia akcjonariuszom spółki dominującej bezpośrednie ściganie nieprawidłowych działań członków zarządu spółek zależnych w skomplikowanych strukturach grup korporacyjnych, co wzmacnia ład korporacyjny w całej grupie.

Te prawa stanowią wielowarstwowy mechanizm ochrony, który umożliwia mniejszościowym akcjonariuszom wywieranie wpływu na zarządzanie spółką i korygowanie nieodpowiednich działań.

Podsumowanie

Ochrona praw mniejszościowych akcjonariuszy w japońskim prawie spółek jest niezbędnym elementem dla zagranicznych inwestorów planujących inwestycje w japońskich przedsiębiorstwach. Różnorodne prawa takie jak wnioski o zabezpieczenie, wnioski o odwołanie członków zarządu, żądania wglądu do ksiąg rachunkowych, powództwa reprezentacyjne akcjonariuszy oraz prawo do składania propozycji akcjonariuszy, dostarczają akcjonariuszom potężnych narzędzi prawnych do nadzorowania zarządzania spółką i ochrony ich interesów przed nieuczciwymi działaniami. Te prawa nie są jedynie zapisane w przepisach, ale również ich interpretacja została pogłębiona przez liczne orzecznictwo, co ugruntowało ich praktyczne stosowanie. Szczególnie koncepcje takie jak wymogi do wykonywania praw, przyczyny odmowy oraz “nadużycie praw” zyskały konkretny sens dzięki orzeczeniom sądów, zwiększając przewidywalność dla obu stron – akcjonariuszy i spółek.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w szerokim zakresie usług prawnych związanych z prawami mniejszościowych akcjonariuszy w japońskim prawie spółek. W naszej kancelarii pracuje wielu prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących w języku angielskim, którzy są w stanie wyjaśnić złożoności japońskiego systemu prawnego naszym zagranicznym klientom w przystępny sposób oraz zapewnić skuteczne wsparcie prawne.