Wstrzymanie emisji akcji subskrypcyjnych zgodnie z japońskim prawem spółek

W zarządzaniu przedsiębiorstwem, pozyskiwanie funduszy jest niezbędną działalnością dla wzrostu i utrzymania biznesu. Jednym z typowych sposobów na to jest emisja nowych akcji w celu pozyskania subskrybentów, znana jako emisja akcji na zasadach subskrypcji. Dzięki temu przedsiębiorstwo może stosunkowo szybko zabezpieczyć dużą ilość kapitału, który można przeznaczyć na inwestycje w infrastrukturę, badania i rozwój, lub poprawę kondycji finansowej. Jednakże, emisja akcji na zasadach subskrypcji może znacząco wpłynąć na interesy istniejących akcjonariuszy. Na przykład, gdy emitowane są nowe akcje w dużej ilości, może dojść do tzw. “rozwodnienia”, gdzie wartość akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy oraz ich udział w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy ulega zmniejszeniu. Szczególnie, gdy akcje są emitowane po wyjątkowo korzystnej cenie dla określonej trzeciej strony lub gdy obecne kierownictwo emituje akcje jedynie w celu utrzymania swojej kontroli, interesy istniejących akcjonariuszy mogą zostać niesprawiedliwie naruszone.

Aby chronić akcjonariuszy przed takimi sytuacjami, japońskie prawo spółek przyznaje akcjonariuszom prawo do wstrzymania emisji akcji na zasadach subskrypcji. To prawo do wstrzymania jest niezwykle silnym narzędziem prawnym, które pozwala na zapobieganie nielegalnym lub niesprawiedliwym procedurom pozyskiwania funduszy. Główne przypadki, w których wstrzymanie jest uznawane, to sytuacje, gdy procedura narusza przepisy prawa lub statut spółki, lub gdy jest przeprowadzana w “wyjątkowo niesprawiedliwy sposób”. Szczególnie ocena, czy dana sytuacja kwalifikuje się jako “wyjątkowo niesprawiedliwy sposób”, polega na zbadaniu “głównego celu” emisji, co jest przedmiotem intensywnych debat w wielu japońskich precedensach sądowych. W tym artykule skupimy się na prawie do wstrzymania emisji akcji na zasadach subskrypcji w ramach japońskiego prawa spółek, szczegółowo omawiając wymagania dotyczące naruszenia przepisów prawa i statutu oraz co konkretnie oznacza “wyjątkowo niesprawiedliwy sposób”, z uwzględnieniem japońskich orzeczeń sądowych.

Przegląd Emisji Akcji na Zasadach Japońskiego Prawa Spółek i Prawa do Wstrzymania

W japońskim prawie spółek, proces, w którym spółka akcyjna rekrutuje nowych akcjonariuszy i emituje akcje w zamian za wpłaty pieniężne, nazywa się “emisją akcji na zasadach rekrutacji”. Jest to kluczowy sposób pozyskiwania funduszy niezbędnych do działalności gospodarczej spółki.

Jednakże, jeśli ten proces zostanie przeprowadzony niewłaściwie, istniejący akcjonariusze mogą ponieść straty. Na przykład, ich udział w akcjach lub procent głosów może zostać niesprawiedliwie zmniejszony. Dlatego japońskie prawo spółek przyznaje akcjonariuszom prawo do wstrzymania emisji akcji na zasadach rekrutacji w określonych warunkach, aby chronić ich interesy.

Artykuł 210 japońskiego prawa spółek określa dwa główne przypadki, w których akcjonariusze mogą zażądać wstrzymania emisji akcji na zasadach rekrutacji. Pierwszy przypadek to sytuacja, gdy emisja narusza “przepisy prawa lub statut”. Drugi przypadek to sytuacja, gdy emisja jest przeprowadzana “w sposób rażąco niesprawiedliwy”.

Jeśli wystąpi którykolwiek z tych przypadków i istnieje ryzyko, że akcjonariusze poniosą straty, mogą oni zażądać od spółki akcyjnej zaprzestania emisji. To prawo do wstrzymania musi być wykorzystane przed wejściem w życie emisji, jako środek zapobiegawczy.

Przyczyna wstrzymania 1: Naruszenie przepisów prawa lub statutu

Pierwszym powodem, dla którego akcjonariusz może żądać wstrzymania emisji nowych akcji, jest sytuacja, gdy procedura emisji narusza przepisy prawa lub statut. Dotyczy to obiektywnych wad w procedurze.

Typowym przykładem naruszenia przepisów prawa jest brak spełnienia wymogów proceduralnych określonych przez japońskie prawo spółek. Na przykład, w przypadku spółek publicznych, emisja nowych akcji jest zasadniczo ustalana na podstawie uchwały zarządu (artykuł 201 ustęp 1, artykuł 199 ustęp 1 japońskiego prawa spółek). Jednakże, w przypadku emisji po szczególnie korzystnej cenie dla akcjonariuszy (emisja uprzywilejowana), z punktu widzenia ochrony interesów akcjonariuszy, wymagana jest specjalna uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy (artykuł 199 ustęp 2, artykuł 309 ustęp 2 punkt 5 japońskiego prawa spółek). Dlatego, jeśli emisja uprzywilejowana jest realizowana jedynie na podstawie uchwały zarządu, bez specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, stanowi to naruszenie przepisów prawa.

Ponadto, przepisy prawa wymagają od spółki odpowiedniego ujawnienia informacji dotyczących emisji akcji akcjonariuszom. Jeśli wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a w zawiadomieniu o zwołaniu nie zawarto streszczenia propozycji dotyczącej emisji akcji, lub jeśli w przypadku emisji na podstawie uchwały zarządu zaniechano powiadomienia lub ogłoszenia dla akcjonariuszy (artykuł 201 ustęp 3, ustęp 4 japońskiego prawa spółek), również stanowi to naruszenie przepisów prawa i może być podstawą do wstrzymania emisji.

Przykładem naruszenia statutu jest sytuacja, gdy spółka próbuje wyemitować nowe akcje przekraczając maksymalną liczbę akcji możliwych do emisji określoną w statucie. Maksymalna liczba akcji możliwych do emisji musi być obowiązkowo zawarta w statucie spółki (artykuł 27 japońskiego prawa spółek) i określa górny limit akcji, które spółka może wyemitować. Emisja przekraczająca ten limit jest wyraźnym naruszeniem statutu i może być wstrzymana.

Wstrzymanie emisji z powodu naruszenia przepisów prawa lub statutu jest stosunkowo łatwe do udowodnienia przez akcjonariuszy, ponieważ fakty naruszenia są często obiektywnie oczywiste.

Przyczyna wstrzymania 2: Wyjątkowo nieuczciwe metody

Drugą przyczyną, dla której akcjonariusze mogą żądać wstrzymania emisji nowych akcji, jest sytuacja, gdy emisja odbywa się w sposób “wyjątkowo nieuczciwy”. Nawet jeśli nie ma formalnych naruszeń przepisów prawa lub statutu, wstrzymanie może być uznane za zasadne, gdy rzeczywisty cel lub metoda emisji znacząco narusza interesy akcjonariuszy. Kluczowym kryterium oceny, czy mamy do czynienia z “wyjątkowo nieuczciwą metodą”, jest to, czy cel emisji jest uzasadniony. W japońskim orzecznictwie sądowym ustalono w tym kontekście koncepcję zwaną “zasadą głównego celu”.

“Zasada głównego celu” to ramy oceny nieuczciwości, które badają, czy emisja nowych akcji opiera się na racjonalnej potrzebie zarządzania spółką, takiej jak pozyskiwanie funduszy czy wzmocnienie współpracy biznesowej (uzasadniony cel), czy też głównym celem jest obniżenie udziału określonego akcjonariusza i utrzymanie lub wzmocnienie kontroli obecnego zarządu (nieuzasadniony cel).

Jeśli głównym celem emisji zostanie uznane utrzymanie kontroli przez obecny zarząd, co jest nieuzasadnionym celem, to emisja może zostać uznana za przeprowadzoną w “wyjątkowo nieuczciwy sposób”, co zwiększa prawdopodobieństwo uznania żądania wstrzymania za zasadne. Istnieje kilka znanych przypadków sądowych, w których zastosowano tę zasadę.

Na przykład, w sprawie Chujitsuya-Inageya (Sąd Okręgowy w Tokio, decyzja z 25 lipca 1989 roku), dom towarowy Chujitsuya próbował przejąć wrogą drogą firmę Inageya, a zarząd Inageya zaplanował emisję nowych akcji dla osób trzecich w celu obniżenia udziału Chujitsuya. Sąd, uznając potrzebę pozyskania funduszy przez Inageya, wziął pod uwagę czas, skalę i metodę emisji, stwierdzając, że głównym celem było obniżenie udziału Chujitsuya i utrzymanie kontroli zarządu. W związku z tym uznano to za “wyjątkowo nieuczciwą emisję” i przyznano wstrzymanie na wniosek Chujitsuya.

W ostatnich latach znanym przykładem jest sprawa Nippon Broadcasting. W tej sprawie, gdy firma Livedoor próbowała przejąć kontrolę nad Nippon Broadcasting poprzez publiczną ofertę zakupu akcji, zarząd Nippon Broadcasting zdecydował się na emisję dużej ilości nowych opcji na akcje dla Fuji Television. Livedoor złożył wniosek o wstrzymanie emisji. Sąd (Sąd Apelacyjny w Tokio, decyzja z 16 marca 2005 roku) wskazał, że realizacja tej emisji znacząco rozcieńczyłaby udział Livedoor, a głównym celem emisji było nie zabezpieczenie interesów wszystkich akcjonariuszy, lecz uniemożliwienie Livedoor przejęcia kontroli i utrzymanie kontroli przez obecny zarząd. W rezultacie uznano tę emisję za przeprowadzoną w “wyjątkowo nieuczciwy sposób” i przyznano wstrzymanie.

Jak pokazują te przypadki sądowe, ocena, czy mamy do czynienia z “wyjątkowo nieuczciwą metodą”, nie opiera się jedynie na potrzebie pozyskania funduszy, ale wymaga kompleksowego rozważenia takich czynników jak czas emisji, skala, wybór odbiorców i stopień rozcieńczenia, a także dogłębnego zbadania, jaki był “główny cel” emisji. Jest to bardzo indywidualna i konkretna ocena.

Porównanie Przyczyn Wstrzymania w Japonii

Omówione wcześniej dwie przyczyny wstrzymania, „naruszenie przepisów prawa lub statutu” oraz „wyjątkowo niesprawiedliwe metody”, różnią się pod względem swojej natury. Dla akcjonariuszy rozważających złożenie wniosku o wstrzymanie, zrozumienie różnic między nimi jest kluczowe.

Po pierwsze, „naruszenie przepisów prawa lub statutu” ocenia się z obiektywnego punktu widzenia, sprawdzając, czy działania spółki naruszają jasne zasady prawa lub statutu. Na przykład, jeśli wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ale nie została przeprowadzona, fakt ten można stosunkowo łatwo udowodnić za pomocą protokołów i innych dowodów. Dlatego, jeśli istnieje fakt naruszenia, wstrzymanie jest zazwyczaj łatwiejsze do uzyskania.

Z drugiej strony, „wyjątkowo niesprawiedliwe metody” oceniają subiektywne intencje zarządu spółki, koncentrując się na „głównym celu” emisji. Nawet jeśli formalnie przestrzegano procedur, problem pojawia się, gdy rzeczywisty cel jest nieuzasadniony. Udowodnienie tego „celu” może być trudniejsze niż udowodnienie obiektywnych faktów. Akcjonariusze muszą zgromadzić pośrednie dowody, takie jak okoliczności emisji, sytuacja finansowa spółki, czy istnienie sporów o kontrolę nad zarządem, aby przekonać sąd o nieuzasadnionym celu zarządu.

Poniższa tabela podsumowuje główne różnice między tymi dwiema przyczynami wstrzymania.

Jak widać, obie przyczyny wstrzymania przyjmują różne podejścia, ale w praktycznych sporach akcjonariusze często równolegle przedstawiają oba argumenty.

Podsumowanie

W tym artykule omówiliśmy kwestię wstrzymania emisji akcji w ramach japońskiego prawa spółek, koncentrując się na dwóch głównych podstawach: “naruszeniu przepisów prawa i statutu” oraz “wyjątkowo nieuczciwych metodach”. Emisja akcji jest dla spółki istotnym sposobem pozyskiwania kapitału, jednak zawsze musi być przeprowadzana w sposób uczciwy i zgodny z celem. Szczególnie, gdy emisja jest realizowana w celu nieuzasadnionego utrzymania kontroli przez zarząd, co szkodzi interesom obecnych akcjonariuszy, japońskie prawo spółek przyznaje akcjonariuszom silne narzędzie w postaci prawa do wstrzymania emisji. Sąd ma tendencję do rygorystycznego badania rzeczywistego celu emisji, korzystając z takich ram jak “zasada głównego celu”. W sytuacjach złożonych, takich jak spory o kontrolę nad zarządem spółki, niezwykle ważne jest dokładne przeanalizowanie z prawnego punktu widzenia, czy planowana emisja akcji może być przedmiotem wstrzymania.

Kancelaria Monolith specjalizuje się w zagadnieniach związanych z ładem korporacyjnym oraz fuzjami i przejęciami (M&A), oferując bogate doradztwo i usługi zastępstwa w sprawach dotyczących wstrzymania emisji akcji, o których mowa w tym artykule, dla licznych klientów krajowych i zagranicznych. Nasza kancelaria zatrudnia nie tylko prawników z japońskimi kwalifikacjami, ale także anglojęzycznych specjalistów z kwalifikacjami prawniczymi z innych krajów, co umożliwia płynną komunikację i wsparcie oparte na głębokiej wiedzy prawnej w międzynarodowych transakcjach i sporach. Jeśli napotkają Państwo problemy prawne związane z emisją akcji, serdecznie zapraszamy do kontaktu z nami.