Pozew kwestionujący ważność emisji akcji lub zbycia akcji własnych

Jednym z najbardziej podstawowych i istotnych sposobów, w jaki japońska spółka akcyjna może pozyskiwać fundusze na działalność gospodarczą, jest emisja nowych akcji. Ten proces jest niezbędny dla wzrostu i rozwoju firmy, ale jednocześnie może prowadzić do sporów dotyczących kontroli nad spółką oraz konfliktów między obecnymi akcjonariuszami a zarządem. Szczególnie w sytuacjach, gdy podejrzewa się, że nowe akcje zostały wyemitowane w celu rozwodnienia udziałów określonego akcjonariusza lub w celu utrzymania pozycji zarządu, może dojść do poważnych konfliktów dotyczących ważności tej emisji. Japońskie prawo spółek (Japanese Corporate Law) przewiduje w takich sytuacjach jasno określone procedury prawne, które umożliwiają kwestionowanie ważności już przeprowadzonej emisji akcji lub zbycia akcji własnych. Kluczowe w tym kontekście są „pozew o unieważnienie emisji nowych akcji” oraz „pozew o stwierdzenie nieważności emisji nowych akcji”. Te procedury są również stosowane w przypadku zbycia akcji własnych. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy te procedury prawne, ich podstawy prawne, wymagania dotyczące wniesienia pozwu, konkretne przesłanki, na których opiera się sąd, oraz prawne skutki wyroku, uwzględniając ważne japońskie orzecznictwo, z perspektywy specjalistycznej.

Ogólny obraz sporów dotyczących ważności emisji nowych akcji w Japonii

Japońskie prawo spółek ustanawia specjalny system postępowań sądowych, który umożliwia kwestionowanie ważności podstawowych działań związanych z organizacją spółki, takich jak jej założenie, fuzje czy emisja akcji. System ten nazywa się „postępowaniem dotyczącym organizacji spółki” i ma na celu stabilne oraz jednolite ustalenie stosunków prawnych w spółce, w które zaangażowanych jest wielu interesariuszy. Po emisji akcje mogą być przedmiotem obrotu na rynku, a wielu trzecich stron może je nabyć. Gdyby każdy mógł kwestionować ważność emisji w dowolnym momencie i na własną rękę, bezpieczeństwo transakcji byłoby poważnie zagrożone, a stosunki prawne wokół spółki stałyby się niezwykle niestabilne.  

Aby rozwiązać ten problem, japońskie prawo spółek ogranicza sposoby kwestionowania ważności emisji akcji do określonych postępowań sądowych, a skutki wyroku rozciągają się nie tylko na strony postępowania, ale także na wszystkie osoby trzecie. Ten efekt nazywa się „skutkiem wobec wszystkich”. System ten dąży do starannego wyważenia pomiędzy potrzebą ochrony praw istniejących akcjonariuszy a potrzebą ochrony osób trzecich, które zawarły transakcje w zaufaniu do wyemitowanych akcji, oraz utrzymania stabilności stosunków prawnych. Ta równowaga legislacyjna jest wyraźnie widoczna w strukturze dwóch różnych typów postępowań sądowych przewidzianych przez prawo spółek, mianowicie „powództwa o unieważnienie” oraz „powództwa o stwierdzenie nieistnienia”. Pierwsze z nich stosuje się w przypadku, gdy występują proceduralne wady, które nie są trywialne, i priorytetowo traktuje stabilność prawną poprzez surowe ograniczenia czasowe oraz wyroki skuteczne jedynie na przyszłość. Drugie z nich jest uznawane jedynie w wyjątkowych przypadkach, gdy ocenia się, że akt emisji w ogóle nie istnieje, i działa jako potężne narzędzie naprawcze, które nie ma ograniczeń czasowych i działa wstecz. Dlatego osoby mające wątpliwości co do ważności emisji akcji muszą starannie ocenić charakter i stopień wad, aby wybrać odpowiednie postępowanie sądowe.  

Pozew o unieważnienie emisji nowych akcji i zbycia akcji własnych w Japonii

Pozew o unieważnienie emisji nowych akcji jest najczęściej spotykanym rodzajem postępowania, którego celem jest zakwestionowanie ważności emisji akcji w przypadku wystąpienia prawnych uchybień w procedurze ich wydawania zgodnie z japońskim prawem.

Podstawa prawna i wymogi dotyczące wniesienia pozwu w Japonii

Bezpośrednia podstawa prawna dla tego pozwu znajduje się w artykule 828, ustęp 1, punkt 2 (emisja nowych akcji) oraz punkt 3 (zbycie akcji własnych) japońskiego Kodeksu Spółek (日本の会社法, Nihon no Kaisha-hō) . Te przepisy określają, że unieważnienie emisji akcji można dochodzić wyłącznie poprzez wniesienie pozwu, co nazywa się “zasadą wniesienia pozwu”.  

Aby wnieść ten pozew, należy spełnić rygorystyczne wymogi. Po pierwsze, określono okres wniesienia pozwu. W przypadku spółek publicznych (spółek akcyjnych, które nie wymagają zgody spółki na nabycie akcji poprzez ich przeniesienie), pozew musi zostać wniesiony w ciągu 6 miesięcy od dnia, w którym emisja akcji nabrała mocy prawnej. W przypadku spółek niepublicznych (spółek akcyjnych, które nie są spółkami publicznymi), pozew musi zostać wniesiony w ciągu 1 roku . Ten okres jest niezmienny, a po jego upływie unieważnienie nie może być już nigdy dochodzone.  

Również osoby uprawnione do wniesienia pozwu (legitymacja czynna) są ograniczone. Zgodnie z artykułem 828, ustęp 2, punkt 2 japońskiego Kodeksu Spółek, prawo do wniesienia pozwu mają osoby, które w dniu, w którym emisja akcji nabrała mocy prawnej, były akcjonariuszami, dyrektorami, audytorami, członkami zarządu lub likwidatorami spółki . Inne osoby nie mogą wnosić pozwu. Pozwanym w pozwie jest dana spółka akcyjna.  

Przyczyny nieważności

Japońskie prawo spółek nie wymienia konkretnie, co stanowi przyczyny nieważności emisji nowych akcji. Dlatego to, jakie wady mogą być uznane za przyczyny nieważności, pozostaje w gestii interpretacji sądów. Orzecznictwo, biorąc pod uwagę powagę unieważnienia już przeprowadzonej emisji, z perspektywy stabilności prawnej ogranicza przyczyny nieważności do “poważnych naruszeń przepisów prawa lub statutu spółki” w Japonii.

Przykłady przyczyn nieważności uznanych przez orzecznictwo za “poważne naruszenia przepisów prawa lub statutu” obejmują:

• Emisję nowych akcji przekraczającą maksymalną liczbę akcji możliwych do wyemitowania, określoną w statucie spółki.
• Emisję akcji rodzaju nieokreślonego w statucie spółki.
• W przypadku spółki niepublicznej, emisję akcji w sposób inny niż przydział dla akcjonariuszy, bez uzyskania specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wymaganej przez artykuł 199 ustęp 2 oraz artykuł 309 ustęp 2 punkt 5 japońskiego prawa spółek. Japoński Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 kwietnia 2012 roku (Heisei 24) uznał, że interes utrzymania proporcji udziałów akcjonariuszy w spółce niepublicznej powinien być szczególnie silnie chroniony, i uznał to naruszenie procedury za przyczynę nieważności.
• Emisję akcji przez spółkę pomimo wydania przez sąd tymczasowego nakazu wstrzymania emisji. Japoński Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 1993 roku (Heisei 5) uznał, że uznanie ważności emisji naruszającej tymczasowy nakaz wstrzymania emisji podważałoby sens systemu roszczeń o wstrzymanie, i uznał to za przyczynę nieważności.

Z drugiej strony, drobne wady proceduralne, emisja bez uchwały zarządu w spółce publicznej, czy emisja po rażąco niesprawiedliwej cenie (emisja uprzywilejowana) nie są zasadniczo uznawane za przyczyny nieważności. W przypadku emisji uprzywilejowanej, korekta jest dokonywana za pomocą innych mechanizmów, takich jak odpowiedzialność odszkodowawcza dyrektorów wobec spółki (artykuł 212 japońskiego prawa spółek).

Związek między “skrajnie niesprawiedliwymi metodami” a podstawami nieważności

W sporach dotyczących japońskiego prawa spółek, jednym z najbardziej złożonych i kontrowersyjnych zagadnień jest kwestia emisji nowych akcji przy użyciu “skrajnie niesprawiedliwych metod”. Artykuł 210, punkt 2 japońskiego prawa spółek stanowi, że jeśli emisja akcji odbywa się w sposób “skrajnie niesprawiedliwy” i istnieje ryzyko, że akcjonariusze poniosą szkodę, mogą oni zażądać od spółki zaprzestania tej emisji (wniosek o zaniechanie).

Problem polega na tym, czy “skrajnie niesprawiedliwe metody” mogą stanowić podstawę do stwierdzenia nieważności emisji po jej zakończeniu. W tej kwestii, japoński Sąd Najwyższy w przełomowym wyroku z dnia 14 lipca 1994 roku (Heisei 6) orzekł, że nawet jeśli emisja została przeprowadzona w sposób “skrajnie niesprawiedliwy”, to sama w sobie nie stanowi podstawy do stwierdzenia nieważności. Tło tej decyzji sądu obejmuje polityczną decyzję o silnej ochronie bezpieczeństwa transakcji, biorąc pod uwagę możliwość, że wyemitowane akcje mogły już zostać przekazane osobom trzecim. Oznacza to, że akcjonariusze, którzy chcą powstrzymać niesprawiedliwą emisję, muszą działać szybko, składając wniosek o zaniechanie przed jej realizacją, ponieważ po zakończeniu emisji jej unieważnienie staje się niezwykle trudne.

Sąd rozwinął ramy oceny, znane jako “zasada głównego celu”, aby określić, co stanowi “skrajnie niesprawiedliwą metodę”. Polega to na porównaniu, czy głównym celem emisji nowych akcji jest uzasadniona potrzeba zarządzania spółką, taka jak pozyskiwanie funduszy, czy też nieuzasadnione cele, takie jak utrzymanie kontroli przez obecne kierownictwo lub zmniejszenie udziału głosów określonych akcjonariuszy (cel utrzymania kontroli).

Przykładem zastosowania tej zasady jest decyzja Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 25 lipca 1989 roku (Heisei 1). W tej sprawie, w sytuacji sporu o kontrolę nad spółką, emisja nowych akcji, która miała znaczący wpływ na udział istniejących akcjonariuszy, została uznana za przeprowadzoną głównie w celu utrzymania kontroli przez obecne kierownictwo, co stanowiło “skrajnie niesprawiedliwą metodę”.

Dodatkowo, decyzja Sądu Apelacyjnego w Tokio z dnia 23 marca 2005 roku (Heisei 17) w sprawie Nippon Broadcasting wprowadziła ważny wyjątek do tej zasady. Orzeczono, że nawet jeśli utrzymanie kontroli było głównym celem, to emisja może być wyjątkowo dopuszczalna, jeśli stanowiła konieczną i odpowiednią przeciwdziałanie w celu ochrony interesów spółki i wszystkich akcjonariuszy przed nadużywającymi nabywcami, takimi jak osoby próbujące nielegalnie wykorzystać aktywa spółki (asset stripper) lub osoby dążące do zniszczenia wartości spółki (scorched earth management). Te przypadki pokazują, że sądy dokonują niezwykle precyzyjnych ocen w zależności od konkretnych okoliczności sprawy.

Skutki Wyroku o Nieważności

Jeśli powództwo o stwierdzenie nieważności emisji nowych akcji zostanie uwzględnione i wyrok się uprawomocni, to wyrok ten będzie miał skutki również wobec osób trzecich, które nie były stronami postępowania (skutek erga omnes, artykuł 838 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku). Dzięki temu stosunki prawne zostają jednolicie ustalone.  

Najważniejszym aspektem jest jednak to, że wyrok ten ma skutki jedynie na przyszłość (skutek ex nunc). Artykuł 839 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku stanowi, że wyrok o nieważności nie działa wstecz. Oznacza to, że działania podjęte na podstawie nieważnych akcji, takie jak wykonywanie prawa głosu czy wypłacone dywidendy, nie zostaną unieważnione po uprawomocnieniu się wyroku. Jest to niezwykle istotne postanowienie dla zapewnienia stabilności prawnej.  

Po uprawomocnieniu się wyroku, spółka ma obowiązek zwrócić osobom, które były akcjonariuszami w momencie uprawomocnienia się wyroku, kwoty wpłacone na nabycie akcji. Kwestia ta jest uregulowana w artykule 840 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku w odniesieniu do emisji nowych akcji oraz w artykule 841 tego samego prawa w odniesieniu do zbycia akcji własnych. Ponadto, spółka musi dokonać zmiany wpisu w rejestrze, informując o zmniejszeniu liczby wyemitowanych akcji.  

Pozew o Ustalenie Nieistnienia Emisji Nowych Akcji lub Zbycia Akcji Własnych w Japonii

Pozew o ustalenie nieistnienia emisji nowych akcji jest bardziej wyjątkowym postępowaniem niż pozew o unieważnienie, ponieważ dotyczy jeszcze bardziej fundamentalnych wad, które prowadzą do oceny, że czynność emisji akcji w sensie prawnym w ogóle nie miała miejsca.

Podstawa Prawna i Przyczyny Nieistnienia

Ten pozew opiera się na artykule 829 Japońskiego Prawa Spółek (2005). Uznanie pozwu o ustalenie nieistnienia jest możliwe tylko w przypadku wystąpienia niezwykle poważnych wad, które wskazują na brak “istoty” czynności emisji, a nie jedynie na naruszenie procedur. Japońskie sądy wykazują ostrożność w przyjmowaniu takich pozwów po upływie terminu na wniesienie pozwu o unieważnienie i stawiają wysokie wymagania dla uznania przyczyn nieistnienia.

W orzecznictwie jako potencjalne przyczyny nieistnienia mogą być uznane następujące sytuacje:

• Brak jakiejkolwiek wpłaty środków pieniężnych jako zapłaty za akcje lub sytuacja, w której wpłata jest jedynie pozorna w księgach rachunkowych, a faktycznie środki nie zostały przekazane spółce, co stanowi tzw. “pieniądze na pokaz”.
• Całkowity brak udziału reprezentującego spółkę dyrektora generalnego w procedurze emisji akcji, co uniemożliwia prawne uznanie czynności za działanie spółki.

Natomiast brak uchwały rady dyrektorów lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy, czy inne naruszenia przepisów prawa, co do zasady nie prowadzą do uznania nieistnienia, a emisja jest uznawana za ważną.

Najważniejszą cechą pozwu o ustalenie nieistnienia jest brak ograniczenia czasowego na jego wniesienie, w przeciwieństwie do pozwu o unieważnienie.

Skutki Wyroku o Ustalenie Nieistnienia

W przypadku prawomocnego wyroku o ustalenie nieistnienia, podobnie jak w przypadku wyroku o unieważnienie, uznaje się jego skuteczność wobec osób trzecich (erga omnes) zgodnie z artykułem 838 Japońskiego Prawa Spółek.

Jednakże, decydującą różnicą w stosunku do wyroku o unieważnienie jest to, że jego skutki działają wstecz (ex tunc). Oznacza to, że emisja akcji uznana za nieistniejącą jest traktowana tak, jakby nigdy nie miała miejsca. W rezultacie, wszystkie skutki prawne, takie jak wykonywanie praw głosu czy wypłacone dywidendy, zostają całkowicie unieważnione. Ze względu na tę silną skuteczność, sądy podchodzą do uznania nieistnienia z najwyższą ostrożnością.

Porównanie Powództwa o Unieważnienie i Powództwa o Ustalenie Nieistnienia w Japonii

Jak dotąd widzieliśmy, że dwa postępowania sądowe określone przez japońskie prawo spółek są wyraźnie rozróżnione pod względem celu i skutku. Wybór odpowiedniego powództwa zależy całkowicie od charakteru i powagi wad w procedurze emisji akcji. Powództwo o unieważnienie dotyczy sytuacji, w której istnieją proceduralne wady, ale sam akt emisji faktycznie istnieje. Z kolei powództwo o ustalenie nieistnienia jest ograniczone do przypadków, w których akt emisji jest oceniany jako iluzoryczny z prawnego punktu widzenia, czyli brakuje mu substancji. Obecność lub brak okresu na wniesienie powództwa oraz to, czy wyrok ma skutek jedynie na przyszłość, czy też działa wstecz, są najważniejszymi kwestiami do rozważenia przy opracowywaniu strategii procesowej.

Podsumowanie tych różnic przedstawia poniższa tabela.

Podsumowanie

Japońskie prawo spółek oferuje dwa wyraźnie rozróżnione systemy prawne do kwestionowania ważności emisji akcji z wadami: „powództwo o unieważnienie” oraz „powództwo o stwierdzenie nieistnienia”. Wybór odpowiedniego środka zależy od stopnia powagi wady. W szczególności, surowe terminy na wniesienie powództwa o unieważnienie oraz różnice prawne między wnioskiem o zakazanie niesprawiedliwej emisji a powództwem o unieważnienie po fakcie, sugerują, że akcjonariusze muszą uważnie monitorować sytuację i działać szybko z strategiczną perspektywą, aby chronić swoje prawa. Te systemy stanowią wyrafinowane ramy prawne, które równoważą ochronę praw akcjonariuszy z bezpieczeństwem transakcji.

Kancelaria Monolith posiada bogate doświadczenie i głęboką wiedzę specjalistyczną w zakresie sporów związanych z ważnością emisji akcji, jak omówiono w tym artykule, oraz innych spraw związanych z japońskim prawem spółek, obsługując różnorodnych klientów w Japonii. Nasza kancelaria zatrudnia kilku prawników z zagranicznymi kwalifikacjami, którzy biegle posługują się językiem angielskim, co pozwala nam na płynne i profesjonalne wsparcie prawne dla zagranicznych klientów stających przed złożonym japońskim systemem prawnym. Jeśli potrzebujesz wsparcia specjalistów w kwestiach poruszonych w tym artykule, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.