Kluczowe aspekty tworzenia statutu przez obcokrajowców przy zakładaniu spółki akcyjnej w Japonii

Założenie spółki akcyjnej (kabushiki kaisha) w ramach japońskiego systemu prawnego jest kluczowym krokiem dla wielu zagranicznych przedsiębiorców i inwestorów dążących do wejścia na japoński rynek. W tym procesie statut jest najważniejszym dokumentem prawnym stanowiącym fundament firmy, a jego opracowanie wymaga głębokiego zrozumienia japońskiego prawa spółek oraz precyzyjnego sformułowania. Chociaż procedura zakładania firmy jest złożona i wieloetapowa, niniejszy artykuł skupia się na kluczowym elemencie tego procesu, jakim jest tworzenie i notarialne poświadczenie statutu.

Gdy obcokrajowcy zakładają firmę w Japonii, bariery językowe, japońskie zwyczaje biznesowe oraz skomplikowane procedury prawne mogą stanowić poważne wyzwanie. Opracowanie statutu to nie tylko spełnienie formalnych wymogów, ale także określenie wielu istotnych kwestii, takich jak cel działalności firmy, struktura organizacyjna czy postępowanie z akcjami, które będą miały wpływ na przyszłe zarządzanie przedsiębiorstwem. Jakiekolwiek braki w tym dokumencie mogą unieważnić założenie firmy lub prowadzić do nieprzewidzianych problemów prawnych w przyszłości. Dlatego niezbędne jest zapewnienie prawnej precyzji i stworzenie statutu w pełni zgodnego z japońskimi przepisami prawa.

Kancelaria prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w obszarze prawa korporacyjnego specjalizującego się w IT i internecie, a jednym z jej kluczowych misji jest wspieranie międzynarodowych kwestii prawnych oraz pomaganie zagranicznym firmom w wejściu na rynek japoński. W naszej kancelarii pracuje wielu prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących po angielsku, którzy zapewniają naszym międzynarodowym klientom płynną komunikację w języku angielskim oraz specjalistyczne porady dotyczące japońskiego systemu prawnego. Oferujemy kompleksowe wsparcie prawne, począwszy od tworzenia statutu, poprzez procedury jego poświadczenia, aż po bieżące doradztwo w zakresie prowadzenia firmy, aby nasi zagraniczni klienci mogli z ufnością rozpocząć działalność w Japonii. Niniejszy artykuł ma na celu dostarczenie konkretnych informacji na temat tworzenia statutu w Japonii i wspieranie Państwa w rozwijaniu biznesu na tym rynku.

Czym jest statut spółki: Rola statutu w zakładaniu spółki akcyjnej w Japonii

Statut spółki to dokument określający podstawowe zasady dotyczące organizacji i działalności firmy, nazywany również “konstytucją firmy”. W japońskim prawie korporacyjnym, aby założyć spółkę akcyjną, konieczne jest stworzenie statutu i uzyskanie jego notarialnego poświadczenia. Statut określa wiele istotnych kwestii związanych z działaniem firmy, począwszy od podstawowych informacji, takich jak nazwa handlowa firmy, cel działalności, lokalizacja głównej siedziby, po kwestie związane z obsługą akcji, strukturą organizacyjną i metodami wyboru kadry kierowniczej.

Elementy zawarte w statucie można podzielić na trzy główne kategorie w zależności od ich prawnej natury i znaczenia: obowiązkowe elementy statutu, względnie obowiązkowe elementy statutu oraz opcjonalne elementy statutu. Zrozumienie tych kategorii jest niezbędne do prawidłowego sporządzenia statutu.

Statut jest dokumentem tworzonym w momencie zakładania spółki akcyjnej, który określa podstawowe zasady dotyczące organizacji, działania i działalności biznesowej firmy. Stanowi on podstawę aktu założycielskiego firmy i kształtuje jej późniejszy prawny framework. Japońskie prawo korporacyjne wymaga sporządzenia statutu przy zakładaniu spółki akcyjnej. Statut uzyskuje swoją prawną moc po poświadczeniu przez notariusza (zgodnie z artykułem 30, ustęp 1, japońskiego prawa korporacyjnego).

Założenie spółki akcyjnej wymaga sporządzenia statutu. Jeśli statut nie zostanie sporządzony lub jeśli brakuje w nim obowiązkowych elementów statutu, statut jest nieważny, co skutkuje również nieważnością założenia samej firmy. Statut pełni również rolę w klarowaniu celów biznesowych firmy i zapewnieniu stabilności transakcji.

Elementy, które należy zawrzeć w statucie, są podzielone na trzy kategorie w zależności od ich znaczenia: obowiązkowe elementy statutu, względnie obowiązkowe elementy statutu oraz opcjonalne elementy statutu. Obowiązkowe elementy statutu to te, które muszą być zawarte w dokumencie, inaczej statut jest nieważny. Względnie obowiązkowe elementy statutu to takie, które nie powodują nieważności statutu, jeśli nie zostaną zawarte, ale brak ich zapisu oznacza, że nie będą one miały mocy prawnej. Opcjonalne elementy statutu to takie, które założyciele firmy mogą dowolnie decydować, czy uwzględnić, nie wpływają one na ważność statutu, ale ich zapis może pomóc w klarowaniu zasad firmy.

Statut nie jest tylko formalnym dokumentem, ale funkcjonuje jako podstawowa księga zasad firmy. Określa on wiele ważnych kwestii dotyczących przyszłego zarządzania biznesem, takich jak cele firmy, struktura organizacyjna, obsługa akcji i inne. Jakiekolwiek braki w tym dokumencie mogą skutkować nieważnością założenia firmy lub przyszłymi nieoczekiwanymi problemami prawnymi, dlatego jego sporządzenie wymaga najwyższej uwagi i prawnej precyzji.

Elementy, które muszą być zawsze zawarte w statucie spółki: Obowiązkowe zapisy

Obowiązkowe zapisy są określone przez artykuł 27 japońskiego Kodeksu Spółek i muszą być nieodzownie zawarte w statucie spółki. Jeśli którykolwiek z tych elementów jest pominięty, statut jest uznawany za nieważny z punktu widzenia prawa, co skutkuje niemożnością założenia spółki akcyjnej. Dla zagranicznych założycieli zakładających spółkę w Japonii, dokładne zrozumienie i kompletny zapis tych elementów jest niezwykle istotny.

Obowiązkowe zapisy obejmują następujące pięć punktów:

1. Cel działalności: Należy dokładnie określić, jakiego rodzaju działalność będzie prowadziła spółka. Na przykład, “rozwój i sprzedaż oprogramowania” czy “zarządzanie restauracją” są typowymi przykładami, które obejmują potencjalne przyszłe działania firmy. Cel działalności jest niezbędny do określenia zakresu działalności spółki i zapewnienia bezpieczeństwa transakcji. W przypadku rozpoczęcia nowej działalności w przyszłości, jeśli cel nie jest określony w statucie, konieczna będzie jego zmiana, dlatego zaleca się, aby już na etapie założenia spółki cel był zapisany w sposób umożliwiający pewien zakres elastyczności.
2. Nazwa handlowa: Należy podać nazwę spółki. Istnieją pewne zasady dotyczące wyboru nazwy handlowej. Na przykład, nie można używać tej samej nazwy handlowej pod tym samym adresem. Ponadto, nazwy sugerujące określone branże, takie jak “bank”, “ubezpieczenia na życie” czy “trust”, są ograniczone przez prawo i nie mogą być używane. Nazwy mogące wprowadzić w błąd i być mylone z innymi firmami są również zabronione. Jako że nazwa handlowa jest “twarzą” firmy, należy ją wybierać z rozwagą.
3. Siedziba główna: Należy podać lokalizację głównej siedziby spółki. W statucie wystarczy podać najmniejszy podział administracyjny (na przykład “Tokio” lub “dzielnica Shibuya w Tokio”), jednak w rzeczywistości, przy składaniu wniosku o rejestrację, konieczne jest określenie konkretnego adresu (do numeru budynku). Możliwe jest również zawarcie w statucie konkretnego adresu, ale biorąc pod uwagę możliwość przyszłej zmiany lokalizacji, zaleca się pozostawienie bardziej ogólnego zapisu, aby uniknąć konieczności zmiany statutu.
4. Wartość majątku wniesionego przy założeniu lub jego minimalna kwota: Należy podać całkowitą wartość majątku wniesionego przez założycieli przy zakładaniu spółki lub jego minimalną kwotę. Jest to podstawa kapitału zakładowego spółki i ważny element wskazujący na jej sytuację majątkową. Zapis ten jest niezbędny do wyjaśnienia finansowych podstaw działalności spółki.
5. Imiona i nazwiska oraz adresy założycieli: Należy podać imiona, nazwiska i adresy wszystkich założycieli spółki. Założyciele to osoby, które kierują procedurą założenia spółki i przyjmują akcje w momencie jej powstania. Jeśli jest ich wielu, konieczne jest dokładne podanie imion, nazwisk i adresów każdego z nich.

Te obowiązkowe zapisy są minimalnymi i niezbędnymi informacjami do ustanowienia prawnej egzystencji spółki akcyjnej. Upewnienie się, że te elementy są dokładnie zawarte w statucie, jest jednym z najbardziej podstawowych wymogów przy jego tworzeniu.

Kwestie wymagające zapisu w statucie spółki w Japonii: Względne postanowienia statutowe

Względne postanowienia statutowe nie powodują nieważności statutu, jeśli nie zostaną w nim zawarte, jednak aby nadać im moc prawną, muszą być wyraźnie określone w statucie. Są one szczególnie ważne, gdy chcemy ustalić zasady dotyczące zarządzania firmą lub obrotu akcjami, które odbiegają od ogólnych przepisów japońskiej ustawy o spółkach akcyjnych. Dla zagranicznych założycieli, którzy pragną dostosować działalność swojej firmy do specyficznych potrzeb lub zwyczajów handlowych swojego kraju pochodzenia, rozważenie i włączenie tych względnych postanowień statutowych do statutu może być skuteczne.

Oto główne przykłady względnych postanowień statutowych:

1. Kwestie związane z nietypowym założeniem spółki (Matters Related to Abnormal Establishment): Są to istotne kwestie mające duży wpływ na majątek spółki, określone w artykule 28 japońskiej ustawy o spółkach akcyjnych. Obejmują one między innymi:
   • Aporty niepieniężne: W przypadku wniesienia aportu w postaci majątku innego niż pieniądze (nieruchomości, ruchomości, wierzytelności itp.), należy określić treść tego majątku, jego wartość oraz liczbę akcji, które mają być za nie przyznane. Aporty niepieniężne wymagają szczególnej uwagi ze względu na możliwość problemów związanych z ich wyceną, dlatego powinny być wyraźnie określone w statucie, a w niektórych przypadkach konieczne może być przeprowadzenie badania przez inspektora.
   • Przyjęcie majątku: W przypadku obietnicy przejęcia określonego majątku przez spółkę po jej założeniu, należy to uwzględnić w statucie.
   • Wynagrodzenie założycieli: Jeśli ustalono wynagrodzenie dla założycieli spółki jako rekompensatę za jej utworzenie, należy to odnotować w statucie.
   • Koszty założenia: Jeśli spółka ma pokryć koszty związane z jej założeniem, powinno to być zapisane w statucie. Te kwestie są bezpośrednio związane z podstawą majątkową firmy i nie mają mocy prawnej, jeśli nie są zawarte w statucie.
2. Ograniczenia w przenoszeniu akcji: W przypadku ustanowienia ograniczeń w przenoszeniu akcji wyemitowanych przez spółkę akcyjną, na przykład wymagania zgody zarządu, należy to uwzględnić w statucie. Szczególnie w małych i średnich przedsiębiorstwach oraz spółkach niepublicznych, powszechne jest ustanawianie takich przepisów w celu zapobiegania niepożądanemu przepływowi akcji do osób trzecich i zapewnienia stabilności zarządzania. Bez tych ograniczeń, akcje mogą być swobodnie przenoszone.
3. Zarządca rejestru akcjonariuszy: W przypadku powierzenia tworzenia i zarządzania rejestrem akcjonariuszy specjalistycznej instytucji (np. bankowi powierniczemu), należy to odnotować w statucie. Umożliwia to oszczędność czasu związanego z zarządzaniem akcjonariuszami i zapewnia dokładność.
4. Żądanie odkupienia akcji od spadkobierców: Jeśli akcje z ograniczeniami przenoszenia zostaną nabyte w wyniku dziedziczenia lub połączenia, i spółka chce móc zażądać ich odkupienia, należy to uwzględnić w statucie. Jest to skuteczny sposób na zapobieganie rozproszeniu akcji i utrzymanie określonej struktury akcjonariatu.
5. Liczba akcji stanowiących jednostkę: Jeśli określono liczbę akcji niezbędnych do wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza, należy to odnotować w statucie. Na przykład, jeśli ustalono, że 100 akcji stanowi jedną jednostkę, posiadacz mniej niż 100 akcji nie będzie mógł wykonywać prawa głosu. Umożliwia to efektywniejsze zarządzanie walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.
6. Emisja akcji na okaziciela: Jeśli spółka ma prawo do emisji akcji na okaziciela, należy to uwzględnić w statucie. Zgodnie z japońską ustawą o spółkach akcyjnych, zasadą jest, że akcje na okaziciela nie są emitowane, ale mogą być, jeśli statut na to pozwala.
7. Skrócenie okresu zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia, zarządu itp.: Jeśli chcemy skrócić okres zawiadomienia o zwołaniu określony w japońskiej ustawie o spółkach akcyjnych (na przykład, zasadniczo dwa tygodnie przed walnym zgromadzeniem), należy to odnotować w statucie. Umożliwia to szybsze podejmowanie decyzji.
8. Ustanowienie zarządu, komisji rachunkowej, komisarzy rewizyjnych, rady komisarzy rewizyjnych, audytorów finansowych oraz komitetów: Są to kwestie związane z projektowaniem struktury organizacyjnej spółki, i jeśli te organy mają być ustanowione, należy to odnotować w statucie. Szczególnie w spółkach bez zarządu (np. z komisarzami rewizyjnymi lub audytorami finansowymi), konieczne jest wyraźne określenie tego w statucie.

Te względne postanowienia statutowe są ważnym narzędziem umożliwiającym elastyczne projektowanie wewnętrznego zarządzania i metod działania spółki. Dla zagranicznych założycieli pragnących wprowadzić określone systemy zarządzania lub politykę zarządzania akcjami w trakcie rozwijania działalności w Japonii, niezbędne jest odpowiednie uwzględnienie tych kwestii w statucie spółki.

Dowolne postanowienia statutu: Opcjonalne zapisy statutowe

Opcjonalne zapisy statutowe to elementy, które założyciele firmy mogą dowolnie umieszczać w statucie, o ile nie naruszają one japońskiego prawa spółek ani publicznego porządku i dobrych obyczajów. Takie postanowienia nie wpływają na skuteczność statutu, nawet jeśli nie zostaną w nim zawarte. Jednak ich uwzględnienie może przynieść znaczące korzyści, takie jak uszczegółowienie wewnętrznych zasad firmy i zapobieganie przyszłym konfliktom czy niejasnościom interpretacyjnym. Jest to szczególnie ważne, gdy w założenie firmy zaangażowani są twórcy o międzynarodowym tle, ponieważ eliminacja niejasności i dokumentowanie jasnych zasad przyczynia się do płynnego zarządzania przedsiębiorstwem.

Główne przykłady opcjonalnych zapisów statutowych to:

1. Rok obrotowy: Określa się okres księgowy firmy. Na przykład, można zapisywać „od 1 kwietnia każdego roku do 31 marca roku następnego”. Jest to istotne dla planowania podatkowego i bilansowego, dlatego powinno być dostosowane do planu działalności firmy.
2. Liczba dyrektorów i innych członków zarządu: Można określić konkretną liczbę lub zakres liczby dyrektorów i audytorów. Zgodnie z japońskim prawem spółek, liczba dyrektorów musi wynosić co najmniej jedną osobę, ale określenie konkretnej liczby w statucie może przyczynić się do stabilności struktury zarządzania.
3. Przewodniczący zgromadzenia akcjonariuszy: Można określić, kto będzie pełnił funkcję przewodniczącego zgromadzenia akcjonariuszy. Na przykład, można ustalić, że „reprezentujący dyrektor będzie pełnił funkcję przewodniczącego”. Umożliwia to sprawniejsze prowadzenie zgromadzeń.
4. Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy: Określa się czas zwołania zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Na przykład, można ustalić, że zgromadzenie odbędzie się „w ciągu 3 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego”.
5. Standardy: Można określić datę, na którą akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy mogą wykonywać określone prawa (na przykład prawo do dywidendy czy prawo głosu).
6. Metoda ogłoszeń: Można określić, czy firma będzie publikować ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, w dzienniku codziennym czy poprzez ogłoszenia elektroniczne. Jeśli statut nie zawiera takiego postanowienia, zgodnie z artykułem 939, paragraf 4 japońskiego prawa spółek, domyślnie stosuje się metodę publikacji w Dzienniku Ustaw. Ogłoszenia elektroniczne są często wybierane przez firmy ze względu na niższe koszty.

Opcjonalne zapisy statutowe umożliwiają założycielom firmy dostosowanie bardziej szczegółowych wewnętrznych zasad do polityki zarządzania i rzeczywistości ich przedsiębiorstwa. Wyraźne określenie tych zasad w statucie pozwala na jasne przedstawienie zasad działania firmy zarówno wewnętrznym, jak i zewnętrznym interesariuszom, zwiększając tym samym przewidywalność działania przedsiębiorstwa.

Tworzenie i proces autentykacji statutu spółki akcyjnej w Japonii

Tworzenie i autentykacja statutu są kluczowymi krokami prawnymi w procesie zakładania spółki akcyjnej w Japonii. Proces ten składa się z trzech głównych etapów: „tworzenie statutu”, „rezerwacja w kancelarii notarialnej” oraz „autentykacja statutu”. Dla zagranicznych założycieli zrozumienie tego procesu jest niezbędne dla płynnego założenia firmy.

Tworzenie statutu

Pierwszym krokiem jest stworzenie statutu, który zawiera takie informacje jak nazwa firmy, cel działalności, siedziba, wysokość kapitału zakładowego oraz dane założycieli. W tym etapie niezwykle ważne jest, aby uwzględnić wszystkie niezbędne klauzule, zarówno obowiązkowe, jak i opcjonalne, oraz aby były one zapisane dokładnie i kompletnie. Szczególną uwagę należy zwrócić na opis celu działalności firmy, ponieważ może on wpłynąć na przyszłą aktywność biznesową, dlatego wymaga starannego rozważenia.

Rezerwacja w kancelarii notarialnej

Autentykacja statutu odbywa się w kancelarii notarialnej właściwej dla siedziby spółki. Aby otrzymać autentykację, zazwyczaj konieczne jest wcześniejsze umówienie wizyty. Rezerwacji można dokonać telefonicznie lub za pośrednictwem strony internetowej Japońskiego Związku Notariuszy. Ważne jest, aby upewnić się, że wybrana kancelaria notarialna jest właściwa, ponieważ w przeciwnym razie autentykacja nie będzie możliwa.

Autentykacja statutu

W umówionym dniu i czasie należy udać się do kancelarii notarialnej z wymaganymi dokumentami oraz opłatą za autentykację, aby otrzymać autentykację od notariusza. Zasadniczo w autentykacji powinni uczestniczyć wszyscy założyciele, ale możliwe jest również ustanowienie pełnomocnika.

Statut może przyjąć jedną z dwóch form: „statut papierowy” lub „statut elektroniczny”.

• Statut papierowy: Tradycyjna forma statutu w wersji papierowej. Statut papierowy podlega opodatkowaniu i wymaga opłaty skarbowej w wysokości 40 000 jenów. Ponadto, należy go wydrukować, oprawić oraz na każdej stronie umieścić pieczęć wszystkich założycieli.
• Statut elektroniczny: Statut w formacie pliku PDF, opatrzony elektronicznym podpisem. Główną zaletą statutu elektronicznego jest brak konieczności uiszczania opłaty skarbowej w wysokości 40 000 jenów, co pozwala na obniżenie kosztów założenia firmy. Jednakże, może być wymagane posiadanie certyfikatu do elektronicznego podpisu oraz specjalnego oprogramowania do konwersji danych.

W ostatnich latach wprowadzono również możliwość autentykacji statutu elektronicznego za pomocą internetu lub wideokonferencji. Jest to szczególnie wygodne dla założycieli przebywających za granicą, ponieważ oszczędza im to konieczności osobistego stawienia się w kancelarii notarialnej. W przypadku autentykacji za pomocą wideokonferencji, notariusz przeprowadza weryfikację tożsamości i potwierdza zamiar założenia firmy przez internet. Autentykowany statut elektroniczny można otrzymać za pośrednictwem systemu online lub e-maila.

Jeśli w statucie występują jakiekolwiek błędy, notariusz może zażądać ich poprawy. Drobne błędy można skorygować na miejscu, ale w przypadku poważniejszych problemów może być konieczne ponowne odwiedzenie kancelarii notarialnej z poprawionym statutem. Dlatego też, przedłożenie statutu do weryfikacji przez specjalistę na etapie jego tworzenia może znacznie ułatwić i przyspieszyć cały proces.

Dokumenty, które powinni przygotować cudzoziemcy w celu notarialnego poświadczenia statutu spółki akcyjnej w Japonii

Gdy cudzoziemiec zakłada japońską spółkę akcyjną i przechodzi procedurę notarialnego poświadczenia statutu, może być wymagane przedstawienie dokumentów różniących się od tych, które są potrzebne obywatelom Japonii, lub dodatkowych dokumentów. Staranne przygotowanie tych dokumentów z wyprzedzeniem jest kluczowe dla płynnego przebiegu całego procesu.

Wspólne wymagane dokumenty

Niezależnie od tego, czy założyciel jest obcokrajowcem, poniższe dokumenty są wspólnie wymagane w Japonii.  

• Trzy egzemplarze statutu: Przygotowuje się łącznie trzy egzemplarze statutu dla przechowywania w kancelarii notarialnej, w firmie oraz do złożenia wniosku o rejestrację. W przypadku papierowego statutu wymagane są pieczęcie wszystkich założycieli oraz pieczątka do rozliczeń.  
• Oświadczenie o rzeczywistym beneficjencie: Jest to dokument deklarujący, kto będzie rzeczywistym beneficjentem planowanej do założenia spółki i potwierdzający, że nie jest on członkiem organizacji przestępczej ani siły antyspołecznej. Jest to wymóg w ramach działań przeciwdziałających praniu pieniędzy. W przypadku spółki akcyjnej, osoba posiadająca ponad 50% ogółu akcji często kwalifikuje się jako rzeczywisty beneficjent.  

Dokumenty potwierdzające tożsamość inicjatora

Jeśli inicjator jest obcokrajowcem, jako dokument potwierdzający tożsamość wymagany jest albo „certyfikat pieczęci” (印鑑証明書), albo „certyfikat podpisu” (サイン証明書).

• Certyfikat pieczęci: Obcokrajowcy mieszkający w Japonii (posiadający kartę pobytu lub certyfikat specjalnego stałego rezydenta) mogą zarejestrować swoją pieczęć w urzędzie miasta lub gminy, w której są zameldowani, i uzyskać certyfikat pieczęci. Certyfikat ten jest szeroko stosowany w różnych oficjalnych i prywatnych procedurach w Japonii, takich jak umowy najmu nieruchomości, dlatego jego rejestracja jest bardzo wygodna dla obcokrajowców mieszkających w Japonii.
• Certyfikat podpisu: Obcokrajowcy mieszkający za granicą lub ci, którzy nie zarejestrowali swojej pieczęci w Japonii, muszą zamiast certyfikatu pieczęci uzyskać certyfikat podpisu (świadectwo podpisu) lub przysięgłe oświadczenie z uwierzytelnionym podpisem. Certyfikat podpisu to dokument, w którym urzędnik państwowy oficjalnie potwierdza, że podpis jest zgodny z podpisem osoby, której dotyczy.

Certyfikat podpisu zasadniczo uzyskuje się w urzędzie państwowym w kraju pochodzenia inicjatora lub w konsulacie lub ambasadzie tego kraju znajdującej się w Japonii. Podczas jego uzyskiwania należy przynieść dokument, który ma być podpisany, i podpisać go w obecności konsula lub innego urzędnika. Nie można uwierzytelnić dokumentu, który został już podpisany. W przypadkach, gdy jest to wymagane dla określonych celów, takich jak rejestracja nieruchomości w Japonii, akceptowane mogą być również dokumenty sporządzone przez amerykańskiego notariusza. Do potwierdzenia tożsamości w urzędzie notarialnym można również użyć dokumentu tożsamości z fotografią, takiego jak paszport lub karta pobytu. Jednak bezpośrednie uwierzytelnienie oryginału paszportu lub karty pobytu może być trudne, dlatego w zależności od kraju, do którego dokumenty mają być przedłożone, może być konieczne, aby uwierzytelnienie kopii zostało wykonane w urzędzie notarialnym.

Pełnomocnictwo (w przypadku uwierzytelnienia przez przedstawiciela)

Jeśli dla wszystkich założycieli trudne jest osobiste stawiennictwo w kancelarii notarialnej, mogą oni upoważnić przedstawiciela do przeprowadzenia procedury uwierzytelnienia statutu. W takim przypadku wymagane są następujące dokumenty:

• Pełnomocnictwo: Wymagane jest pełnomocnictwo od założyciela dla przedstawiciela. Pełnomocnictwo musi zawierać pieczęć założyciela (w przypadku zarejestrowanej pieczęci w Japonii) lub podpis (w przypadku dołączenia certyfikatu podpisu).
• Certyfikat pieczęci lub certyfikat podpisu założyciela: Do pełnomocnictwa należy dołączyć certyfikat pieczęci (ważny do 3 miesięcy od wydania) lub certyfikat podpisu założyciela, który użył pieczęci lub podpisu. Jeśli założycielem jest osoba prawna, wymagane są certyfikat rejestracji tej osoby prawnej oraz certyfikat pieczęci jej przedstawiciela.
• Dokumenty tożsamości przedstawiciela: Wymagany jest certyfikat pieczęci przedstawiciela i jego pieczęć, lub dokument tożsamości z fotografią, taki jak prawo jazdy lub paszport, wraz z pieczęcią do potwierdzenia tożsamości.

Jeśli pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym ma być używane w japońskiej kancelarii notarialnej, zasadniczo do każdego z nich należy dołączyć tłumaczenie na język japoński. Tłumaczenie musi zawierać nazwisko i pieczęć (lub podpis) tłumacza oraz adnotację o dokonaniu tłumaczenia. Opłaty za uwierzytelnienie pełnomocnictwa w języku obcym są zwykle wyższe niż za pełnomocnictwo w języku japońskim. Ponadto, przy uwierzytelnianiu tłumaczenia, nawet jeśli oryginalny dokument jest dokumentem urzędowym, tłumaczenie jest traktowane jako dokument prywatny, a w procesie uwierzytelniania przez notariusza, oryginalny dokument urzędowy, tłumaczenie oraz oświadczenie, że “załączony dokument jest zgodny z certyfikatem ○○ i jego tłumaczeniem na język japoński”, są uwierzytelniane jako całość.

Te skomplikowane wymagania dokumentacyjne mogą stanowić duże obciążenie dla zagranicznych założycieli. Szczególnie w przypadku, gdy jest wielu założycieli mieszkających za granicą lub gdy konieczne jest dostosowanie dokumentów w języku obcym do japońskich procedur prawnych, wsparcie specjalistycznej kancelarii prawnej jest niezbędne.

Podsumowanie

W procesie zakładania spółki akcyjnej w Japonii, tworzenie i uwierzytelnianie statutu to procesy o kluczowym znaczeniu dla budowania podstaw przyszłej działalności biznesowej. Szczególnie dla zagranicznych założycieli mogą stanowić skomplikowane wyzwanie japoński system prawny, język oraz specyficzne zwyczaje. Pominięcie obowiązkowych elementów statutu może prowadzić do jego nieważności, a brak zapisu elementów względnych nie wywoła zamierzonych skutków prawnych. Ponadto, przy uwierzytelnianiu statutu, istotne jest dokładne zrozumienie i przygotowanie specyficznych wymagań dla obcokrajowców, takich jak różnice między certyfikatem pieczęci a certyfikatem podpisu, a także tłumaczenie i uwierzytelnianie dokumentów w językach obcych.

Kancelaria prawna Monolith specjalizuje się w obszarze prawa korporacyjnego w sektorze IT i Internetu, aktywnie wspierając międzynarodowe sprawy prawne oraz zagraniczne firmy wchodzące na rynek japoński. W naszej kancelarii pracują prawnicy posiadający kwalifikacje zagraniczne i mówiący w języku angielskim, którzy zapewniają naszym międzynarodowym klientom płynną komunikację bez barier językowych oraz specjalistyczne i praktyczne porady dotyczące japońskiego systemu prawnego.

Oferujemy szeroki zakres wsparcia prawnego, od zapewnienia prawnej precyzji przy tworzeniu statutu, poprzez procedury uwierzytelniania w kancelarii notarialnej, aż po tworzenie umów dotyczących bieżącej działalności firmy, przestrzeganie przepisów prawnych oraz ochronę praw własności intelektualnej. Jako silny partner, Kancelaria Monolith wspiera zagranicznych przedsiębiorców rozważających założenie firmy w Japonii, aby mogli z pewnością rozpocząć i rozwijać swoją działalność. Jeśli rozważają Państwo założenie spółki w Japonii lub mają pytania dotyczące tworzenia statutu, prosimy o kontakt z Kancelarią Monolith.