Jak anulować umowę w procesie rozwoju systemu?

Projekty takie jak rozwój systemu są długoterminowe, dlatego naturalne jest przewidywanie sytuacji, w których mogą wystąpić problemy, takie jak “wypalenie”. Chociaż idealnym scenariuszem byłoby, gdyby użytkownik i dostawca zawsze mogli działać w zgodzie, powinniśmy również przewidzieć sytuacje, w których rozważane jest rozwiązanie umowy.

W tym artykule omówimy opcję “rozwiązania” umowy z punktu widzenia prawa, zwracając uwagę na aspekty, które są istotne w kontekście rozwoju systemu.

Relacja między rozwojem systemu a odstąpieniem od umowy

Co to jest odstąpienie od umowy według prawa cywilnego?

W nowelizowanym japońskim Kodeksie Cywilnym (japońskie: Minpō), ogólne przepisy dotyczące “odstąpienia” od umowy są określone w artykułach od 540 do 548. Odstąpienie od umowy oznacza, że skutki wcześniej zawartej umowy zostają później anulowane.

Jeśli mówimy o relacji między użytkownikiem a dostawcą, zazwyczaj, gdy umowa jest zawarta, dostawca ma obowiązek rozwijać system, a użytkownik ma obowiązek płacić wynagrodzenie. Te obowiązki stają się “prawami” obu stron. Jeśli umowa zostanie anulowana, obowiązki i prawa, które obie strony miały, wracają do stanu sprzed zawarcia umowy. Dlatego, nawet jeśli istnieje jakiś dług, który jeszcze nie został spłacony, nie tylko zniknie obowiązek jego spłaty, ale obie strony będą miały obowiązek powrotu do stanu sprzed zawarcia umowy. To jest tzw. “obowiązek przywrócenia stanu pierwotnego”.

Jeśli jednak w tym samym czasie wystąpią jakiekolwiek szkody, możliwe jest również odrębne odszkodowanie za te szkody.

Związek między praktyką rozwoju systemu a odstąpieniem od umowy

Dla osób zaznajomionych z praktyką prawną w biznesie, takim jak rozwój systemów, “odstąpienie” od umowy najpierw kojarzy się z powiadomieniem o odstąpieniu. Jednakże, z punktu widzenia prawa, nawet w kontekście rozwoju systemów, przepisy stanowiące podstawę dla odstąpienia są podzielone na dwa główne wzorce, w zależności od przyczyny odstąpienia.

W przypadku niewykonania zobowiązań (opóźnienia w wykonaniu)

(Przykład) Dostawca przekroczył pierwotnie obiecany termin dostawy, ale nie dostarcza produktu

Kodeks Cywilny, artykuł 541 Jeśli jedna ze stron nie wykonuje swojego zobowiązania, druga strona może odstąpić od umowy, jeśli po wyznaczeniu odpowiedniego terminu nie nastąpi wykonanie w tym terminie.

W przypadku rozwoju systemu opartego na umowie o dzieło, “zobowiązanie”, które “jedna ze stron”, czyli dostawca, ma do spełnienia, polega na ukończeniu systemu zgodnie z definicją wymagań i dostarczeniu go. Dlatego, jeśli dostawca nie dostarczy produktu mimo przekroczenia terminu dostawy, to inaczej mówiąc, dostawca nie ukończył pracy do terminu dostawy. Ale co to znaczy “ukończenie pracy” w kontekście rozwoju systemu? Szczegółowe wyjaśnienie na ten temat znajduje się w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

W przypadku odpowiedzialności za wady

(Przykład) W systemie dostarczonym przez dostawcę jest wiele błędów i niespójności danych, a później okazuje się, że nie nadaje się do użytku

Kodeks Cywilny, artykuł 635 Jeśli przedmiot pracy ma wady i z tego powodu nie można osiągnąć celu umowy, zamawiający może odstąpić od umowy. Jednakże, nie dotyczy to budynków i innych konstrukcji związanych z ziemią.

Jeśli patrzeć z perspektywy projektu rozwoju systemu, nie jest częstym, że dostawca wyraża chęć odstąpienia od umowy. Zazwyczaj można założyć, że to użytkownik wyraża chęć odstąpienia od umowy wobec dostawcy.

Szczegółowe wyjaśnienie na temat odpowiedzialności za wady znajduje się w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Notyfikacja o rozwiązaniu umowy i związane z nią kwestie prawne

Notyfikacja o rozwiązaniu umowy to dokument służący do przekazania informacji o zamiarze rozwiązania umowy (zazwyczaj od użytkownika do dostawcy). Jako przepis, można odwołać się do poniższego:

Kodeks Cywilny (japoński Kodeks Cywilny) Artykuł 541: Jeżeli jedna ze stron nie wykonuje swojego zobowiązania, druga strona może, po wyznaczeniu odpowiedniego terminu i wezwaniu do wykonania, rozwiązać umowę, jeżeli zobowiązanie nie zostanie wykonane w tym terminie.

Patrząc na to jako dokument związany z rozwojem systemu, cechą notyfikacji o rozwiązaniu umowy jest to, że nie ma na celu sprawnego prowadzenia projektu, ale zakończenia go. Jest to również dokument, od którego oczekuje się, że przyniesie bezpośrednie skutki prawne.

Jednak, jak wskazuje powyższy artykuł, w przeciwieństwie do umów, wystarczy jednostronne oświadczenie woli (pod pewnymi warunkami). Gdy notyfikacja o rozwiązaniu umowy jest przedstawiana przez użytkownika do dostawcy, można przewidzieć, że osoba odpowiedzialna po stronie dostawcy, która otrzymała ją, może mieć problem, taki jak “nie rozumiem, dlaczego umowa została rozwiązana, nawet po przeczytaniu notyfikacji o rozwiązaniu umowy”. Więc jak szczegółowo powinien użytkownik wskazać powód rozwiązania w notyfikacji o rozwiązaniu umowy?

Czy powinno się podać przyczynę rozwiązania w piśmie o rozwiązaniu?

W odniesieniu do tego punktu, patrząc na wcześniejsze precedensy sądowe, uważa się, że nie jest konieczne, aby wyraźnie podać przyczynę rozwiązania w piśmie o rozwiązaniu. Poniżej cytowany precedens dotyczy sytuacji, w której problem prawny wynikł z powodu błędów w dostarczonym systemie. Kiedy użytkownik wyrażał zamiar rozwiązania, kwestią stało się, jak dokładnie zrozumieć problem i jak dokładnie go wskazać. Sąd wydał następujące oświadczenie na ten temat.

Wyrażenie woli rozwiązania nie musi zawsze wskazywać przyczyny rozwiązania, a rozwiązanie z wielu przyczyn można dokonać za pomocą jednego wyrażenia woli. Dlatego, chyba że istnieją szczególne okoliczności, takie jak jasne wskazanie, że nie będzie rozwiązania z innego powodu, uważa się, że takie wyrażenie woli jest wyrażeniem woli zakończenia całego kontraktu na podstawie wszystkich powodów istniejących w momencie rozwiązania.

Sąd Okręgowy w Tokio, 22 grudnia 2004 roku (Heisei 16)

“Możliwe jest rozwiązanie z wielu przyczyn za pomocą jednego wyrażenia woli” – to jest opinia sądu. Innymi słowy, ważne jest, czy strona kontraktu ma zamiar rozwiązać, a nie konieczność szczegółowego wskazania przyczyny.

W związku z tym, nawet jeśli coś zostało dostarczone, nie jest konieczne, aby na etapie wyrażania woli rozwiązania decydować, czy powinno być traktowane jako niewykończone, czy jako problem odpowiedzialności za wady, ze względu na poważne wady. Nawet jeśli te subtelne kwestie są na razie pomijane, jeśli wyrazi się zamiar rozwiązania na początku, nawet jeśli później dojdzie do procesu sądowego, można kwestionować zarówno opóźnienie w wykonaniu, jak i odpowiedzialność za wady jako podstawę rozwiązania.

• Dostarczono niewykończony produkt… → Niewykonanie zobowiązań
• Dostarczono produkt z poważnymi wadami… → Odpowiedzialność za wady

Nawet bez szczegółowego określenia przyczyny, wyrażenie woli rozwiązania jest ważne jako wyrażenie woli rozwiązania.

Jednakże, jest pewne zalety w wskazaniu konkretnej przyczyny rozwiązania i przedstawieniu pisma o rozwiązaniu, nawet jeśli może dojść do nieporozumień lub różnic w percepcji między dostawcą a odbiorcą. Ponadto, dla strony odbierającej pismo o rozwiązaniu, jeśli jest coś, co mogło spowodować problem, obawy o późniejsze spory są mniejsze. Dlatego też, o ile to możliwe, lepiej jest jasno podać przyczynę rozwiązania.

Jaki okres czasu oznacza “odpowiedni okres” określony w zawiadomieniu?

Innym aspektem, który można rozważyć, jest pytanie “jak długi jest ‘odpowiedni okres'” w kontekście artykułu 541 Japońskiego Kodeksu Cywilnego. Jednakże, nie wydaje się konieczne zbytnie przejmowanie się tym aspektem. Dlaczego? Ponieważ nawet jeśli nie określono “odpowiedniego okresu” przed zawiadomieniem, jeśli upłynie odpowiedni okres czasu po zawiadomieniu, umowa może być ostatecznie rozwiązana. Nawet jeśli okres przed zawiadomieniem nie był “odpowiedni”, umowa może być ostatecznie rozwiązana, gdy upłynie odpowiedni okres czasu, co jest jasno określone w precedensie prawnym.

W projektach rozwoju systemów, w przypadku “płonących” problemów, takich jak opóźnienia w wykonaniu lub odpowiedzialność za wady, rzadko zdarza się, że dostarczenie lub naprawa wad zostanie zakończone, nawet po określeniu “odpowiedniego okresu” i zawiadomieniu. Biorąc pod uwagę te okoliczności, trudno jest przewidzieć poważne spory dotyczące “odpowiedniego okresu” w praktyce.

Definicję opóźnienia w wykonaniu w rozwoju systemów wyjaśniamy w innym artykule.

https://monolith.law/corporate/performance-delay-in-system-development[ja]

Jak powiadomić o anulowaniu umowy?

Jeśli chodzi o sposób powiadamiania o anulowaniu umowy, nie ma problemu z żadną metodą, pod warunkiem, że powiadomienie ostatecznie dotrze do adresata (a nawet lepiej, jeśli można później udowodnić, że na pewno dotarło).

W związku z tym, nie ma potrzeby być nadmiernie nerwowym z powodu kwestii proceduralnych. W praktyce, aby uniknąć późniejszych problemów z “powiedziałem – nie powiedziałem”, preferowane są metody takie jak list polecony z potwierdzeniem odbioru. Jednakże, jeśli można potwierdzić, że dotarło do odbiorcy, nie ma problemu z użyciem prostszych metod, takich jak faks czy e-mail. Niemniej jednak, jeśli sprawa trafi do sądu, konieczne będzie udowodnienie, że “dotarło do drugiej strony”, a z tego punktu widzenia potwierdzenie treści jest bezpieczne.

Podsumowanie

W tym artykule, w kontekście rozwoju systemów, dokonaliśmy uporządkowania kwestii związanych z rozwiązaniem umowy. Zrozumienie, jak prawidłowo dokonać rozwiązania, włączając w to praktyczne know-how, a także sposób wyrażania prawomocnej woli, stanowi wiedzę, która może być łatwo zastosowana. Czyż nie jest to prawda?