Co to jest odpowiedzialność za niewłaściwość umowy w zakresie rozwoju systemów i oprogramowania? Wyjaśnienie punktów poprawek

Co powinniśmy zrobić z punktu widzenia prawnego, jeśli po dostarczeniu zamówionego systemu pojawią się błędy?

Trudna obsługa, wolne przetwarzanie, brak zamówionych funkcji… W przypadku takich problemów z systemem, jako zamawiający, będziemy musieli skierować do dostawcy, który opracował system, zarzut “odpowiedzialności za niewykonanie umowy”.

“Odpowiedzialność za niewykonanie umowy” została wprowadzona jako nowe rozwiązanie zastępujące “odpowiedzialność za wady”, która została zniesiona w wyniku zmiany prawa cywilnego w 2017 roku (rok 2017 według kalendarza gregoriańskiego). Dlatego konieczne jest zwrócenie uwagi na to, jak ta zmiana wpływa na rozwój systemów i oprogramowania.

Często pojawiają się problemy po dostarczeniu. Aby uniknąć takich problemów, wyjaśnimy treść “odpowiedzialności za niewykonanie umowy” i wpływ zmian na nią.

Zmiany w Kodeksie Cywilnym dotyczące odpowiedzialności za niewykonanie umowy

Ustawa zmieniająca część Kodeksu Cywilnego Japonii (japoński: 民法) została ogłoszona 2 czerwca 2017 roku (rok 29 ery Heisei), a jej wejście w życie nastąpiło 1 kwietnia 2020 roku.

Część Kodeksu Cywilnego, która reguluje najbardziej podstawowe zasady dotyczące umów, jest nazywana “Prawem zobowiązań” (japoński: 債権法).

Prawo zobowiązań nie było praktycznie zmieniane od momentu jego ustanowienia w 1896 roku (rok 29 ery Meiji), co stanowi okres około 120 lat.

Aktualna nowelizacja to znaczna rewizja, mająca na celu dostosowanie prawa do współczesnego społeczeństwa.

Choć zmiany są liczne, jednym z głównych punktów jest wprowadzenie nowego pojęcia odpowiedzialności za niewykonanie umowy.

W wyniku tej zmiany, pojęcie “odpowiedzialności za wady” (japoński: 瑕疵担保責任) zostało zastąpione przez “odpowiedzialność za niewykonanie umowy”.

Co to jest niezgodność z umową

“Niezgodność z umową” oznacza, że nie są spełnione funkcje, jakość, wydajność lub stan, które powinny być zgodnie z porozumieniem stron lub naturą umowy.

Ta “niezgodność z umową” została wprowadzona w miejsce tradycyjnej “wady” (kashi) w wyniku zmiany w prawie cywilnym (japońskim Kodeksie Cywilnym).

W przypadku rozwoju systemów i oprogramowania, “niezgodność z umową” występuje, gdy gotowy system nie jest zgodny z wcześniej ustalonymi specyfikacjami, lub gdy system lub oprogramowanie nie posiada funkcji lub wydajności, które powinny być zgodnie z ich naturą.

Przy ocenie, czy istnieje “niezgodność z umową”, kluczowe znaczenie mają porozumienie stron i natura umowy.

Dlatego ważne jest, aby na piśmie zachować cel i historię zamówienia rozwoju systemu lub oprogramowania, aby jasno określić, jakie oczekiwania i wizje miał zamawiający.

Przypadki, w których błędy w oprogramowaniu kwalifikują się jako “niedopasowanie kontraktu”

W przypadku, gdy oprogramowanie powoduje problemy i naprawa jest opóźniona

Na początek, można rozważyć sytuację, w której w oprogramowaniu występuje poważny błąd, który nie może być szybko naprawiony, na przykład wymaga powrotu do etapu projektowania w celu przeglądu.

Na przykład, istnieje precedens sądowy, który uznał, że problemy, takie jak to, że proces wyszukiwania w systemie zapytań o stany magazynowe trwał ponad 30 minut, co zmusiło do tworzenia ręcznych rejestrów magazynowych w odpowiedzi na zapytania od klientów, kwalifikują się jako “wady”, które są równoznaczne z obecnym “niedopasowaniem kontraktu” (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z 22 kwietnia 2002 roku (rok Heisei 14)).

W przypadku, gdy błędy pojawiają się sukcesywnie

Można również rozważyć sytuację, w której nawet jeśli poszczególne błędy są drobne i nie wymagają dużo czasu na naprawę, błędy pojawiają się wielokrotnie, a naprawa wszystkich błędów i przywrócenie normalnej funkcjonalności zajmuje dużo czasu.

Na przykład, jeśli w systemie zapytań o stany magazynowe wielokrotnie pojawiają się błędy, a nie jest jasne, jak wiele błędów pojawi się w przyszłości i ile czasu zajmie ich naprawa, a system nie może być używany do normalnej pracy, można by powiedzieć, że jest to “niedopasowanie kontraktu”.

Przypadki, w których błędy w oprogramowaniu nie stanowią “niedopasowania do umowy”

W przypadku natychmiastowej naprawy lub podjęcia alternatywnych działań

Według orzecznictwa, nawet jeśli użytkownik wskazuje na błędy lub inne problemy, jeśli są one natychmiast naprawiane, lub jeśli są podejmowane alternatywne działania uznane za odpowiednie po konsultacji z użytkownikiem, nie są one uważane za “wady” (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z 18 lutego 1997 roku (rok Heisei 9)).

W przypadku tworzenia systemów lub oprogramowania, niemożliwe jest zaprogramowanie tak, aby nie występowały żadne błędy, a pewne problemy są nieuniknione.

Dlatego, nawet jeśli wystąpią problemy, jeśli są one natychmiast naprawiane lub są podejmowane inne działania, nie powinny być uważane za “wady”.

To samo można by powiedzieć o obecnym pojęciu “niedopasowania do umowy”.

Podstawą dla oceny, czy działania zostały podjęte “bez zwłoki”, są dowody, takie jak protokoły z posiedzeń tworzone podczas procesu tworzenia systemu.

Szczegółowe informacje na temat ich znaczenia można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/the-minutes-in-system-development[ja]

W przypadku, gdy konkretna osoba nie mogła łatwo zrozumieć sposobu obsługi

Jeśli chodzi o obsługę i użyteczność, subiektywne czynniki mają duże znaczenie, dlatego “niedopasowanie do umowy” jest oceniane w przypadku, gdy ogólny użytkownik nie jest w stanie korzystać z produktu.

Sam fakt, że konkretna osoba nie mogła łatwo zrozumieć sposobu obsługi, nie oznacza, że jest to “niedopasowanie do umowy”.

W przypadku, gdy problem wystąpił z powodu czynników niezwiązanych z pracą dostawcy

Jeśli problem wystąpi z powodu przyczyn niezwiązanych z pracą deweloperską dostawcy tworzącego system lub oprogramowanie, nie można powiedzieć, że system lub oprogramowanie to ma “niedopasowanie do umowy”.

Na przykład, jeśli problem wystąpi z powodu awarii sprzętu, którego dostawca nie jest odpowiedzialny za dostarczenie, nie jest to oceniane jako “niedopasowanie do umowy”.

[Dodatkowo] W przypadku, gdy problem wystąpił z powodu instrukcji użytkownika

Jeśli problem wystąpi w gotowym systemie lub oprogramowaniu z powodu błędnej instrukcji użytkownika, nawet jeśli system lub oprogramowanie to jest uznane za “niedopasowanie do umowy”, dostawca zasadniczo nie ponosi odpowiedzialności za niedopasowanie do umowy.

Na przykład, jeśli w trakcie tworzenia systemu biznesowego użytkownik podał błędne informacje na temat okoliczności, które tylko on mógł znać, i na podstawie tych błędnych informacji zostało stworzone oprogramowanie zgodnie z uzgodnionymi specyfikacjami, które następnie miało problemy, dostawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności.

Za tym podejściem stoi przekonanie, że w procesie tworzenia oprogramowania, zamawiający, czyli użytkownik, również ma “obowiązek współpracy”. Szczegółowe informacje na ten temat można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/user-obligatory-cooporation[ja]

Kwestie, które inwestor lub nabywca może zgłosić na podstawie odpowiedzialności za niewłaściwe wykonanie umowy

Tutaj omówimy treść odpowiedzialności za niewłaściwe wykonanie umowy dotyczącej systemów i rozwoju oprogramowania, uwzględniając zmiany wynikające z poprawek.

Żądanie naprawy

Jeśli usterka jest oceniana jako niewłaściwe wykonanie umowy, zamawiający może zgłosić żądanie naprawy.

Przed zmianą, jeśli wada nie była istotna i naprawa wymagała nadmiernych kosztów, nie można było zgłosić żądania naprawy. Ta ograniczenie zostało usunięte w wyniku zmiany.

Jednakże, nawet po zmianie, jeśli “niewłaściwe wykonanie umowy nie jest istotne i naprawa wymaga nadmiernych kosztów”, naprawa może być niemożliwa, a żądanie naprawy może nie być uznane.

Żądanie odszkodowania

Jeśli system lub oprogramowanie z usterką uniemożliwiło normalne prowadzenie działalności gospodarczej lub spowodowało dodatkowe koszty, zamawiający może zgłosić żądanie odszkodowania.

Przed zmianą, można było zgłosić żądanie odszkodowania bez względu na istnienie błędu, chyba że istniało specjalne porozumienie.

Jednakże, zmiana spowodowała, że jeśli wykonawca ma okoliczności zwalniające od odpowiedzialności (okoliczności, które nie mogą być przypisane do dłużnika), nie można zgłosić żądania odszkodowania.

W związku z tym, jeśli dostawca udowodni okoliczności zwalniające od odpowiedzialności, nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej.

Rozwiązanie umowy

Umowa o rozwój może zostać rozwiązana z powodu niewłaściwego wykonania umowy dotyczącej systemu lub oprogramowania.

W już przedstawionym precedensie, z powodu usterki, która powodowała, że proces wyszukiwania w systemie kontroli zapasów trwał ponad 30 minut, a czas przetwarzania był zbyt długi, a także powodowała problemy, takie jak niemożność korzystania z terminala, musieliśmy zrezygnować z kontynuowania korzystania z wprowadzonego systemu, a więc rozwiązanie umowy zostało uznane (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z 22 kwietnia 2002 roku (rok Heisei 14)).

Przed zmianą, umowę można było rozwiązać tylko wtedy, gdy “nie można było osiągnąć celu umowy” z powodu wady. Jednakże, to ograniczenie zostało usunięte w wyniku zmiany.

Jednakże, nawet po zmianie prawa, należy zwrócić uwagę na to, że jeśli stopień niewłaściwego wykonania umowy jest “niewielki”, rozwiązanie nie jest uznawane.

Żądanie obniżenia wynagrodzenia

Prawo do żądania obniżenia wynagrodzenia zostało wprowadzone w wyniku zmiany.

Jeśli system ma usterkę i zamawiający zgłosił żądanie naprawy, ale naprawa nie została przeprowadzona mimo upływu odpowiedniego okresu czasu, zamawiający może zgłosić żądanie obniżenia wynagrodzenia.

Okres odpowiedzialności

• Żądanie naprawy
• Żądanie odszkodowania
• Rozwiązanie umowy
• Żądanie obniżenia wynagrodzenia

istnieje ograniczony okres, w którym te prawa mogą być wykonywane.

Konkretnie, prawa mogą być wykonywane tylko wtedy, gdy zamawiający powiadomi dostawcę o niewłaściwym wykonaniu umowy systemu lub oprogramowania “w ciągu jednego roku od momentu dowiedzenia się o tym”.

Przed zmianą, okres wykonywania praw był ograniczony do “jednego roku od momentu przekazania” systemu lub oprogramowania. W związku z tym, można powiedzieć, że okres, w którym prawa mogą być wykonywane, został przedłużony w wyniku zmiany.

Warto jednak zauważyć, że oprócz tego ograniczenia czasowego, powyższe prawa uznane na podstawie odpowiedzialności za niewłaściwe wykonanie umowy są również objęte przepisami o przedawnieniu roszczeń.

W związku z tym, na przykład, jeśli dowiedziałeś się o istnieniu usterki po raz pierwszy 11 lat po otrzymaniu systemu lub oprogramowania, prawa takie jak prawo do żądania odszkodowania “przedawniają się” po upływie “dziesięciu lat” od momentu dowiedzenia się o niewłaściwym wykonaniu umowy, niezależnie od tego, czy powiadomisz o tym “w ciągu jednego roku od momentu dowiedzenia się”, czy nie, nie będziesz mógł wykonywać swoich praw.

Odmowa płatności wynagrodzenia

Zamawiający może odmówić płatności pełnej kwoty wynagrodzenia, dopóki deweloper nie przeprowadzi naprawy lub nie wypłaci odszkodowania.

Kluczowe punkty klauzul umownych z uwzględnieniem niewłaściwości umowy

Postanowienia dotyczące odpowiedzialności za niewłaściwość umowy są dowolne i mogą być ograniczone lub skrócone za pomocą specjalnych umów między stronami.

W tym miejscu omówimy klauzule umowne, na które należy zwrócić uwagę w kontekście odpowiedzialności za niewłaściwość umowy w przypadku rozwoju systemów i oprogramowania.

Punkt 1: Zdarzenia i zakres, które stanowią niewłaściwość umowy

Jeśli klient jest niezadowolony z systemu lub oprogramowania, prawdopodobnie będzie chciał dochodzić odpowiedzialności za niewłaściwość umowy od dostawcy.

Jednakże, jako dostawca, nie można zaakceptować, że odpowiedzialność za niewłaściwość umowy jest dochodzona tylko dlatego, że klient nie jest zadowolony, nawet jeśli jest to tylko kwestia specyfikacji.

Ponadto, dostawca może znacznie zwiększyć swoją wycenę w celu zabezpieczenia się przed niesprawiedliwym dochodzeniem odpowiedzialności za niewłaściwość umowy, co jest niekorzystne dla klienta.

Dlatego ważne jest, aby na piśmie określić, jakie cele ma klient, jakie funkcje powinien mieć system, itp., aby jasno określić zdarzenia i zakres, które stanowią niewłaściwość umowy, oraz aby te informacje były dokładnie odzwierciedlone w specyfikacji.

Można również rozważyć jasne określenie, że nawet jeśli jest jakiś problem ze specyfikacją, nie stanowi to niewłaściwości umowy, jeśli system lub oprogramowanie dostarczone zgodnie z postanowieniami specyfikacji.

Dzięki temu postanowieniu można zapobiec dochodzeniu odpowiedzialności za niewłaściwość umowy ze względu na preferencje klienta, mimo że rozwój odbył się zgodnie ze specyfikacją.

Punkt 2: Jasne określenie okresu gwarancji

Okres wykonywania praw z tytułu odpowiedzialności za niewłaściwość umowy rozpoczyna się nie “w momencie przekazania” produktu, ale “od momentu, kiedy dowiedziano się” o niewłaściwości umowy.

Nawet jeśli zastosuje się odrębny termin przedawnienia, wynosi on maksymalnie “dziesięć lat” i jest długotrwały.

Dla dostawcy, w niektórych przypadkach, konieczność bezpłatnej gwarancji na “dziesięć lat” stanowi duże obciążenie, które musi być uwzględnione na etapie wyceny.

Z punktu widzenia klienta, elastyczne ustalanie okresu gwarancji w zależności od okresu użytkowania systemu lub oprogramowania może być korzystne pod względem kosztów.

Dlatego warto rozważyć elastyczne ustalanie okresu gwarancji w zależności od treści systemu itp.

Punkt 3: Reakcja na wystąpienie niewłaściwości umowy

W przypadku wystąpienia niewłaściwości umowy, można ograniczyć zakres praw, które mogą być wykonywane, takie jak roszczenia odszkodowawcze lub rozwiązanie umowy, które są dozwolone w prawie cywilnym, za pomocą porozumienia między stronami.

Jako klient, musisz dokładnie zrozumieć, jakie ograniczenia są zawarte w umowie.

Podsumowanie: Skonsultuj się z prawnikiem przy tworzeniu umowy zawierającej “odpowiedzialność za niewłaściwe wykonanie umowy”

Nowelizacja Kodeksu Cywilnego (japońskiego Kodeksu Cywilnego) miała duży wpływ na aspekty prawne związane z rozwojem systemów i oprogramowania.

Jeśli dostarczony system ma błędy, nie można jednoznacznie stwierdzić, czy stanowi to “niewłaściwe wykonanie umowy” i jaką odpowiedzialność można za to pociągnąć.

Ponadto, aby zapobiec konfliktom z góry, niezbędne jest przeprowadzenie dogłębnych konsultacji między zamawiającym a dostawcą na etapie umowy o rozwój.

Jeśli masz jakiekolwiek obawy dotyczące tworzenia umowy, skonsultuj się z profesjonalnym prawnikiem.