Quais são os pontos de atenção no contrato de parceria para implementar uma API? Explicação por cláusula

Com a popularização dos smartphones, as aplicações tornaram-se agora uma ferramenta essencial.

Recentemente, tem-se verificado um aumento na construção de mecanismos chamados API, que permitem a ligação e partilha entre várias aplicações, como o Facebook ou o Instagram, além das aplicações que funcionam de forma independente.

Assim, neste artigo, destinado a quem está a considerar a implementação de uma API, explicaremos os pontos a verificar nos contratos de parceria que são celebrados aquando da implementação de uma API.

O que é uma API

API é a sigla para Application Programming Interface, que é um termo que se refere ao mecanismo que permite a publicação de aplicações para o exterior, permitindo a integração e partilha de funcionalidades com aplicações desenvolvidas por terceiros. 

Com a API, é possível conectar uma aplicação a outra, permitindo o uso mútuo de funcionalidades, o que aumenta a sua utilidade. 

Exemplos concretos de parcerias onde as APIs são utilizadas

Embora a definição de API seja compreendida, acredito que algumas pessoas possam ter dificuldade em visualizar sem exemplos concretos.

Existem várias APIs, como por exemplo, as do Facebook ou Instagram, que permitem a partilha e ligação de dados dos membros, ou as que permitem a utilização de funções de pagamento online fornecidas por terceiros em sites de comércio eletrónico que você opera.

Entre as muitas APIs existentes, neste artigo, vou explicar os pontos-chave a verificar nos contratos de parceria, usando como exemplo um caso em que se permite aos clientes utilizar uma função de serviço de pesquisa fornecida por terceiros.

Sobre a API do serviço de pesquisa

Por exemplo, vamos supor que o Sr. A opera um site de avaliações de escritórios de advocacia.

O site operado pelo Sr. A tem um sistema onde os utilizadores podem postar avaliações, mas à medida que o número de utilizadores aumenta, o número de avaliações também aumenta, e surge o problema de os utilizadores demorarem muito tempo a encontrar a avaliação que procuram.

Por isso, o Sr. A decidiu que queria implementar uma função que permitisse pesquisar as avaliações desejadas a partir das informações do site, e acabou por celebrar um contrato relativo à parceria do serviço de pesquisa com o Sr. B, que desenvolve serviços de pesquisa.

Num caso como o acima mencionado, o contrato celebrado entre o Sr. A e o Sr. B seria um contrato de parceria.

Pontos de verificação do contrato de parceria

Segue abaixo, os pontos de verificação a considerar ao celebrar um contrato de parceria, indicando as cláusulas que podem ser problemáticas e fornecendo explicações.

Cláusulas sobre as condições de uso da API

É necessário estabelecer cláusulas sobre o âmbito de uso da API no contrato de parceria.

Se o âmbito de uso da API não estiver claramente definido, podem surgir problemas futuros em relação ao âmbito de uso da API.

Além disso, é necessário estabelecer se o uso da API é exclusivo ou não exclusivo.

Por exemplo, no caso acima, o Sr. A deve estar interessado no serviço de pesquisa desenvolvido pelo Sr. B e gostaria de usá-lo exclusivamente.

Por outro lado, o Sr. B pode querer que muitas pessoas usem o serviço que ele desenvolveu, e nesse caso, ele gostaria que o uso pelo Sr. A fosse não exclusivo.

Portanto, as cláusulas sobre as condições de uso da API podem ser as seguintes:

Artigo ● (Uso da API)
1. B concede a A o direito de uso não exclusivo da API, dentro do âmbito do objetivo de fornecer o serviço de operação do site de avaliações de escritórios de advocacia (doravante denominado “o Serviço”).
2. A pode conceder aos membros que se registaram através do método especificado por A, o direito de reutilizar a API, dentro do âmbito do objetivo de fornecer o Serviço.
3. No caso do parágrafo anterior, A assume a responsabilidade pelos atos dos membros de acordo com as disposições deste contrato e deve fazer com que os membros cumpram as disposições deste contrato.
4. B concede a A apenas o direito de usar a API dentro do âmbito definido neste contrato, e A não adquire direitos autorais, direitos de patente ou outros direitos de propriedade intelectual ou direitos de propriedade sobre a API, seus derivados e os dados fornecidos pela API.

Cláusula sobre a taxa de utilização da API

As cláusulas relacionadas com dinheiro são frequentemente fonte de conflitos.

Por isso, para prevenir problemas, é importante definir claramente a taxa de utilização da API.

Para um serviço de pesquisa API, existem várias etapas, como a realização da pesquisa, a exibição da lista de resultados da pesquisa e a verificação dos detalhes dos resultados da pesquisa. Portanto, pode-se considerar a definição de uma taxa de utilização para cada etapa.

Por exemplo, pode-se considerar as seguintes cláusulas:

Artigo ● (Taxa de licença de uso)
1. O segundo contratante fornecerá a API ao primeiro contratante, com a taxa de licença de uso definida nos seguintes itens:
(1) Taxa de pesquisa de comentários
Quando um membro usa a API para pesquisar comentários, independentemente do número de comentários exibidos nos resultados da pesquisa, será cobrada uma taxa de 5 ienes (excluindo impostos) por pesquisa realizada pelo membro.
(2) Taxa de visualização de comentários
Quando um membro visualiza os detalhes do conteúdo dos comentários exibidos nos resultados da pesquisa, será cobrada uma taxa de 50 ienes (excluindo impostos) por visualização do conteúdo dos comentários.
(3) Taxa mínima mensal de uso
Se a taxa de licença de uso mensal calculada pelos itens anteriores for inferior a 10.000 ienes (excluindo impostos), a taxa de licença de uso mensal deste serviço será de 10.000 ienes (excluindo impostos).
2. O primeiro e o segundo contratantes podem alterar os montantes definidos nos itens do parágrafo anterior, com o consentimento de ambas as partes.
3. O primeiro contratante pode definir livremente o preço do serviço que utiliza esta API para os membros.

Artigo ● (Condições de pagamento)
1. A taxa de licença de uso será calculada a partir do primeiro dia de cada mês, com o último dia do mês como a data de fechamento.
2. O segundo contratante calculará a taxa de licença de uso mensal no período de cálculo do parágrafo anterior e emitirá uma fatura ao primeiro contratante até o quinto dia do mês seguinte, detalhando a taxa de licença de uso mensal.
3. Se o primeiro contratante não tiver objeções à discriminação da taxa de licença de uso mensal na fatura do parágrafo anterior, deverá pagar a taxa de licença de uso mensal (excluindo impostos) indicada na fatura à conta bancária designada pelo segundo contratante até o último dia do mês da data de fechamento definida no primeiro parágrafo. Além disso, a taxa de transferência será suportada pelo primeiro contratante.
4. Se o primeiro contratante tiver objeções à discriminação da taxa de licença de uso mensal na fatura do segundo parágrafo, deverá notificar o segundo contratante dentro de cinco dias úteis após o recebimento da fatura, e depois, a taxa de licença de uso mensal será determinada através de discussões entre o primeiro e o segundo contratantes. Além disso, se o primeiro contratante não notificar o segundo contratante de qualquer objeção dentro de cinco dias úteis após o recebimento da fatura, será considerado que o primeiro contratante não tem objeções à discriminação da taxa de licença de uso mensal.

Cláusulas sobre Direitos de Propriedade Intelectual

No que diz respeito ao uso da API, é possível que surjam obras protegidas por direitos de autor no processo de utilização da API. 

Portanto, é necessário estabelecer cláusulas sobre direitos de propriedade intelectual. 

As cláusulas sobre direitos de propriedade intelectual podem ser estabelecidas da seguinte forma: 

Artigo ● (Propriedade dos Direitos de Propriedade Intelectual)
O segundo outorgante concede ao primeiro outorgante apenas a permissão para usar a API dentro do escopo definido neste contrato, e o primeiro outorgante não adquire direitos de autor, direitos de patente ou outros direitos de propriedade intelectual, nem qualquer outro direito de propriedade sobre a API, seus derivados e os dados fornecidos pela API.

Cláusula sobre Atos Proibidos

Quando se permite o uso da API, é necessário prevenir que a outra parte obtenha informações sobre a API. 

Além disso, também é necessário proibir o ato de permitir que terceiros usem a API sem autorização. 

Portanto, é importante estabelecer claramente os atos proibidos em relação ao uso da API. 

Especificamente, as seguintes cláusulas podem ser consideradas. 

Artigo ● (Atos Proibidos)
A parte A não deve realizar as seguintes ações:
(1) Reproduzir, modificar ou realizar engenharia reversa, como descompilação ou desmontagem, do sistema ou programa da parte B ao qual se acede através desta API ou da totalidade ou parte deste (doravante, incluindo informações sobre o conteúdo destes, referidos como “Sistema, etc. da parte B”).
(2) Permitir que terceiros usem, vendam, emprestem, transfiram, divulguem ou aluguem o Sistema, etc. da parte B.
(3) Remover ou modificar a indicação de direitos autorais da parte B e outras indicações de direitos que estão anexadas ao Sistema, etc. da parte B.
(4) Infringir os direitos de propriedade intelectual da parte B, dos seus parceiros, dos licenciados da API além da parte A e de outros terceiros, e danificar a propriedade, crédito, reputação, etc. destas partes, e infringir o direito à privacidade, direito de imagem e outros direitos.
(5) Conectar-se ao ambiente de teste para fins que não sejam a verificação de operação e teste de conexão.
(6) Implementar a integração da API sem passar na inspeção que a parte B considera necessária.
(7) Usar a marca comercial, nome da empresa e logotipo da parte B sem obter o consentimento prévio por escrito da parte B.
(8) Usar a API e seus derivados para fins que não os licenciados pela parte B.
(9) Ocultar o ponto de acesso à Internet.
(10) Ações que violem várias leis ou regulamentos relacionados a este serviço ou à integração da API.
(11) Ações que aumentem significativamente a carga no Sistema, etc. da parte B.
(12) Ações que interfiram no acesso de terceiros à API, que foram licenciados pela parte B.
(13) Ações que vão contra a ordem pública e a moralidade, causam desconforto significativo a outros, ou aumentam o risco de danos à reputação da parte B.
(14) Ações que comprometam a segurança do Sistema, etc. da parte B, como infectar com vírus de computador, hacking, adulteração ou outros acessos não autorizados ao site, servidor, Sistema, etc. operado pela parte B.
(15) Ações semelhantes às descritas nos itens anteriores.

Resumo

Acima, explicamos os pontos-chave a verificar nos contratos de parceria que são celebrados durante a implementação da API.

Prevê-se que as parcerias de API continuarão a aumentar no futuro. Portanto, é necessário entender completamente os principais pontos do contrato.

Além disso, é importante especificar as ações proibidas no contrato para evitar violações de direitos pelo outro partido.

Para a criação e revisão de contratos de parceria celebrados durante a implementação da API, é necessário conhecimento especializado, por isso recomendamos que consulte um advogado especializado.