Métodos e Procedimentos para Estrangeiros Estabelecerem uma Sociedade em Comandita no Japão

Para os estrangeiros que consideram iniciar um negócio no Japão, a sociedade de responsabilidade limitada (Godo Kaisha) é reconhecida como uma das opções mais atraentes. Este tipo de empresa é caracterizado por um sistema de gestão flexível e custos de estabelecimento relativamente baixos, e tem visto um aumento no número de constituições nos últimos anos. A sociedade de responsabilidade limitada, estabelecida sob a lei das empresas japonesas, é uma forma corporativa relativamente nova, introduzida com a revisão da lei das empresas em 2006 (Heisei 18). Baseia-se no modelo da LLC americana e tem como característica fundamental a “congruência entre propriedade e gestão”, onde os investidores são simultaneamente proprietários e gestores da empresa.

Desde a sua introdução, a sociedade de responsabilidade limitada tem aumentado de forma constante o número de constituições, ultrapassando as 33.000 empresas por ano em 2020. Esta tendência de crescimento indica uma demanda crescente na sociedade japonesa por formas empresariais mais flexíveis e com maior eficiência de custos. Características como tomada de decisão rápida, responsabilidade limitada para todos os membros e baixos custos de estabelecimento tornam a sociedade de responsabilidade limitada particularmente atraente para pequenas empresas e startups. Para empreendedores estrangeiros, estas características podem ser vantagens importantes na redução das barreiras de entrada no mercado japonês.

Além disso, o fato de que corporações globais como a Apple, Google e Amazon adotaram a forma de sociedade de responsabilidade limitada para suas entidades legais no Japão sugere que a percebida “baixa credibilidade social” das sociedades de responsabilidade limitada não é necessariamente uma desvantagem em todos os modelos de negócios ou mercados. Para empresas com uma marca já estabelecida, transações B2B ou negócios onde os consumidores finais não consideram diretamente a forma corporativa, a flexibilidade interna e os benefícios de custo oferecidos pela sociedade de responsabilidade limitada podem superar as preocupações com a credibilidade externa como uma opção estratégica. Isso se torna um critério de decisão importante para empreendedores estrangeiros ao escolherem a sociedade de responsabilidade limitada, tendo em conta o seu próprio modelo de negócio.

Neste artigo, explicaremos detalhadamente, com base na legislação japonesa, os métodos específicos para estabelecer uma sociedade de responsabilidade limitada no Japão, os requisitos legais e os desafios práticos que os estrangeiros podem enfrentar, bem como as soluções para esses desafios. Em particular, abordaremos os requisitos para a obtenção do visto de “Gestão e Administração” e a sua integração com o processo de constituição da empresa, esperando que este guia ajude a facilitar o início das suas atividades empresariais no Japão.

O que é uma LLC (Limited Liability Company) no Japão? Definição Legal e Comparação com as Sociedades por Ações

Definição Legal e Características da Sociedade por Quotas sob a Lei Japonesa

A Sociedade por Quotas é claramente definida como um tipo de “sociedade de participações” sob a lei das empresas do Japão. A característica mais notável deste tipo de empresa é o princípio de “congruência entre propriedade e gestão”. Ou seja, todos os “sócios” que investem na Sociedade por Quotas são simultaneamente proprietários da empresa e, em princípio, ocupam uma posição de gestão. O termo “sócio” difere do termo “empregado efetivo” comum, significando aqueles que investem na empresa e se tornam seus proprietários.

Existem principalmente três tipos de sócios: sócios executivos, sócios representativos e executantes de funções. Os sócios executivos têm autoridade para executar as operações da empresa. Embora, em princípio, todos os sócios tenham poderes executivos, é possível designar sócios específicos como executivos no estatuto da empresa. Os sócios executivos correspondem aos diretores de uma sociedade anónima e são responsáveis pela gestão diária da empresa. Os sócios representativos são escolhidos entre os sócios executivos e têm autoridade para representar a empresa. Correspondem ao diretor representativo de uma sociedade anónima, desempenhando o papel de face da empresa em contratos externos e litígios. Pode haver um ou mais sócios representativos, e seus nomes e endereços são registrados no registo comercial. Embora seja um princípio que todos os sócios investidores tenham direitos de representação e execução, designar sócios específicos como representativos é comum para evitar confusão externa e desacordo nas decisões. Um executante de funções é uma pessoa que executa as operações em nome de um sócio executivo ou representativo que seja uma pessoa jurídica. Não são necessárias qualificações especiais para se tornar um executante de funções, e pode-se nomear um funcionário da empresa, um membro da administração ou um terceiro externo. Os nomes e endereços dos executantes de funções dos sócios representativos são registrados. Na Sociedade por Quotas, é possível que uma pessoa jurídica seja um “sócio” (investidor), um “sócio executivo” ou um “sócio representativo”, o que não é permitido numa sociedade anónima. Esta característica oferece grande flexibilidade, especialmente quando uma empresa matriz estrangeira deseja estabelecer uma subsidiária no Japão e geri-la diretamente. Por exemplo, uma empresa matriz estrangeira pode tornar-se sócio representativo de uma Sociedade por Quotas no Japão, e um dos seus diretores pode ser nomeado como executante de funções, simplificando assim a estrutura de governança de todo o grupo.

Todos os sócios de uma Sociedade por Quotas têm “responsabilidade limitada indireta”. Isso significa que os sócios são responsáveis apenas até o montante do seu investimento na empresa e não têm a obrigação de compensar com seu patrimônio pessoal se as dívidas da empresa excederem o montante investido. Este limite de responsabilidade é semelhante ao dos acionistas de uma sociedade anónima e é uma vantagem significativa para os empreendedores, pois limita o risco empresarial.

A Sociedade por Quotas também se caracteriza pela alta liberdade de autogoverno interno. Ao contrário das sociedades anónimas, não são legalmente obrigadas a ter uma assembleia geral de acionistas ou um conselho de administração, e as decisões da empresa podem ser flexivelmente estabelecidas nos estatutos. Esta característica de congruência entre propriedade e gestão simplifica significativamente o processo de tomada de decisão, permitindo decisões rápidas e uma alta liberdade de gestão. Como os proprietários são diretamente responsáveis pela gestão, não é necessário passar por um processo de aprovação em vários níveis. Além disso, a Sociedade por Quotas não tem a obrigação de publicar as contas anuais e pode definir um mandato ilimitado para os seus diretores, o que permite reduzir custos contínuos, como despesas de publicação de contas e taxas de registo de mudança de diretores. A confidencialidade das informações financeiras é uma vantagem importante para pequenas empresas ou empreendedores que valorizam a privacidade e pode ser um benefício competitivo.

A flexibilidade de uma Sociedade por Quotas em nomear vários sócios representativos é particularmente útil quando se inicia um negócio com vários parceiros estrangeiros ou em áreas de negócio diversificadas. Por exemplo, parceiros de diferentes nacionalidades ou áreas de especialização podem tornar-se sócios representativos e compartilhar responsabilidades em áreas de negócio ou regiões específicas, tornando o processo de tomada de decisão mais suave. Tal divisão flexível de papéis é crucial para otimizar a governança interna e maximizar a especialização de cada parceiro em empreendimentos comerciais internacionais.

O Papel e as Responsabilidades dos ‘Sócios’ numa Sociedade por Quotas sob o Direito Japonês

Definição e Tipos de ‘Sócios’ numa LLC (Limited Liability Company) no Japão

O termo ‘sócio’ numa LLC (Limited Liability Company), conhecida no Japão como “合同会社” (Gōdō Kaisha), difere do termo ‘empregado’ que geralmente se refere a um trabalhador. Em vez disso, designa alguém que investe na empresa e se torna seu proprietário. Na LLC, todos os investidores têm, em princípio, o direito e o dever de participar na gestão da empresa.

Existem principalmente três tipos de ‘sócios’ numa LLC: sócios executivos, sócios representativos e executantes de funções. Os sócios executivos são aqueles que têm autoridade para executar as operações da empresa. Embora todos os sócios tenham, em princípio, o direito de executar operações, é possível especificar determinados sócios como sócios executivos nos estatutos da empresa. Os sócios executivos correspondem à posição de diretores numa sociedade anónima e são responsáveis pela gestão diária da empresa. Os sócios representativos são escolhidos entre os sócios executivos e têm a autoridade para representar a empresa. Correspondem ao diretor representativo numa sociedade anónima e assumem o papel de representar a empresa em contratos externos e litígios, entre outras responsabilidades. Pode haver um ou vários sócios representativos, e os seus nomes e endereços devem ser registrados no registo comercial. Embora na LLC todos os sócios investidores tenham, em princípio, direitos de representação e execução, é comum designar certos sócios como sócios representativos para evitar confusão externa e desacordo nas decisões. Os executantes de funções são indivíduos que executam as operações da empresa em nome de um sócio executivo ou representativo que seja uma pessoa jurídica. Não é necessário ter qualificações especiais para se tornar um executante de funções, e pode-se nomear um funcionário ou empregado da pessoa jurídica, ou até mesmo um terceiro externo. Os nomes e endereços dos executantes de funções dos sócios representativos são registrados. Uma característica única da LLC no Japão é que uma pessoa jurídica pode ser ‘sócio’ (investidor), sócio executivo ou sócio representativo, o que não é permitido numa sociedade anónima. Esta característica oferece grande flexibilidade, especialmente quando uma empresa-mãe estrangeira deseja estabelecer uma subsidiária no Japão e geri-la diretamente. Por exemplo, uma empresa-mãe estrangeira pode tornar-se sócio representativo de uma LLC japonesa e nomear um dos seus diretores como executante de funções, simplificando assim a estrutura de governança do grupo.

A flexibilidade de uma LLC em nomear vários sócios representativos é particularmente útil quando se inicia um negócio com vários parceiros estrangeiros ou quando o negócio abrange várias áreas. Por exemplo, parceiros de diferentes nacionalidades ou áreas de especialização podem tornar-se sócios representativos e compartilhar responsabilidades em áreas de negócio ou regiões específicas, tornando o processo de tomada de decisão mais eficiente. Tal divisão flexível de papéis é crucial para otimizar a governança interna e maximizar a especialização de cada parceiro em empreendimentos de negócios internacionais.

Obrigações e Responsabilidades dos Sócios sob a Lei Japonesa

Os “sócios” de uma sociedade de responsabilidade limitada no Japão têm uma “responsabilidade limitada” que se restringe ao valor da sua contribuição de capital, o que significa que, mesmo em caso de falência da empresa, os bens pessoais dos sócios estão protegidos das dívidas da empresa.  

Contudo, os “sócios executivos” ou “sócios representativos”, que detêm o poder de gestão, estão sujeitos a certas obrigações e responsabilidades específicas, semelhantes às dos diretores de uma sociedade anónima. Estas incluem o dever de diligência e lealdade, o dever de reporte, o dever de não concorrência, restrições em transações com conflito de interesses e responsabilidade por danos. O dever de diligência e lealdade refere-se à obrigação de gerir os negócios da empresa com cuidado, cumprindo as leis e o estatuto social, e agindo com lealdade em benefício da empresa. Estes deveres não podem ser excluídos pelo estatuto social. O dever de reporte exige que, a pedido de outros sócios, o sócio executivo reporte a situação da execução das suas funções a qualquer momento e, após a conclusão das suas funções, reporte imediatamente o progresso e os resultados. Este dever pode ser modificado pelo estatuto social. O dever de não concorrência proíbe um sócio de operar ou transacionar no mesmo tipo de negócio da empresa, em seu próprio nome ou de terceiros, sem a aprovação de todos os outros sócios. Violar esta regra pode levar a que os lucros obtidos sejam presumidos como danos causados à empresa. As restrições em transações com conflito de interesses exigem a aprovação da maioria dos sócios que não sejam sócios executivos para transações em que o sócio ou terceiros negociem com a sociedade de responsabilidade limitada ou quando a sociedade garanta dívidas do sócio executivo. Estas restrições também podem ser relaxadas ou excluídas pelo estatuto social. A responsabilidade por danos implica que, se um sócio executivo negligenciar as suas funções e causar danos à sociedade, ele será responsável, juntamente com outros, pela compensação dos danos. Em caso de má-fé ou negligência grave, pode haver também responsabilidade por danos a terceiros.  

Os “sócios” que não detêm poderes de gestão não estão sujeitos a estas pesadas obrigações e responsabilidades, portanto, aqueles que desejam apenas contribuir com capital devem considerar a opção de não se tornarem sócios executivos. A flexibilidade na distribuição de papéis entre os sócios permite que investidores estrangeiros participem de negócios no Japão sem assumir as obrigações legais associadas a um envolvimento ativo na gestão, permanecendo apenas como fornecedores de capital. Isto é particularmente significativo para investidores estrangeiros do ponto de vista da gestão de riscos.  

Além disso, o fato de que o estatuto social pode modificar ou excluir certas obrigações, como o dever de reporte, o dever de não concorrência e as restrições em transações com conflito de interesses, destaca o papel extremamente importante do estatuto social na governança interna de uma sociedade de responsabilidade limitada. Isso significa que a criação do estatuto social não é apenas um procedimento legal, mas uma oportunidade para que empreendedores estrangeiros projetem estrategicamente as regras internas da empresa de acordo com as características do seu negócio, a tolerância ao risco e os acordos entre parceiros. A capacidade de construir um sistema de governança próprio, sem estar vinculado às disposições legais padrão, é crucial para prevenir conflitos futuros e garantir uma operação empresarial mais suave.  

Procedimentos e Requisitos Legais Específicos para a Constituição de uma Empresa de Responsabilidade Limitada sob a Legislação Japonesa

Decisão das Informações Básicas da Empresa

O primeiro passo na constituição de uma Sociedade por Quotas (Godo Kaisha) no Japão é decidir as informações básicas da empresa. Estas informações serão incluídas nos estatutos e nos documentos de registo, pelo que é necessário considerá-las cuidadosamente.

As informações a decidir incluem o nome comercial da empresa, que deve conter obrigatoriamente a designação “Sociedade por Quotas”, a descrição concreta das atividades empresariais, que deve ser legal, lucrativa e clara, e não se pode realizar atividades fora do âmbito definido nos estatutos, o endereço legal da sede da empresa, o montante do capital social, que é o valor dos bens contribuídos pelos sócios (em particular, para a obtenção do visto de “Gestão/Administração”, é desejável um capital social mínimo de 5 milhões de ienes), os nomes e endereços de todos os sócios que contribuem (que devem ser registados com precisão, conforme o certificado de assinatura ou o certificado de carimbo), a necessidade de declarar nos estatutos que todos os sócios têm responsabilidade limitada, o montante da contribuição monetária, que deve ser indicado como “X ienes” no caso de contribuições em dinheiro, e a data de registo da constituição da empresa no Registo Comercial, que será a data de constituição da empresa. A decisão sobre o objetivo empresarial não é apenas uma formalidade; é uma restrição legal importante que pode afetar o desenvolvimento futuro da empresa. É prudente incluir todos os objetivos empresariais relacionados desde o início, para evitar o trabalho e os custos de alterar os estatutos mais tarde. A decisão sobre o montante do capital social não é apenas uma questão de garantir fundos para o negócio, mas também um aspeto importante para cumprir os requisitos de obtenção de visto, o que é particularmente relevante para empreendedores estrangeiros.

Criação e Itens a Incluir no Estatuto Social sob a Lei Japonesa

O estatuto social é um documento extremamente importante, frequentemente referido como a “constituição da empresa”, que estabelece as regras fundamentais para a atividade organizacional da companhia. Para fundar uma sociedade de responsabilidade limitada (Godo Kaisha) no Japão, todas as pessoas que desejam tornar-se sócios devem criar o estatuto social e assinar ou selar com o seu nome.  

Existem três tipos de itens a serem incluídos no estatuto social: itens obrigatórios, itens relativos e itens opcionais. Os itens obrigatórios são aqueles que devem ser incluídos no estatuto social, e a sua ausência torna o documento inválido. Isso inclui o objetivo, o nome comercial, a localização da sede, os nomes e endereços dos sócios, a declaração de que todos os sócios têm responsabilidade limitada e o valor das contribuições de capital dos sócios. Os itens relativos são aqueles que, mesmo não estando incluídos, não invalidam o estatuto social, mas a sua ausência impede que tenham efeito. Exemplos incluem os requisitos para a transferência de participações, o método de decisão para a execução dos negócios quando há vários sócios executivos, o método de nomeação do representante dos sócios, o período de duração da empresa e as causas de dissolução. É altamente recomendável definir claramente esses itens no momento da fundação para evitar conflitos futuros entre os sócios. Em particular, as regras relativas à transferência de participações dos sócios e os processos de tomada de decisão quando há múltiplos sócios são diretamente ligados à estabilidade e à gestão eficiente do negócio, exigindo, portanto, uma consideração cuidadosa. Os itens opcionais são aqueles que podem ser livremente estabelecidos, desde que não violem a Lei das Sociedades por Ações. Isso inclui o exercício fiscal (período contábil), o método de notificação pública, as disposições sobre a distribuição de lucros, a definição da proporção de distribuição de lucros e perdas entre os sócios e a remuneração dos sócios executivos. A utilização adequada destas disposições opcionais permite que empreendedores estrangeiros construam regras de gestão empresarial mais flexíveis, adaptadas ao seu modelo de negócios e às práticas comerciais internacionais.  

Ao criar o estatuto social, é necessário que os nomes e endereços dos sócios correspondam exatamente aos que constam nos certificados de assinatura ou selo, e deve-se prestar atenção meticulosa à forma como são registrados. Erros aparentemente insignificantes na escrita podem levar a atrasos nos procedimentos subsequentes e a problemas legais. No caso de uma sociedade de responsabilidade limitada, ao contrário de uma sociedade anônima, não é necessário o reconhecimento notarial do estatuto social. Este fato não só ajuda a reduzir os custos de fundação, mas também simplifica o processo. Enquanto um estatuto social em papel requer uma taxa de selo de 40.000 ienes, o uso de um estatuto social eletrônico elimina essa despesa, permitindo uma redução adicional nos custos de estabelecimento.  

Pagamento do Capital Social

Após a criação dos estatutos, e antes de proceder ao pedido de registo da constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada por quotas no Japão, as pessoas que pretendem tornar-se sócios devem pagar a totalidade do montante do capital social em dinheiro ou fornecer bens que não sejam dinheiro.  

O destino do pagamento do capital social é a conta bancária de depósito à ordem, no Japão, da pessoa que se tornará o representante da sociedade. Esta conta pode ser uma já existente, mas mesmo que já tenha um saldo igual ou superior ao montante do capital social, é essencial que cada sócio deposite o montante do capital social estabelecido na conta do representante. Ao efetuar a transferência, deve-se assegurar que o nome de cada sócio seja registado no extrato bancário, de modo a verificar quem pagou e quanto. O pagamento do capital social deve ser realizado após a criação dos estatutos. Pagamentos efetuados antes da criação dos estatutos podem resultar na não aceitação do pedido de registo.  

Uma vez concluído o pagamento, cria-se um “Certificado de Pagamento”. Este é um documento que comprova que o pagamento do capital social foi realizado, e é assinado com o selo da empresa pelo representante designado no momento da constituição. Normalmente, anexa-se uma cópia da capa do extrato bancário, da primeira página e da página onde se pode confirmar o pagamento.  

A obrigação de utilizar a “conta bancária de um indivíduo que se tornará o representante da sociedade, localizada no Japão”, para o pagamento do capital social, representa um desafio prático significativo, especialmente para empreendedores estrangeiros residentes no exterior. Isto deve-se ao facto de, na maioria dos casos, para abrir uma conta bancária pessoal no Japão, ser necessário ter um endereço no país ou um histórico de estadia por um período determinado. Para resolver este desafio, uma solução comum e prática é recrutar colaboradores residentes no Japão, como japoneses ou residentes permanentes (como promotores ou membros da direção), e utilizar a conta bancária pessoal desses colaboradores para o pagamento do capital social.  

Pedido de Registo de Constituição de Empresa na Legal Affairs Bureau do Japão

Uma sociedade de responsabilidade limitada (Godo Kaisha) estabelece-se legalmente através do registo de constituição na Legal Affairs Bureau japonesa competente pela área onde se localiza a sede da empresa. A data do pedido de registo é considerada a data de constituição da empresa.

Para o pedido de registo, são necessários vários documentos, incluindo o formulário de pedido de registo de constituição da sociedade de responsabilidade limitada, os estatutos da empresa, a decisão sobre o representante da empresa, a localização da sede e o capital social, o consentimento do representante da empresa para assumir o cargo, um documento que comprove o pagamento do capital social (certificado de pagamento), um CD-R ou documento escrito com os detalhes a serem registados, uma base para selos fiscais e o formulário de notificação de carimbo (alteração de carimbo).

O pedido de registo é realizado pelo indivíduo que deve representar a empresa (normalmente o representante da empresa). Além de poder ser entregue diretamente na Legal Affairs Bureau, também é possível fazer o pedido por correio ou online.

O processo de pedido de registo é extremamente importante devido à quantidade de documentos a serem submetidos e à precisão das informações neles contidas. Qualquer erro ou omissão pode resultar na recusa do registo e em atrasos significativos no processo. Especialmente para empreendedores estrangeiros, pode ser desafiador compreender os complexos procedimentos administrativos e a terminologia especializada do Japão, tornando a precisão na preparação dos documentos um grande desafio.

Com a revisão das regras de registo comercial de 2021 (Reiwa 3), a submissão de um carimbo para pedidos de registo online tornou-se opcional. Isso significa que a impressão e submissão de um carimbo físico, anteriormente necessária para pedidos em papel, já não é necessária, o que pode reduzir a carga do processo para empreendedores estrangeiros familiarizados com procedimentos digitalizados. No entanto, se o pedido for feito em papel, ainda é necessário o carimbo, portanto, a preparação adequada varia de acordo com o método de aplicação.

Uma vez que o registo esteja completo, é possível obter um certificado de registo de itens (como o certificado de todos os itens do histórico), permitindo que a empresa inicie suas atividades como uma entidade corporativa. Este registo completo não só significa que a empresa foi legalmente estabelecida, mas também serve como uma condição prévia para avançar com o pedido de visto de “Gestão e Administração”.

Custos Associados à Constituição de uma Empresa

Os custos legais para a constituição de uma sociedade por quotas (Godo Kaisha) no Japão variam geralmente entre 60.000 e 100.000 ienes (aproximadamente 450 a 750 euros). Este valor é significativamente mais baixo do que os custos associados à constituição de uma sociedade anónima (Kabushiki Kaisha), que rondam os 220.000 a 250.000 ienes (aproximadamente 1650 a 1875 euros).

Os principais custos legais são os seguintes: a taxa de registo e licença, que é um imposto pago ao governo no momento do registo na repartição de assuntos legais, é de 0,7% do capital social ou 60.000 ienes, consoante o valor mais elevado. O valor de 0,7% ultrapassa os 60.000 ienes quando o capital social é superior a aproximadamente 8.570.000 ienes. Se optar por um estatuto em formato eletrónico, em vez de um estatuto em papel, que custaria 40.000 ienes em selos fiscais, poderá evitar esse custo. Ao escolher o estatuto eletrónico, é possível economizar esses 40.000 ienes, mantendo assim o custo total de constituição da sociedade por quotas a um mínimo de 60.000 ienes.

Existem ainda outros custos, como a criação do selo corporativo (jitsuin) e as taxas para a emissão de vários certificados.

Ao contratar profissionais especializados, como juristas, administradores legais ou contabilistas, incorrerá em honorários adicionais. Embora estes custos de especialistas aumentem o custo total de constituição, são um investimento importante para garantir a precisão e eficiência dos procedimentos e a certeza da obtenção de vistos, especialmente considerando as barreiras linguísticas e o complexo sistema legal japonês com que os empreendedores estrangeiros se deparam.

Adicionalmente, ao aproveitar os programas de apoio ao empreendedorismo promovidos por várias autarquias, como o “Projeto de Apoio Específico à Criação de Empresas”, pode ser possível reduzir a taxa de registo e licença para metade (no caso de uma sociedade por quotas, o mínimo seria de 30.000 ienes). Empreendedores estrangeiros devem recolher ativamente informações sobre esses programas de apoio disponibilizados pelas autarquias da área onde pretendem residir ou estabelecer o negócio, para assim reduzirem ainda mais os custos iniciais. Estes programas de apoio não só oferecem vantagens financeiras, mas também podem proporcionar oportunidades valiosas, como assistência na elaboração de planos de negócios e construção de redes com especialistas, que serão úteis na gestão empresarial após a constituição da empresa.

Desafios Práticos e Soluções para Estrangeiros Estabelecerem uma Sociedade de Responsabilidade Limitada no Japão

Quando estrangeiros estabelecem uma Sociedade de Responsabilidade Limitada no Japão, podem enfrentar vários desafios práticos decorrentes do sistema único japonês, das práticas comerciais e dos requisitos de visto de residência. Compreender esses desafios antecipadamente e implementar soluções adequadas é essencial para garantir uma fundação de empresa suave e o início das operações comerciais.

Garantia de Endereço e Conta Bancária no Japão

Quando estrangeiros estabelecem uma empresa no Japão, especialmente se residem no exterior, garantir um endereço e uma conta bancária dentro do país torna-se um grande desafio.  

Em relação às contas bancárias pessoais, para o pagamento do capital social, é necessário que o representante da empresa tenha uma conta bancária no Japão. No entanto, estrangeiros sem endereço no Japão ou que não tenham permanecido no país por mais de seis meses frequentemente enfrentam dificuldades para abrir uma conta pessoal. Isso ocorre porque as instituições financeiras realizam verificações rigorosas de identificação pessoal e da realidade do negócio no momento da abertura da conta, como medida contra lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. Esses requisitos representam uma barreira substancial para empreendedores estrangeiros na fase de pagamento do capital social, que é um pré-requisito para a constituição da empresa. Quanto às contas corporativas, após a constituição da empresa, a abertura de uma conta corporativa é essencial para as atividades comerciais, mas tende a ser mais difícil para estrangeiros representantes da empresa em comparação com representantes japoneses, devido a um processo de avaliação mais rigoroso. Uma notificação da Agência Nacional de Polícia (2012) endureceu a avaliação das contas corporativas, e não é raro que as instituições financeiras adotem uma abordagem excessivamente cautelosa.  

Como soluções para esses desafios, as seguintes abordagens podem ser consideradas. A utilização de colaboradores, como acolher um colaborador confiável (como um promotor ou executivo) que tenha um endereço no Japão, como um cidadão japonês ou residente permanente, e usar a conta bancária pessoal desse colaborador para o pagamento do capital social é a solução mais comum e prática. Isso permite que empreendedores estrangeiros prossigam com os procedimentos de constituição da empresa, mesmo sem residir no Japão. Este método é importante não apenas como uma conveniência processual, mas também para construir uma rede local e um sistema de suporte para a expansão dos negócios no Japão. A vinda ao Japão com um visto de curta duração e a abertura de uma conta também são possíveis, mas este método também pode apresentar obstáculos para a abertura de conta, não sendo uma solução garantida. Quanto à utilização de um executivo, no caso de uma empresa estrangeira tornar-se o representante de uma LLC (Limited Liability Company) no Japão, a nomeação de um executivo residente no país pode satisfazer os requisitos de registro. Como alternativa aos serviços bancários tradicionais, em casos onde a abertura de uma conta bancária convencional é difícil, opções como o serviço de conta multimoeda da Wise Business podem ser consideradas. Embora esses serviços sejam convenientes para transferências internacionais e transações em várias moedas, ainda é desejável ter uma conta bancária japonesa para obter financiamento no país ou para relações comerciais que valorizem alta credibilidade.  

Certificados de Assinatura e de Carimbo no Japão

Para o pedido de registo de constituição de uma empresa, é necessário o certificado de carimbo do representante da empresa.  

Quanto aos estrangeiros residentes no Japão, se tiverem um registo de residência e tiverem registado o seu carimbo, podem obter um certificado de carimbo da mesma forma que os japoneses, nos escritórios municipais. No entanto, os estrangeiros residentes no exterior que não possuem um registo de residência no Japão não podem obter um certificado de carimbo. Neste caso, é permitido usar um “certificado de assinatura” emitido por autoridades oficiais do país de origem (como consulados) como substituto do certificado de carimbo. Isso demonstra a flexibilidade do sistema legal japonês em relação às práticas comerciais internacionais. O certificado de assinatura é necessário em procedimentos importantes, como na autenticação do estatuto social (não necessário para uma LLC, mas necessário para uma corporação), no registo de constituição da empresa e na alteração do registo dos oficiais da empresa. Documentos de certificado de assinatura criados em línguas estrangeiras devem ser acompanhados por uma tradução para japonês. O local de obtenção do certificado de assinatura pode variar dependendo de se a pessoa está no Japão, no seu país de origem ou num terceiro país, portanto, é necessário verificar com antecedência.  

Embora exista a opção do certificado de assinatura, o processo de obtenção de documentos de autoridades estrangeiras e de preparar a sua tradução para japonês é um procedimento complexo que exige tempo e esforço por parte dos empreendedores estrangeiros. Para garantir a precisão e rapidez deste processo, o aconselhamento de especialistas é essencial.

Garantia de um Local de Negócios no Japão

Durante o processo de constituição de uma empresa e, em particular, ao solicitar o visto de “Gestão e Administração” no Japão, é essencial garantir um local de negócios (escritório) adequado dentro do território japonês.  

Como local de negócios com substância, os escritórios virtuais são frequentemente considerados como “sem substância física” e podem não ser aceites na aplicação do visto, pelo que é necessário ter cuidado. Escritórios que também servem de residência geralmente não são aceites, sendo necessário um escritório com um contrato de arrendamento “para fins comerciais” claramente independente da residência. Isto deve-se ao facto de a Agência de Serviços de Imigração do Japão examinar rigorosamente a realidade e a continuidade do negócio. Propriedades com contratos de curto prazo ou alugueres mensais podem não ser reconhecidas como locais de negócios. O contrato de arrendamento deve especificar claramente que o uso é “para fins comerciais”. Como desafio e solução, estrangeiros sem um endereço no Japão muitas vezes enfrentam dificuldades para assinar contratos de arrendamento de imóveis sozinhos, portanto, contar com a ajuda de um colaborador residente no Japão (japonês ou residente permanente) para realizar o contrato imobiliário é uma solução segura. A garantia de um local de negócios é um dos desafios práticos inter-relacionados que os empreendedores estrangeiros enfrentam ao iniciar um negócio no Japão, semelhante à abertura de uma conta bancária ou à obtenção de um certificado de selo, e requer uma solução abrangente.  

Criação e Tradução de Documentos em Japonês

Na constituição de empresas e no processo de candidatura a vistos no Japão, muitos dos documentos submetidos devem ser redigidos em japonês ou, se forem criados numa língua estrangeira, é necessário anexar uma tradução para japonês.  

Quanto aos formulários de registo, embora seja possível submeter o pedido de registo de constituição de empresa tanto em japonês como numa língua estrangeira, se for redigido numa língua estrangeira, é necessário incluir uma tradução para japonês. Em relação aos documentos anexos, como os estatutos ou certificados de assinatura que são criados numa língua estrangeira, é geralmente necessário anexar uma tradução para japonês. Um desafio é que, para estrangeiros sem proficiência suficiente em japonês, a compreensão e criação precisas de uma grande quantidade de documentos, bem como a tradução de termos técnicos, podem representar um fardo significativo. Traduções imprecisas ou omissões podem levar à rejeição de vistos ou a atrasos nos procedimentos. A barreira do idioma japonês não é apenas um problema de comunicação, mas também um fator de risco direto na criação de documentos que exigem precisão legal. Como solução, é altamente recomendável o apoio de profissionais (como administrativos legais, escrivães judiciais e serviços de tradução) para garantir procedimentos precisos e eficientes. Especialmente porque os documentos traduzidos podem exigir uma “certificação de tradução”, onde o tradutor jura que a tradução é fiel ao original, ou uma “autenticação notarial”, a habilidade de tradução por si só não é suficiente; conhecimento especializado que compreenda os requisitos legais é essencial.  

Obtenção do Visto de “Gestão e Administração” sob a Lei de Imigração Japonesa

Principais Requisitos para a Obtenção de Visto de Gestão e Administração no Japão

Para gerir uma empresa no Japão, estrangeiros precisam, em princípio, obter um visto de “Gestão e Administração”. Este visto é rigorosamente avaliado com base na estabilidade e continuidade do negócio no Japão, bem como na capacidade de gestão do requerente.  

Os principais requisitos são os seguintes: é necessário assegurar um local de negócios no Japão que tenha uma presença física onde as atividades empresariais possam ser continuamente realizadas. Escritórios virtuais ou escritórios residenciais não são geralmente aceites. Este é um requisito extremamente importante para provar a substância do negócio. Como um negócio de certa escala, é necessário cumprir um dos seguintes critérios: ter um capital social ou montante total de investimento de pelo menos 5 milhões de ienes, empregar pelo menos dois funcionários a tempo inteiro residentes no Japão, ou ser reconhecido como equivalente a esses critérios. Este requisito de escala de negócios é um indicador importante não apenas para padrões financeiros, mas também para avaliar a saúde e continuidade do negócio. Quanto à estabilidade e continuidade do negócio, é necessário demonstrar claramente, através de um detalhado “plano de negócios”, que há uma perspectiva de que o negócio será estável e contínuo. O plano de negócios deve detalhar o conteúdo do negócio, o plano de gestão, o plano financeiro, entre outros, e mostrar logicamente a viabilidade e rentabilidade do negócio. Quanto à capacidade e experiência de gestão do requerente, é exigido que o requerente tenha mais de três anos de experiência em gestão ou administração de um negócio (incluindo períodos de estudo de gestão em pós-graduação). No entanto, este requisito de experiência não é absoluto, e é possível obter um visto mesmo sem educação ou experiência em gestão se o investimento for de mais de 5 milhões de ienes. Mesmo que a experiência seja insuficiente, é possível aumentar a possibilidade de obtenção do visto provando ativamente que se vai envolver na gestão do negócio como gestor. Isto significa que a sinceridade do requerente em relação ao negócio e o plano concreto para tornar esse negócio bem-sucedido são altamente valorizados. Quanto à remuneração, é necessário receber uma remuneração igual ou superior à de um japonês que desempenhe a mesma função.  

Os requisitos para o visto de “Gestão e Administração” estão interligados; por exemplo, o montante do capital social é um dos indicadores do tamanho do negócio, e o plano de negócios serve como base para uma avaliação abrangente da estabilidade e continuidade do negócio, da segurança do local de negócios e da capacidade de gestão do requerente. Qualquer deficiência em um destes requisitos pode afetar negativamente a aplicação como um todo e levar à recusa do visto.  

Coordenação entre a Constituição de uma Empresa de Responsabilidade Limitada e a Aplicação de Visto no Japão

A constituição de uma empresa de responsabilidade limitada é uma condição prévia para a obtenção do visto de ‘gestão e administração’ no Japão. A empresa deve estar legalmente estabelecida, com o capital social integralizado e o local de negócios assegurado, para que a preparação da aplicação do visto esteja completa.  

Quanto ao timing entre a constituição e o visto, os procedimentos de constituição da empresa e a aplicação do visto estão intimamente ligados, e sem a conclusão do registo da empresa, não é possível obter o certificado de registo de itens, o que impede o avanço na aplicação do visto. Qualquer erro ou atraso no processo de constituição da empresa pode afetar diretamente o cronograma da aplicação do visto e aumentar o risco de atrasar todo o plano de início de negócios. Muitos estrangeiros avançam com a constituição da empresa enquanto permanecem no Japão com um estatuto de residência existente, como ‘estudante’ ou ‘atividades de tecnologia, conhecimentos humanísticos ou negócios internacionais’, e depois aplicam para mudar para o visto de ‘gestão e administração’. Quanto aos riscos e medidas de prevenção de recusa do visto, os principais casos de recusa de aplicação do visto incluem deficiências no plano de negócios, dúvidas sobre a experiência e capacidade do requerente, inconsistências ou falhas nos documentos apresentados e problemas com o histórico de residência anterior. Em particular, se houver inconsistências nas informações entre os documentos apresentados ou se houver suspeitas de declarações falsas, o risco de recusa do visto aumenta significativamente. Quanto ao papel dos especialistas, a constituição da empresa e a aplicação do visto são procedimentos complexos e existe a barreira do idioma japonês, portanto, o apoio de especialistas (escrivães judiciais, escrivães administrativos, advogados) é a chave para o sucesso. Os especialistas ajudam na criação de documentos precisos, no desenvolvimento de planos de negócios viáveis e na comunicação eficaz com a Agência de Serviços de Imigração, reduzindo o risco de recusa e apoiando um processo tranquilo. Como a constituição da empresa e a aplicação do visto são processos interdependentes, receber o apoio consistente de especialistas versados em ambas as áreas leva a um início de negócios eficiente e seguro.  

Resumo: O Suporte Oferecido pela Monolith Law Office

A constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada no Japão oferece uma oportunidade atraente para empreendedores estrangeiros, devido à sua flexibilidade e eficiência de custos. No entanto, para superar as complexas leis e procedimentos administrativos japoneses, bem como os desafios práticos desde a fundação da empresa até a obtenção do visto de “Gestão e Administração”, é essencial ter conhecimento e experiência especializados. Existem desafios específicos para estrangeiros, como a obtenção de um endereço e conta bancária no Japão, a preparação de um certificado de assinatura em substituição ao certificado de selo (hanko), e a elaboração de um plano de negócios detalhado para a obtenção do visto.

A Monolith Law Office possui um vasto histórico de atendimento a inúmeros clientes no Japão, relacionado às atividades de advocacia mencionadas neste artigo. Somos um escritório de advocacia que conta com vários membros fluentes em inglês com qualificações legais estrangeiras, e compreendemos profundamente os desafios únicos enfrentados por empreendedores estrangeiros. Superamos barreiras linguísticas e diferenças culturais para garantir que todos os requisitos legais sejam cumpridos e que o seu negócio no Japão possa começar de forma tranquila e eficaz.

Oferecemos suporte contínuo desde a escolha da forma jurídica ideal para a empresa na fase inicial, passando pela elaboração dos estatutos, aplicação de registro e até o apoio na obtenção do visto de “Gestão e Administração”. Nosso objetivo é avançar com os procedimentos complexos de forma eficiente e minimizar os riscos potenciais, criando um ambiente onde os empreendedores estrangeiros possam se dedicar aos seus negócios no Japão com confiança. Se você é um empreendedor estrangeiro interessado em iniciar um negócio no Japão, por favor, consulte a Monolith Law Office. Estamos aqui para apoiar cada passo significativo em direção ao sucesso do seu negócio.