Qual o impacto dos processos judiciais na avaliação de listagem na bolsa?

Muitas empresas de TI e startups podem estar a considerar a possibilidade de uma oferta pública inicial (IPO) no futuro. A avaliação para a IPO é realizada de acordo com os critérios estabelecidos pela bolsa de valores.

No entanto, os critérios de avaliação publicados são expressos de forma abstrata, o que pode tornar difícil entender exatamente o que está a ser avaliado.

Como empresa que aspira a uma IPO, não se quer ter problemas na avaliação. Por isso, mesmo em situações em que seria apropriado fazer reivindicações de indemnização a parceiros comerciais, etc., pode haver hesitação em iniciar um processo judicial até que a IPO seja aprovada.

Portanto, neste artigo, explicaremos o potencial impacto que o início de um processo judicial pode ter na avaliação da IPO para empresas que estão a preparar-se para a listagem.

O que é a Avaliação de Listagem

A maioria das empresas nunca passou por uma avaliação de listagem, por isso pode ser difícil imaginar como é o processo. Portanto, vamos explicar como ocorre o fluxo da avaliação de listagem.

Fluxo da Avaliação de Listagem

A avaliação de listagem é uma avaliação realizada quando uma empresa lista as suas ações no mercado público. Existem dois tipos de avaliações de listagem:

• Avaliação de subscrição pela “empresa de valores mobiliários principal”
• Avaliação pública pela bolsa de valores onde se pretende listar

Quando uma empresa realiza uma IPO, a empresa de valores mobiliários auxilia no processo de aplicação para a listagem. Esta empresa de valores mobiliários é chamada de “empresa de valores mobiliários principal”.

É comum ter várias empresas de valores mobiliários principais envolvidas na aplicação para listagem. A empresa de valores mobiliários que desempenha o papel central na aplicação para listagem é chamada de “empresa de valores mobiliários principal”.

Primeiro, a empresa de valores mobiliários principal avalia se a empresa que está se preparando para a listagem cumpre os critérios de avaliação de listagem estabelecidos pela bolsa de valores.

Depois disso, a empresa aplica para a listagem e a bolsa de valores realiza uma nova avaliação de listagem. Portanto, o processo é de dois passos.

Conteúdo dos Critérios de Avaliação de Listagem

Os critérios de avaliação de listagem são divididos em requisitos formais e requisitos substanciais. Dentro destes, existem vários itens de avaliação detalhados.

• “Requisitos formais” incluem o número de acionistas, ações em circulação, anos de continuação do negócio, número de ações por unidade, tipo de ações, restrições à transferência de ações, etc.
• “Requisitos substanciais” incluem a adequação da divulgação de informações sobre o conteúdo da empresa e riscos, a solidez da gestão da empresa, a eficácia da governança corporativa e do sistema de controle interno da empresa, a razoabilidade do plano de negócios, etc.

Os critérios de avaliação de listagem são estabelecidos por cada bolsa de valores onde se pretende listar. Os critérios de listagem para o Mothers e o JASDAQ, onde muitas empresas de TI listam, são definidos com um limiar mais baixo do que o Tokyo Stock Exchange Prime e o Second Section.

No entanto, se uma empresa pode realmente passar na avaliação de listagem depende também das tendências do mercado de ações no momento da aplicação para listagem.

Atualmente, tanto o Mothers como o JASDAQ são operados pela Tokyo Stock Exchange. Ambos são mercados centrados em empresas em crescimento, como startups, e são também chamados de mercados emergentes.

O JASDAQ é dividido em dois mercados, o mercado padrão e o mercado de crescimento. O mercado padrão, que exige um certo nível de desempenho e histórico, é considerado mais difícil para a listagem do que o Mothers.

Por outro lado, o mercado de crescimento do JASDAQ é um mercado destinado a facilitar a listagem de empresas em crescimento com tecnologias inovadoras e modelos de negócios. Portanto, se uma empresa tem características de negócio e potencial futuro, pode manter a listagem mesmo se estiver operando no vermelho.

Divulgação de Informações na Avaliação de Listagem

Como mencionado anteriormente, a adequação da divulgação de informações sobre o conteúdo da empresa e riscos é avaliada na avaliação de listagem.

Na verdade, quando se aplica para a listagem, a empresa precisa criar e submeter documentos de divulgação, como o prospecto. Uma vez que o prospecto é submetido, ele se torna disponível para visualização por um número indeterminado de pessoas na internet.

Se a empresa que está aplicando para a listagem está envolvida em um processo judicial, ela precisa incluir essa informação no prospecto.

O impacto dos processos judiciais na avaliação de listagem

Se um processo judicial terá um impacto negativo na avaliação de listagem depende das circunstâncias que levaram ao processo.

A seguir, explicaremos separadamente os casos em que a sua empresa é a parte que faz a reivindicação (o demandante) e a parte que recebe a reivindicação (o réu).

Além disso, para questões semelhantes sobre o impacto do dano à reputação na avaliação de listagem, consulte o artigo detalhado abaixo.

Quando a sua empresa é a parte que faz a reivindicação

Se a sua empresa é a parte demandante e está a reivindicar algo ao outro lado, geralmente não há problema.

Por exemplo, se os direitos da sua empresa forem violados e você fizer uma reivindicação de cessação de violação ou de indemnização por danos, pode receber uma confirmação sobre o processo judicial em geral através de um questionário no momento da auditoria final, etc.

No entanto, normalmente, a intenção da empresa de auditoria ao confirmar com a empresa é verificar se não há casos ocultos em que a empresa possa estar numa posição de receber uma reivindicação de indemnização por danos, etc.

Portanto, desde que a empresa inicie um processo judicial, geralmente não haverá impacto negativo na avaliação de listagem.

No entanto, o facto de a empresa estar a processar é sujeito a divulgação de informações. Portanto, a empresa precisa descrever o conteúdo do processo no seu prospecto e divulgá-lo.

Além disso, a empresa será solicitada a explicar sobre o processo durante a avaliação de listagem. Nessa altura, é comum que a empresa tenha que preparar e submeter uma opinião escrita de um advogado.

Assim, se a empresa tiver um processo em que é a parte demandante contra terceiros, haverá um fardo processual de ter que explicar sobre o processo e preparar uma opinião escrita durante a avaliação de listagem.

No entanto, se a empresa for a parte que faz a reivindicação como demandante, desde que possa explicar adequadamente, o facto de estar a processar em si não terá um impacto negativo na avaliação de listagem.

Quando a sua empresa é a parte que recebe a reivindicação

Por outro lado, se a sua empresa estiver na posição de réu e receber uma reivindicação, isso pode ter um impacto na avaliação de listagem.

Se a empresa perder o processo e tiver que pagar uma grande indemnização por danos, a situação financeira da empresa deteriorar-se-á significativamente. Portanto, se o processo for considerado como tendo um grande impacto nos lucros e na continuidade dos negócios da empresa, pode ter um impacto negativo na própria avaliação de listagem.

Além disso, se a empresa tiver vários processos do mesmo tipo, pode haver dúvidas sobre o próprio sistema de gestão de riscos da empresa.

Um problema comum na preparação para a listagem é o problema relacionado com o pessoal e o trabalho, especialmente a reivindicação de horas extras não pagas pelos funcionários. Por exemplo, numa empresa de TI, pode haver casos em que um sistema de trabalho discricionário foi aplicado a programadores, mas o tribunal não o reconheceu, resultando no pagamento de uma grande quantidade de horas extras.

Para mais detalhes sobre a aplicação do sistema de trabalho discricionário aos programadores, consulte o artigo detalhado abaixo.

Se o não pagamento de horas extras ocorrer por um longo período de tempo e para vários funcionários, o montante que a empresa terá que pagar no final será considerável. Portanto, isso terá um grande impacto negativo nos lucros da empresa num curto período de tempo.

Portanto, se a empresa tiver uma disputa, é melhor considerar uma solução o mais cedo possível.

Além disso, na fase de avaliação de listagem, é importante estar preparado para explicar claramente os riscos que o processo pode ter na gestão empresarial e nas atividades de negócios.

Resumo

É comum ver empresas que se sentem ansiosas quando se veem obrigadas a iniciar um processo judicial durante a fase de preparação para a oferta pública inicial (IPO). No entanto, é mais prejudicial para a empresa não exercer adequadamente o direito de reivindicação, mesmo estando numa posição em que pode fazê-lo.

Claro, durante a revisão da IPO, será necessário explicar os detalhes do processo judicial, por isso recomendamos que se faça uma boa análise prévia internamente sobre a possibilidade de ganhar o processo e o impacto no negócio.

O número de advogados que já lidaram com IPOs é bastante limitado. Portanto, quando uma empresa que está a considerar uma IPO no futuro inicia um processo, é crucial consultar um advogado que esteja familiarizado com IPOs.