Qual é a relação entre a taxa de participação acionária e os direitos dos acionistas?

Em contratos de investimento, como os de VC, pode haver disposições sobre o número de ações emitidas quando um investidor investe numa sociedade anónima. A emissão de ações afeta a proporção de ações detidas pelos acionistas, que é um assunto importante que afeta o direito de gestão da sociedade anónima. Portanto, quando uma sociedade anónima emite ações, é necessário considerar cuidadosamente como a proporção de ações detidas muda e como isso afeta o direito de gestão. Neste artigo, explicaremos a importância de manter a proporção de ações detidas.

O que é a taxa de participação acionária?

A taxa de participação acionária refere-se à proporção de ações que um acionista detém em relação ao número total de ações emitidas por uma determinada empresa. Por exemplo, na empresa A que emitiu 1000 ações, se o acionista X detém 500 ações, a taxa de participação acionária do acionista X na empresa A é de 500 ações ÷ 1000 ações × 100 = 50%. Simplificando, a taxa de participação acionária indica a proporção de ações da empresa que um acionista detém.

Como a taxa de participação acionária afeta os direitos dos acionistas?

A taxa de participação acionária pode afetar os direitos que um acionista pode exercer. Assim, a seguir, explicaremos os direitos dos acionistas que podem ser afetados pela diferença na taxa de participação acionária.

Se o acionista detém uma ou mais ações

Se um acionista detém uma ou mais ações, ele tem o direito de solicitar a visualização e cópia da ata da assembleia geral de acionistas (Artigo 318, parágrafo 4, item 1, da Lei das Sociedades Japonesas). Mesmo que detenha apenas uma ação, o acionista é afetado pelas decisões tomadas na assembleia geral de acionistas, portanto, tem o direito de solicitar a visualização e cópia da ata.

Além disso, se um acionista detém uma ou mais ações, ele pode solicitar à empresa que inicie uma ação representativa dos acionistas (Artigo 847, parágrafo 1, da Lei das Sociedades Japonesas). Se a empresa não iniciar a ação representativa dos acionistas após a solicitação, o acionista que fez a solicitação pode iniciar a ação (Artigo 847, parágrafo 3, da Lei das Sociedades Japonesas).

Se a taxa de participação acionária for de 1% (1/100) ou mais

Se a taxa de participação acionária for de 1% (1/100) ou mais, o acionista pode exercer o direito de propor (Artigos 303, parágrafo 2, e 305, parágrafo 1, da Lei das Sociedades Japonesas).

Se a taxa de participação acionária for de 3% ou mais

Se a taxa de participação acionária for de 3% ou mais, o acionista pode exercer o direito de solicitar a convocação de uma assembleia geral de acionistas (Artigo 297, parágrafo 1, da Lei das Sociedades Japonesas). Além disso, são concedidos direitos como o direito de solicitar a destituição de um diretor (Artigo 854, parágrafo 1, da Lei das Sociedades Japonesas) e o direito de solicitar a visualização dos livros contábeis (Artigo 433, parágrafo 1, da Lei das Sociedades Japonesas).

Se a taxa de participação acionária exceder um terço

Se a taxa de participação acionária exceder um terço, o acionista pode recusar uma resolução especial. De acordo com a Lei das Sociedades Japonesas, para realizar uma resolução especial em uma assembleia geral de acionistas, é necessário que os acionistas que detêm mais da metade dos direitos de voto que podem ser exercidos na assembleia estejam presentes e que a resolução seja aprovada por uma maioria de dois terços dos direitos de voto dos acionistas presentes (Artigo 309, parágrafo 2, da Lei das Sociedades Japonesas).
Considerando esta disposição, se um acionista com uma taxa de participação acionária superior a 33% se opuser, não será possível realizar uma resolução especial.
Este estado em que um acionista específico com uma taxa de participação acionária superior a 33% pode recusar uma resolução especial por si só é por vezes chamado de “direito de recusa”.

Uma resolução especial é um procedimento exigido ao realizar atos importantes para a empresa, como fusões, divisões de empresas, trocas de ações, transferências de ações, transferências totais de negócios, alterações no estatuto, destituição de auditores e emissões preferenciais de novas ações. Portanto, o fato de poder recusar uma resolução especial tem um significado importante na gestão da empresa acionista.

Se detém a maioria dos direitos de voto

Se um acionista detém a maioria dos direitos de voto, ele pode nomear e destituir diretores. De acordo com o Artigo 341 da Lei das Sociedades Japonesas, “A nomeação ou destituição de diretores pela assembleia geral de acionistas deve ser realizada pela maioria dos direitos de voto dos acionistas que podem exercer o direito de voto (ou uma proporção de um terço ou mais, se especificado nos estatutos) que estão presentes e pela maioria dos direitos de voto (ou uma proporção maior, se especificado nos estatutos) dos acionistas presentes”.

Portanto, se um acionista específico detém a maioria das ações, ele pode nomear e destituir diretores. A nomeação e destituição de diretores são questões extremamente importantes que afetam o direito de gestão de uma empresa, e para manter o direito de gestão, é importante manter a maioria das ações.

Qual a percentagem de ações necessária para manter o controlo da gestão?

Então, qual é a percentagem de ações necessária para manter o controlo da gestão? Como mencionado anteriormente, a nomeação e demissão de diretores pode ser realizada se houver mais de metade dos direitos de voto. No entanto, para manter o controlo da gestão, mais de metade não é suficiente, é necessário ter mais de dois terços da percentagem de ações. Quando uma empresa realiza ações importantes, como mencionado anteriormente, é necessária uma resolução especial. Portanto, para manter o controlo da gestão, é necessário ter mais de dois terços da percentagem de ações.

Resposta em caso de uma taxa de participação inferior a dois terços

Então, como devemos responder se a taxa de participação não atingir mais de dois terços para manter o controle da gestão? Se a taxa de participação da gestão for baixa, será necessário respeitar a opinião dos outros acionistas.

Portanto, é importante absorver a opinião dos outros acionistas e construir sempre uma boa relação com eles. Como gestão, você pode querer manter o controle, mas ouvir a opinião dos outros acionistas e gerir a empresa pode levar a empresa numa direção melhor. Portanto, se a taxa de participação não atingir mais de dois terços, é importante responder de forma a construir uma boa relação com os outros acionistas.

Como angariar fundos sem afetar a taxa de participação acionista

Para a gestão de uma empresa, o capital é indispensável e a angariação de fundos é extremamente importante. Quanto aos métodos de angariação de fundos, pode-se considerar receber investimentos de investidores como VC, e emitir ações. No entanto, a emissão de ações afeta naturalmente a taxa de participação acionista. Portanto, também se pode considerar a angariação de fundos por métodos que não afetem a taxa de participação acionista. Como métodos de angariação de fundos que não afetam a taxa de participação acionista, por exemplo, podem-se considerar os seguintes métodos.

O método de angariação de fundos através da emissão de ações é chamado de financiamento de capital próprio (Equity finance), mas o financiamento de ativos e o financiamento de dívida não envolvem a emissão de ações. Para detalhes sobre o financiamento de ativos e o financiamento de dívida, por favor, veja os artigos abaixo.

• Financiamento de ativos (Asset finance)
• Financiamento de dívida (Debt finance)

Resumo

Acima, explicamos a importância de manter a proporção de ações detidas. Ao manter a proporção de ações detidas, você pode exercer vários direitos. Portanto, é importante primeiro entender claramente quais direitos você pode exercer com que proporção de ações detidas. Além disso, se a proporção de ações detidas pela administração cair abaixo de dois terços, é importante agir de forma a construir um bom relacionamento com os outros acionistas para manter o controle da gestão. Questões relacionadas à proporção de ações detidas requerem conhecimento especializado, como o conhecimento da Lei das Sociedades Japonesas, por isso, se você tiver alguma preocupação sobre a proporção de ações detidas, por favor, consulte um advogado.