Sobre a aquisição e transferência de negócios de canais do YouTube e os riscos legais associados

Em relações corporativas gerais, a aquisição de empresas e a transferência de negócios não são incomuns.

Quando se pensa em expandir o tamanho de uma empresa, existem métodos como a criação de uma subsidiária por conta própria ou a criação de um novo departamento de negócios, mas muitas vezes há mais vantagens em adquirir uma empresa já existente ou receber uma transferência de negócios.

O mesmo se aplica aos canais do YouTube, onde há casos em que há mais vantagens em adquirir ou receber uma transferência de negócios.

Por exemplo, ao adquirir uma empresa que opera um canal do YouTube com um certo número de inscritos ou ao receber uma transferência de negócios relacionados ao YouTube, pode-se operar um canal com muitos inscritos sem ter que aumentar o número de inscritos por conta própria. Em termos simples, há a vantagem de poder comprar o tempo e o esforço necessários para aumentar o número de inscritos com dinheiro.

Hoje em dia, o YouTube está a crescer ao ponto de substituir a televisão, e com isso, o valor dos canais com muitos inscritos está a aumentar, tornando-se um objeto de transações comerciais.

Portanto, o número de casos de problemas com a aquisição ou transferência de negócios de canais do YouTube está a aumentar, e é importante entender quais são os riscos legais.

Neste artigo, explicaremos o que é a aquisição e transferência de negócios de canais do YouTube e os riscos legais associados.

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Sobre o YouTube

O YouTube é um site de partilha de vídeos fornecido pela Google LLC, sendo o maior do mundo em termos de escala.

Existem conteúdos que podem ser apreciados por pessoas de todas as idades, desde os mais jovens até aos mais velhos, e a faixa etária dos espectadores é ampla. Recentemente, a popularidade do YouTube tem aumentado a tal ponto que se tornou uma das profissões mais desejadas.

Além disso, quando um vídeo é publicado no YouTube, os subscritores do canal são notificados. Quanto maior o número de subscritores de um canal, maior a tendência para o número de visualizações do vídeo aumentar.

Sobre a Aquisição

Neste artigo, explicaremos a aquisição no sentido de “adquirir uma empresa que opera um canal no YouTube”, distinguindo-a da transferência de negócios.

Métodos de Aquisição de uma Sociedade Anónima

De acordo com a lei das empresas japonesas, existem sociedades anónimas, sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita e sociedades por quotas, mas explicaremos usando o exemplo de uma sociedade anónima, que é a forma mais típica de empresa.

Uma sociedade anónima é composta por acionistas que detêm ações.

E a tomada de decisões da empresa é, basicamente, decidida por uma resolução da maioria dos acionistas presentes, que representam mais da metade do total de acionistas. Portanto, se você possuir mais da metade das ações da empresa que está sendo adquirida, será possível tomar decisões básicas.

Além disso, para decisões importantes, é necessário que os acionistas que detêm mais da metade dos direitos de voto estejam presentes e que a decisão seja tomada por uma resolução de mais de 2/3. Portanto, se você possuir mais de 2/3 das ações da empresa que está sendo adquirida, será possível tomar decisões importantes.

Portanto, em uma sociedade anónima, é comum que a aquisição seja realizada adquirindo o número de ações que permite tomar decisões de forma independente.

Aquisição de um Canal do YouTube

Se uma sociedade anónima estiver operando um canal do YouTube, a aquisição pode ser considerada através da aquisição das ações dessa sociedade anónima.

No caso da aquisição de um canal do YouTube, é provável que a sociedade anónima que o opera não esteja listada na bolsa de valores. Portanto, é necessário considerar as condições de aquisição, como o método de aquisição de ações, o método de cálculo do preço das ações e o número de ações a serem transferidas.

Além disso, se não for claro que tipo de empresa é a empresa, não será possível avaliar corretamente o seu valor e decidir se deve ou não adquiri-la. Portanto, é comum realizar a diligência devida (Due diligence) ao adquirir uma empresa. A diligência devida refere-se à investigação do valor e dos riscos da empresa em questão, a fim de entender corretamente o conteúdo da empresa.

Quando se adquire uma empresa que opera um canal do YouTube, é importante entender claramente que tipo de empresa é antes da aquisição.

Sobre a Transferência de Negócios

A transferência de negócios é uma estrutura que envolve a transferência de um negócio que está a ser conduzido por um indivíduo ou entidade específica.

Por exemplo, numa situação em que uma empresa específica está a gerir um canal do YouTube e um negócio de gestão de talentos, pode-se considerar um caso em que apenas o negócio de gestão de talentos é mantido na empresa, e apenas o negócio de gestão do canal do YouTube é transferido para outra empresa ou indivíduo.

A transferência de negócios é regulada pelos Artigos 467.1.1 e 467.1.2 da Lei das Sociedades Japonesas.

(Aprovação da Transferência de Negócios, etc.)
Uma empresa de capital aberto, ao realizar os atos listados abaixo, deve obter a aprovação do contrato relacionado a tal ato por meio de uma resolução da assembleia geral de acionistas até o dia anterior à data em que tal ato entra em vigor (doravante referido neste capítulo como “data de entrada em vigor”).
1. Transferência de todo o negócio
2. Transferência de uma parte importante do negócio (excluindo aqueles em que o valor contabilístico dos ativos a serem transferidos pela referida transferência não excede 1/5 do valor total dos ativos da referida empresa de capital aberto, calculado de acordo com o método estabelecido por portaria do Ministério da Justiça, a menos que uma proporção menor seja estabelecida nos estatutos.)

A partir do texto acima, o significado da transferência de negócios não é necessariamente claro, mas no Artigo 245.1.1 do antigo Código Comercial Japonês, que corresponde ao Artigo 467 da Lei das Sociedades, é definido como:

“A transferência de todo ou uma parte importante de um negócio (operação) é a transferência de todo ou uma parte importante de uma propriedade que foi organizada para um determinado propósito de negócio (operação) e funciona como uma entidade orgânica, fazendo com que a empresa transferida suceda a totalidade ou uma parte importante das atividades de negócios (operações) que a empresa estava realizando com essa propriedade, e fazendo com que a empresa transferida assuma a obrigação de evitar a concorrência até o limite da transferência.”

Decisão da Suprema Corte, 22 de setembro de 1965 (Ano 40 da Era Showa)

Sobre a Importância de Confirmar o Alvo da Transferência de Negócios

No caso de uma aquisição, como a empresa é adquirida como está, a delimitação do escopo da aquisição geralmente não é um problema.

Contudo, no caso de uma transferência de negócios, é importante confirmar qual é o escopo da transferência de negócios.

Por exemplo, no caso de um canal do YouTube que usa personagens, é necessário realizar a transferência dos direitos autorais.

Objetos de Transferência no Caso de Transferência de Negócios de um Canal do YouTube

O que está incluído no escopo da transferência de negócios de um canal do YouTube varia de caso para caso, mas pode incluir, por exemplo, o seguinte:

• Todo o equipamento de filmagem
• Todos os direitos de propriedade intelectual relacionados ao canal, como os dados originais das miniaturas
• Todos os direitos de propriedade intelectual relacionados aos vídeos postados no passado e aos dados originais desses vídeos
• A conta do canal (ID de login, senha, etc.)
• Se o canal tiver um site, a conta do servidor relacionada, todo o site e todos os direitos de propriedade intelectual relacionados
• Se o canal tiver contas de redes sociais como Twitter ou Instagram, essas contas e todos os direitos de propriedade intelectual relacionados

Tratamento no Caso de Haver Artistas Aparecendo no Canal do YouTube

Se houver artistas aparecendo no canal do YouTube, pode-se considerar um acordo com os artistas para que continuem a aparecer no canal do YouTube no futuro, ou um acordo para que não apareçam no canal do YouTube no futuro e não apareçam em outros canais do YouTube por um determinado período de tempo.

Se houver artistas necessários para a gestão do canal do YouTube, se eles continuarem a aparecer nos vídeos após a transferência do negócio, será possível manter um número estável de visualizações. Portanto, se necessário, deve-se fazer um acordo para que eles continuem a aparecer nos vídeos.

Por outro lado, se a empresa que recebeu a transferência for gerir o canal por conta própria no futuro e não for necessário que os artistas apareçam nos vídeos, pode-se considerar a proibição de os artistas aparecerem em outros canais do YouTube por um determinado período de tempo. Isto porque, se os artistas aparecerem em outros vídeos, há uma possibilidade de que os espectadores se desloquem para esses vídeos. No entanto, proibir os artistas de aparecerem em vídeos de outros canais do YouTube restringe a liberdade de escolha da profissão dos artistas, e um acordo para proibir permanentemente a aparição em vídeos de outros canais do YouTube pode ser considerado inválido por ser contrário à ordem pública e aos bons costumes. Portanto, é necessário estabelecer um período razoável de acordo com o caso.

Apresentação das medidas adotadas pelo nosso escritório

O escritório de advocacia Monolis é especializado em IT, particularmente na intersecção entre a Internet e a lei. Atualmente, mesmo entre os YouTubers e VTubers cada vez mais populares, existem riscos legais. Especialmente quando se trata de questões monetárias, como a transferência de canais, isso pode se tornar uma grande fonte de conflito no futuro. O nosso escritório também presta assistência legal a YouTubers e VTubers. Por favor, consulte o artigo abaixo para mais detalhes.

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