Cerințele legale privind pregătirea capitalului social și aportul la capital la înființarea unei societăți pe acțiuni în Japonia

Înființarea unei companii în Japonia oferă oportunități atractive pentru antreprenorii străini, însă succesul acesteia depinde esențial de o înțelegere precisă a sistemului legal japonez, în special a cerințelor legale legate de capitalul social și contribuțiile acționarilor. Legea companiilor din Japonia prevede reglementări flexibile în ceea ce privește capitalul social la înființarea unei societăți pe acțiuni, dar satisfacerea doar a minimului legal poate împiedica funcționarea eficientă a afacerii și dezvoltarea sa viitoare. Este necesară o analiză strategică a pregătirii capitalului social și a metodelor de contribuție, luând în considerare tipul de afacere, necesitatea de finanțare și obținerea statutului de rezidență (viza de rezidență) în Japonia, din multiple perspective.

Acest articol explică în detaliu, pe baza legislației specifice din Japonia, cerințele legale privind capitalul social la înființarea unei societăți pe acțiuni, procedurile concrete pentru contribuțiile în numerar și în natură, alegerea instituției financiare pentru depuneri, obligațiile de notificare conform Legii japoneze privind schimburile valutare și comerțul exterior (Legea valutară) și rolul capitalului social în obținerea statutului de rezidență pentru ‘management și control’. Aceste cunoștințe constituie fundamentul pentru ca antreprenorii străini să lanseze afaceri în Japonia în mod lin și sigur. O înțelegere profundă a complexității sistemului legal japonez și suportul legal specializat pentru rezolvarea provocărilor specifice cu care se confruntă antreprenorii străini contribuie semnificativ la succesul afacerii. Prin acest articol, ne propunem să oferim informații solide pentru a aprofunda înțelegerea procesului de înființare a unei companii în Japonia și pentru a începe afaceri cu încredere.

Cerințele legale și considerațiile practice privind capitalul social la înființarea unei companii în Japonia

Conform legii companiilor din Japonia, suma minimă de capital social necesară pentru înființarea unei societăți pe acțiuni a fost eliminată, permițând teoretic înființarea unei companii chiar și cu un yen (conform articolului 445, alineatul 1 din Legea Companiilor Japoneze din 2006 (平成18年)). Cu toate acestea, capitalul social nu reprezintă doar o cerință legală, ci și un indicator important al bazei financiare și al credibilității externe ale companiei. Un capital social extrem de redus nu numai că poate afecta negativ gestionarea afacerii, dar poate avea și un impact nefavorabil asupra obținerii de credit din partea partenerilor de afaceri și instituțiilor financiare.

Cerințele de capital pentru anumite activități comerciale (sectoare reglementate) sub legislația japoneză

Pentru a desfășura anumite afaceri în Japonia, este necesară obținerea unei licențe sau autorizații stabilite de legea japoneză, iar pentru a obține această licență, în unele cazuri, este obligatoriu să dispui de un anumit capital minim. De exemplu, în sectorul construcțiilor se cere un capital de cel puțin 5 milioane de yeni, iar pentru agențiile de plasare a forței de muncă se solicită un capital de cel puțin 5 milioane de yeni (pentru fiecare locație). În domeniul detașării lucrătorilor, capitalul necesar este de peste 20 de milioane de yeni (pentru fiecare locație), pentru agențiile de turism de tipul I este nevoie de 30 de milioane de yeni, pentru cele de tipul II de 7 milioane de yeni, pentru cele de tipul III de 3 milioane de yeni, iar pentru agențiile de turism cu activitate limitată la o anumită regiune este necesar 1 milion de yeni. Dacă intenționați să demarați o afacere în aceste sectoare, este esențial să îndepliniți aceste cerințe minime de capital pentru a obține licența necesară și a începe activitatea în mod legal.  

• Construcții: peste 5 milioane de yeni
• Agenții de plasare a forței de muncă: peste 5 milioane de yeni (variază în funcție de numărul de locații)
• Detașarea lucrătorilor: peste 20 de milioane de yeni (variază în funcție de numărul de locații)
• Agenții de turism de tipul I: 30 de milioane de yeni
• Agenții de turism de tipul II: 7 milioane de yeni
• Agenții de turism de tipul III: 3 milioane de yeni
• Agenții de turism cu activitate limitată la o anumită regiune: 1 milion de yeni

Influența capitalului social asupra măsurilor de scutire de TVA în Japonia

Sub legislația japoneză privind taxa pe valoarea adăugată (TVA), companiile cu un capital social de până la 10 milioane de yeni (aproximativ 75.000 de euro) beneficiază, în principiu, de scutirea de obligația de a plăti TVA pentru primele două perioade fiscale după înființare. Profitarea de această perioadă de scutire poate îmbunătăți fluxul de numerar în faza inițială de stabilire a afacerii și poate contribui la stabilizarea acesteia, făcând astfel din stabilirea capitalului social un punct important de luat în considerare. Totuși, există o excepție pentru a doua perioadă fiscală: dacă vânzările și cheltuielile cu personalul (inclusiv remunerația directorilor) din primele șase luni ale primei perioade fiscale depășesc fiecare 10 milioane de yeni, compania devine subiect de impozitare.  

Măsurile de scutire de TVA în Japonia nu se referă doar la îndeplinirea unei cerințe legale privind suma necesară, ci și la stabilirea capitalului social ca parte a strategiei de management, cu scopul de a demara afacerea și de a utiliza fondurile în mod eficient. Antreprenorii străini pot înțelege măsurile de stimulare fiscală din Japonia și pot reflecta acest lucru în stabilirea capitalului social, reducând astfel povara financiară inițială și sporind sustenabilitatea afacerii. Aceasta sugerează importanța unei decizii strategice care depășește simpla conformitate cu legislația.

Rolul capitalului social în credibilitatea companiei și în strângerea de fonduri sub legislația japoneză

Capitalul social reprezintă un criteriu esențial pentru instituțiile financiare, precum băncile, atunci când iau în considerare acordarea de împrumuturi. Un capital social redus poate indica o stabilitate scăzută a companiei și o capacitate limitată de rambursare, crescând astfel dificultatea de a obține finanțare. De asemenea, pentru partenerii de afaceri și clienți, capitalul social servește drept un indicator al fiabilității companiei. Un capital social adecvat poate crea impresia unei operațiuni de afaceri stabile, ceea ce poate duce la extinderea oportunităților de afaceri.

Este important de notat că “capitalul de fațadă” (înregistrarea temporară a fondurilor fără substanță ca capital social) este interzis conform legii japoneze. Capitalul social trebuie să fie investit efectiv în afacere și să formeze baza patrimonială a companiei. Prin urmare, este necesară o planificare adecvată, inclusiv în ceea ce privește momentul transferului și stabilirea rezervelor. Această reglementare nu doar că interzice simpla pregătire formală a capitalului social, dar asigură și că fondurile sunt investite efectiv în afacere, formând astfel baza patrimonială a companiei. Dacă “capitalul de fațadă” ar fi permis, ar putea apărea riscul ca situația financiară a companiei să fie distorsionată, ducând la decizii eronate de creditare din partea partenerilor de afaceri și instituțiilor financiare, ceea ce ar putea submina încrederea în întregul piață. Prin urmare, această reglementare este înțeleasă ca o bază legală importantă nu doar pentru menținerea sănătății individuale a companiilor, dar și pentru păstrarea transparenței și fiabilității tranzacțiilor comerciale în Japonia. Antreprenorii străini trebuie să înțeleagă profund acest principiu și să clarifice sursa fondurilor pentru a evita problemele viitoare și pentru a stabili credibilitatea afacerii lor în Japonia.

Tipuri de aporturi și cerințe legale: Aport în numerar și aport în natură sub legislația japoneză

Metodele de aport la înființarea unei societăți pe acțiuni în Japonia se împart în principal în două categorii: aportul în numerar și aportul în natură (aportul în bunuri alte decât numerar). Fiecare metodă are cerințe diferite conform legii japoneze a societăților comerciale și puncte de atenție în practica juridică.

Proceduri și puncte de atenție fundamentale pentru contribuțiile monetare în Japonia

La înființarea unei societăți pe acțiuni în Japonia, metoda cea mai comună de contribuție este cea monetară. Inițiatorii trebuie să depună întreaga sumă de bani corespunzătoare acțiunilor emise la înființare, la o bancă sau altă instituție desemnată de inițiatori pentru gestionarea plăților (conform articolului 34, alineatele 1 și 2, și articolului 208, alineatul 1 din Legea Societăților Comerciale din Japonia).  

Această plată nu este suficientă doar prin prezența fondurilor în cont; este necesar ca faptul plății să fie confirmat prin transfer sau depunere, așa cum se poate verifica într-un carnet de economii sau alte documente bancare. Numele contului în care se face plata este, de obicei, pe numele reprezentantului inițiatorilor. Chiar și în cazul în care există mai mulți inițiatori, fiecare dintre ei va transfera contribuția în contul reprezentantului desemnat.  

Instituțiile financiare care pot fi utilizate pentru plăți sunt limitate la băncile din Japonia, cooperativele de credit, uniunile de credit, companiile de încredere, banca centrală a asociațiilor industriale și comerciale, cooperativele agricole și băncile muncii, așa cum sunt definite de legile japoneze. În cazul antreprenorilor străini, este posibil să se utilizeze un cont de la o sucursală din Japonia a unei bănci străine (o sucursală a unei bănci licențiate de Prim-ministrul Japoniei), dar sucursalele străine ale băncilor străine nu sunt recunoscute ca instituții de gestionare a plăților.  

Selecția instituției financiare de către antreprenorii străini pentru contribuții monetare nu se bazează doar pe conveniență, ci este legată direct de cerințele legale și de viitoarele aplicații pentru vize. Utilizarea adecvată a conturilor de la instituțiile financiare recunoscute de legislația japoneză și păstrarea unor înregistrări clare ale transferurilor sunt de o importanță vitală nu doar pentru înregistrarea înființării companiei, ci și pentru aplicarea și reînnoirea viitoare a vizelor de management al afacerilor. În special, transferurile de fonduri din străinătate pot fi supuse unor verificări stricte din perspectiva prevenirii spălării banilor, iar alegerea unei instituții financiare inadecvate sau a unei metode de transfer neclare poate duce la întârzieri în procedurile de înființare sau la respingerea aplicației pentru viză, cu consecințe grave. Aceasta depășește simpla atenție procedurală și afectează fundamentul afacerii.  

Cadrul legal și proprietățile recunoscute pentru contribuțiile în natură sub legislația japoneză

În loc de bani, este posibil să contribuiți cu proprietăți non-monetare („bunuri”) la capitalul unei companii. Aceasta se numește contribuție în natură. Proprietățile care pot fi recunoscute ca contribuții în natură sunt acelea care pot fi înregistrate ca active în bilanțul contabil, cum ar fi computerele, imobilele, autovehiculele, creanțele și valorile mobiliare.  

Contribuțiile în natură sunt permise doar inițiatorilor la momentul înființării companiei (conform articolului 34, alineatul 1 și articolului 208, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia). Dacă este vorba de o majorare de capital după înființare, atunci și persoanele care nu sunt inițiatori pot face contribuții în natură. Când se efectuează o contribuție în natură, este obligatoriu să se includă în statutul companiei natura și valoarea proprietății respective, aceasta fiind o „cerință absolută de înregistrare” (conform articolului 199, alineatul 1, punctul 3 din Legea Companiilor din Japonia).  

Evaluarea Proprietății și Excluderea Aplicării Sistemului de Inspecție în Cazul Contribuțiilor în Natură Sub Legislația Japoneză

Valoarea proprietății aduse ca contribuție în natură nu este la fel de clară precum cea a banilor, existând astfel riscul unei supraevaluări. Prin urmare, în principiu, este necesară o investigație efectuată de un inspector numit de instanță (conform articolului 207, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia). Investigația inspectorului implică costuri și timp, astfel că, dacă sunt îndeplinite oricare dintre următoarele cerințe, investigația inspectorului nu este necesară (conform articolului 207, alineatul 9 din Legea Companiilor din Japonia).

• Cerința privind valoarea totală: dacă valoarea totală a proprietății aduse ca contribuție în natură este de 5 milioane de yeni sau mai puțin.
• Cerința pentru valorile mobiliare: dacă proprietatea adusă ca contribuție în natură constă în valori mobiliare cu preț de piață și valoarea înscrisă în statut este egală sau mai mică decât prețul de piață.
• Cerința certificării de către experți: dacă valoarea proprietății aduse ca contribuție în natură este certificată ca fiind adecvată de către experți precum avocați, contabili publici autorizați sau consultanți fiscali (în cazul proprietăților imobiliare, este necesară și evaluarea unui expert în evaluarea imobiliarelor).
• Cerința pentru creanțele bănești: dacă proprietatea adusă ca contribuție în natură este o creanță bănească față de companie (limitată la cele pentru care termenul de plată a sosit) și valoarea acesteia nu depășește valoarea contabilă a datoriei corespunzătoare creanței bănești.

Excluderea investigației inspectorului în cazul contribuțiilor în natură stimulează înființarea întreprinderilor mici și mijlocii, precum și a startup-urilor, în timp ce responsabilitatea de garantare a deficitului de către inițiatori asigură integritatea acestui proces. Prin scutirea de la investigația inspectorului, se reduce bariera înființării, iar prin stabilirea unei penalități stricte, cunoscută sub numele de responsabilitatea de garantare a deficitului, se previne supraevaluarea contribuțiilor în natură și se asigură soliditatea capitalului companiei. Antreprenorii străini trebuie să evalueze obiectiv și cu prudență valoarea proprietății aduse ca contribuție în natură, chiar și atunci când investigația inspectorului nu este necesară, pentru a evita responsabilități legale neașteptate după înființare și pentru a construi o bază financiară solidă pentru companie.

Responsabilitatea inițiatorilor în cazul aportului în natură și puncte de atenție în practica de afaceri

Când valoarea bunurilor aduse ca aport în natură este semnificativ mai mică decât valoarea indicată în actul constitutiv, inițiatorii și directorii la momentul înființării au obligația de a plăti companiei diferența (conform articolului 52 din Legea Companiilor din Japonia). Această responsabilitate de garantare a deficitului este o prevedere importantă pentru asigurarea capitalului adecvat al companiei.

Deși aportul în natură oferă avantajul de a putea înființa o companie chiar și fără a avea numerar la dispoziție, acesta implică un proces îndelungat de pregătire a documentelor și poate duce la o proporție redusă de numerar în capitalul social, ceea ce crește riscul de a avea fonduri insuficiente pentru capitalul de lucru după începerea afacerii. Prin urmare, este necesară o planificare financiară prudentă.

Procedura de plată a capitalului social și alegerea instituției financiare sub Legea Japoneză a Companiilor

Plata capitalului social la înființarea unei companii trebuie să respecte procedurile stricte stabilite de Legea Japoneză a Companiilor. Executarea corectă a acestei proceduri este esențială pentru finalizarea înregistrării înființării companiei.

Cerințele instituțiilor de plată și denumirea adecvată a contului

La înființarea unei companii, plata capitalului social trebuie să se efectueze prin intermediul anumitor instituții financiare specificate de legea japoneză (conform articolului 34, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia) . Acestea includ bănci, cooperative de credit, uniuni de credit, companii de încredere, banca centrală a asociațiilor industriale și comerciale, cooperative agricole și bănci pentru muncitori . Oficiile poștale (Japan Post) și unele bănci exclusiv online pot să nu fie recunoscute ca instituții de plată .  

În cazul antreprenorilor străini, este posibil să se utilizeze ca cont de plată o sucursală din Japonia a unei bănci străine (sucursala unei bănci străine licențiate de Prim-ministrul Japoniei) . Totuși, sucursalele străine ale băncilor străine nu sunt recunoscute ca instituții de plată . Numele contului în care se efectuează plata este, în general, cel al persoanei reprezentative a inițiatorilor. Dacă există mai mulți inițiatori, unul dintre ei va fi desemnat ca reprezentant și toți vor transfera capitalul în contul personal al acestuia .  

Crearea și depunerea documentelor care atestă plata capitalului social

La momentul depunerii cererii de înregistrare a unei companii, este necesar să se prezinte la biroul de afaceri juridice din Japonia (Japan’s Legal Affairs Bureau) un document care să ateste că capitalul social a fost efectiv plătit, conform articolului 47, alineatul 2, punctul 5 din Legea privind Înregistrarea Comercială din Japonia. Documentul obișnuit este o combinație între certificatul de acceptare a plății capitalului emis de instituția care gestionează plățile și un certificat creat de directorul reprezentant la momentul înființării, la care se adaugă unul dintre următoarele documente:

• O copie a cărții de economii sau a extrasului de cont bancar (inclusiv coperta frontală și cea din spate, paginile interioare și secțiunea cu înregistrările de depunere) de la instituția care gestionează plățile.
• Un raport detaliat al tranzacțiilor sau alte documente emise de instituția care gestionează plățile.

Când se depune o copie a cărții de economii, nu este suficient să existe doar un anumit sold în cont; este necesar ca în secțiunea de detalii să fie menționate termeni precum “transfer” sau “depunere”, astfel încât să fie evident la prima vedere că banii au fost efectiv plătiți. Dacă există mai mulți inițiatori, se recomandă să se efectueze depunerile indicând numele fiecărui inițiator, pentru a putea identifica clar sursa fiecărui aport de capital.

În cazul înființării prin ofertă publică (când acțiunile sunt oferite spre subscriere și de către persoane care nu sunt inițiatori), este necesar un certificat de depozitare a capitalului emis de instituția care gestionează plățile, conform articolului 64, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia. În cazul înființării prin inițiativă (când doar inițiatorii subscriu la acțiuni pentru înființare), este suficient certificatul de acceptare a plății capitalului și documentele similare.

“Corectitudinea formală” în procedura de plată a capitalului social nu este doar o procedură administrativă, ci este extrem de importantă pentru a atesta existența legală a companiei și baza sa financiară. Este necesar ca plata să fie “efectuată în realitate” și să fie “evidentă la prima vedere” în cont, prin mențiuni precum “transfer/depunere”, și nu este suficient “doar să existe un anumit sold” în cont. Aceasta reflectă faptul că sistemul juridic japonez pune accent pe certitudinea bazei financiare a companiei, iar antreprenorii străini trebuie să înțeleagă profund importanța acestei “corectitudini formale” și să asigure transparența și înregistrarea tuturor tranzacțiilor.

Aspecte de luat în considerare la transferurile de bani din străinătate sub legislația japoneză

Când un străin efectuează transferuri de capital din străinătate, metoda și istoricul acestor transferuri devin subiect de examinare pentru Biroul de Imigrări din Japonia și alte agenții relevante. Este esențial să dețineți dovezi clare (cum ar fi detalii ale transferului) atunci când efectuați transferuri de peste 5 milioane de yeni, pentru a demonstra natura transferului. În plus, dacă aduceți în Japonia peste 1 milion de yeni în numerar, este obligatoriu să declarați această sumă la vama japoneză. Documentele de declarare devin dovezi importante care atestă că numerarul adus ca capital social a fost introdus în mod legal în țară. De asemenea, este necesară prudență atunci când utilizați conturi ale filialelor din străinătate, deoarece rata de schimb poate fi în valută străină și poate influența suma în yeni japonezi care va fi înregistrată ca capital social.  

Obligația de notificare conform Legii japoneze privind schimburile valutare și comerțul exterior (Legea valutară)

Înființarea unei companii în Japonia de către străini poate fi considerată “investiție directă internă” conform Legii japoneze privind schimburile valutare și comerțul exterior (denumită în continuare “Legea valutară”), caz în care pot apărea obligații de notificare prealabilă sau de raportare ulterioară.

Definiția investiției directe interne și aplicarea acesteia la înființarea de companii de către străini

Legea valutară din Japonia impune notificarea prealabilă sau raportarea ulterioară pentru investițiile străinilor în companiile din Japonia (denumite “investiții directe interne etc.”) cu scopul de a asigura securitatea națională și funcționarea eficientă a economiei. Termenul “investitor străin” se referă la persoane fizice nerezidente, entități juridice străine sau companii japoneze deținute în proporție de peste 50% de entități juridice străine (conform articolului 26, alineatul 1 din Legea japoneză privind schimburile valutare și comerțul exterior).

Actul de înființare a unei companii în Japonia și achiziționarea de acțiuni de către străini sau entități juridice străine este adesea considerat “investiție directă internă”. În special, achiziționarea de acțiuni ale unei companii ne-cotate este considerată investiție directă internă chiar și pentru o singură acțiune.

Sectoarele și cerințele pentru notificarea prealabilă și raportarea ulterioară

Investiția directă internă necesită notificare prealabilă sau raportare ulterioară în funcție de domeniul de activitate al companiei investite.

• Notificare prealabilă: Investițiile în companii care operează în “sectoare desemnate” (sectoare de bază) care pot amenința securitatea națională a Japoniei necesită, în principiu, o notificare prealabilă. Aceasta include o gamă largă de sectoare, cum ar fi producția de armament, aeronautică, dezvoltarea spațială, industria nucleară, anumite sectoare IT, energie, farmaceutice și resurse minerale importante. Dacă este necesară notificarea prealabilă, investiția nu poate fi efectuată până când notificarea nu este acceptată pentru o perioadă specifică (de obicei 30 de zile, 2 săptămâni pentru cazuri mai puțin sensibile, cu un minim de 4 zile lucrătoare). Înregistrarea înființării companiei nu poate fi solicitată până la finalizarea acestei perioade.
• Raportare ulterioară: Pentru investițiile în sectoare care nu necesită notificare prealabilă, este necesară, în principiu, raportarea ulterioară. Raportarea se face în termen de 45 de zile de la efectuarea investiției, prin intermediul Băncii Japoniei către Ministrul Finanțelor și ministrul competent al afacerilor.

Sistemul de scutire de la notificare și momentul procedurilor

Pentru a promova investițiile străine și a reduce povara investitorilor, a fost introdus un sistem de scutire de la notificarea prealabilă. De exemplu, dacă investitorul este o instituție financiară străină și îndeplinește anumite criterii de scutire (cum ar fi să nu ocupe funcții de conducere, să nu propună transferul sau desființarea afacerilor din sectoarele desemnate etc.), notificarea prealabilă poate fi scutită în mod cuprinzător. Cu toate acestea, chiar și în cazul scutirii, poate fi necesară raportarea ulterioară.

Obligația de notificare conform Legii valutare impune restricții de timp și procedurale asupra procesului de înființare a companiei de către antreprenorii străini în Japonia, necesitând planificare strategică. Este deosebit de important să se avanseze cu procedurile într-un program bine planificat, luând în considerare perioada de examinare, mai ales când este necesară notificarea prealabilă. Trebuie să fim atenți, deoarece în perioadele de sfârșit de an sau înaintea vacanțelor prelungite, notificările se pot acumula și examinarea poate dura mai mult. Nerespectarea obligației de notificare sau nesupunerea la ordine poate duce la aplicarea de amenzi.

Corelația dintre capitalul social și statutul de rezidență ‘Management & Administrare’ în Japonia

Mulți străini care doresc să conducă o afacere în Japonia trebuie să obțină statutul de rezidență pentru ‘Management & Administrare’ (viză). Capitalul social este unul dintre cerințele importante pentru obținerea acestui statut de rezidență.

Cerințele de capital social pentru obținerea vizei de ‘Management & Administrare’ (5 milioane yen)

Pentru ca un străin să conducă o companie și să rămână pe termen mediu sau lung în Japonia, desfășurând activități de afaceri, este necesar să dețină statutul de rezidență pentru ‘Management & Administrare’. Una dintre cerințele pentru obținerea acestei vize este ‘dimensiunea afacerii’, care necesită fie ‘cel puțin doi angajați cu normă întreagă’, fie ‘un capital social de cel puțin 5 milioane yen’. Deoarece angajarea de personal cu normă întreagă în stadiile inițiale ale unei afaceri poate fi o povară semnificativă, este comun ca antreprenorii să pregătească un capital social de peste 5 milioane yen pentru a obține viza de ‘Management & Administrare’.

Puncte de verificare privind proveniența capitalului social și metoda de transfer

În procesul de evaluare pentru viza de ‘Management & Administrare’, nu este suficient doar să se îndeplinească suma de 5 milioane yen; ‘proveniența (sursa)’ capitalului este strict examinată. Nu se acceptă capitalul doar ca o formalitate. Dacă capitalul social provine din economiile străinului, este necesar să se demonstreze că fondurile au fost acumulate din surse de venit adecvate. Printre dovezi se numără declarațiile fiscale, detaliile salariale și înregistrările tranzacțiilor bancare.

De asemenea, metoda de transfer a fondurilor este supusă evaluării. Este esențial să se păstreze dovezi clare ale transferului de peste 5 milioane yen (detalii ale transferului etc.). În plus, atunci când se aduc în Japonia sume de peste 1 milion yen în numerar, este obligatoriu să se declare acestea la vamă. Documentele de declarare pot servi ca metodă de a dovedi că numerarul adus ca capital social a fost introdus în țară în mod legal.

Aceste cerințe arată că Biroul de Imigrări din Japonia acordă importanță faptului că capitalul social nu este doar un număr, ci reprezintă fonduri reale care asigură continuitatea și stabilitatea afacerii. Antreprenorii străini trebuie să înregistreze în mod transparent și clar toate procesele, de la formarea capitalului social, la transfer și până la plată, în vederea aplicării pentru viză.

Drepturile și responsabilitățile acționarilor: Statutul legal ca investitori în cadrul companiilor japoneze

Acționarii unei societăți pe acțiuni dobândesc statutul de proprietari ai companiei prin investiția lor, conform legii japoneze a companiilor. Acest statut implică anumite drepturi și responsabilități stabilite de legea japoneză.

Principiul răspunderii limitate a acționarilor și absența obligației de a face investiții suplimentare

Acționarii unei societăți pe acțiuni sunt responsabili doar până la valoarea nominală a acțiunilor pe care le dețin (conform articolului 104 din legea japoneză a companiilor). Acest principiu este cunoscut sub numele de “răspundere limitată a acționarilor” și înseamnă că, chiar dacă datoriile companiei depășesc suma investită de acționari, aceștia nu sunt obligați să facă investiții suplimentare. De asemenea, acționarii nu sunt direct responsabili față de creditorii companiei, responsabilitatea lor fiind una indirectă. Principiul răspunderii limitate este un mecanism important care permite investitorilor să finanțeze companiile fără griji.

Principalele drepturi ale acționarilor unei societăți pe acțiuni

Legea japoneză a companiilor acordă acționarilor o varietate de drepturi. Aceste drepturi sunt esențiale pentru ca acționarii să se implice în managementul companiei și să beneficieze de profiturile acesteia. Principalele drepturi sunt următoarele:

• Dreptul de a primi dividende (dreptul la solicitarea dividendelor): Dreptul de a primi o parte din profiturile obținute de companie prin activitățile sale, sub formă de dividende (conform articolului 105, alineatul 1, punctul 1 din legea japoneză a companiilor). Acesta este un drept important pentru acționari, reprezentând un return financiar pentru investiția lor.
• Dreptul de a primi o parte din activele rămase: În cazul în care compania se dizolvă și, după procedurile de lichidare și plata datoriilor, rămân active, acționarii au dreptul de a primi o parte din aceste active rămase (conform articolului 105, alineatul 1, punctul 2 din legea japoneză a companiilor).
• Dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor: Acționarii au dreptul de a participa la vot în cadrul adunării generale a acționarilor, organul suprem de decizie al companiei, pentru chestiuni importante ale companiei (conform articolului 105, alineatul 1, punctul 3 din legea japoneză a companiilor). Acesta include alegerea directorilor și modificarea statutului companiei.
• Dreptul de a propune puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor: Acționarii care îndeplinesc anumite condiții (de obicei, deținerea a cel puțin 1% din drepturile de vot sau a cel puțin 300 de acțiuni pentru mai mult de 6 luni) au dreptul de a propune puncte specifice pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor (conform articolului 304 din legea japoneză a companiilor).
• Dreptul de a consulta documentele contabile: Acționarii pot solicita companiei accesul la documentele contabile (bilanțuri, conturi de profit și pierdere etc.) și la rapoartele de activitate (conform articolului 442, alineatul 3 din legea japoneză a companiilor).
• Dreptul de a consulta statutul companiei: Acționarii pot solicita companiei accesul la statutul acesteia, care stabilește regulile de bază ale companiei (conform articolului 31, alineatul 2 din legea japoneză a companiilor).
• Dreptul de a consulta registrul acționarilor: Acționarii pot solicita companiei accesul la registrul acționarilor (conform articolului 125, alineatul 2 din legea japoneză a companiilor).

Aceste drepturi joacă un rol important în permiterea acționarilor să supravegheze sănătatea managementului companiei și să-și protejeze propriile interese. Pentru antreprenorii străini care devin acționari, înțelegerea acestor drepturi este esențială pentru a-și proteja poziția și interesele în cadrul operațiunilor de afaceri din Japonia.

Rezumat: Structura de suport a Monolith Law Office

Înființarea unei societăți pe acțiuni în Japonia implică cerințe legale complexe legate de pregătirea capitalului social și a contribuțiilor, care pot părea deosebit de complicate pentru antreprenorii străini. Deși Legea Companiilor din Japonia stabilește un capital social minim de 1 yen, în practică, pentru obținerea licențelor necesare în funcție de tipul de afacere, pentru măsurile de scutire de la plata taxei pe consum, pentru a câștiga încrederea instituțiilor financiare și, mai presus de toate, pentru a obține statutul de rezidență “Management & Control”, este adesea necesar un capital social mult mai mare. De asemenea, alegerea între contribuții în bani și în natură, cerințele stricte pentru procedurile de plată, precum și obligațiile de notificare prealabilă și raportare ulterioară conform Legii japoneze privind schimburile valutare și comerțul exterior (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) necesită cunoștințe specializate și o abordare atentă.

Monolith Law Office are o vastă experiență în asistarea unei game largi de clienți în Japonia cu privire la aspectele legale ale înființării companiilor. Oferim sfaturi practice și suport juridic cuprinzător pentru provocările unice cu care se confruntă antreprenorii străini, cum ar fi conformitatea cu cerințele legale pentru transferurile de bani din străinătate, clarificarea istoricului de finanțare a capitalului social pentru obținerea vizei de “Management & Control” și gestionarea obligațiilor complexe de notificare conform legii schimburilor valutare. În cadrul firmei noastre, avem mai mulți vorbitori de engleză cu calificări juridice străine, permițând clienților străini care nu sunt familiarizați cu limba japoneză să se consulte într-un mediu apropiat de limba lor maternă. Ne dedicăm să asistăm antreprenorii străini care doresc să înființeze o companie în Japonia, pentru a minimiza riscurile legale și a începe afacerile lor în mod fluent. Vă invităm să ne contactați cu încredere pentru consultanță.