Ce este un term sheet în cazul în care primiți investiții prin J-KISS

Există un sistem numit J-KISS (Japanese Simplified Investment Contract Scheme), care permite investițiile rapide și ușoare, în principal pentru startup-uri în faza de semințe. Acest sistem este susținut de un model de contract de investiții supervizat de avocați și alți profesioniști. Prin urmare, când primiți o investiție prin J-KISS, nu există multe elemente pe foaia de termeni pe care investitorii și startup-urile trebuie să le negocieze și să le decidă în funcție de proiectul de investiții. În acest articol, vom explica ce elemente ar trebui decise pe foaia de termeni într-un proiect de investiții folosind J-KISS și ce ar trebui să aveți în vedere în timpul negocierilor.

Contractul de investiții și termenii în J-KISS

J-KISS este un mecanism de finanțare conceput pentru a permite startup-urilor în faza de seed să primească investiții în mod simplu și rapid de la capitaluri de risc și altele, și este un model de contract de investiții publicat gratuit de Coral Capital (fostul 500 Startups Japan). Caracteristica sa principală este că obiectul investiției nu este acțiunile, ci drepturile de subscripție la acțiuni noi.

Prin stabilirea drepturilor de subscripție la acțiuni noi, se pot elimina procedurile complexe necesare pentru emiterea de acțiuni, iar evaluarea valorii companiei în faza de seed, imediat după înființare (evaluarea), poate fi amânată pentru viitor. Deoarece este dificil să se evalueze valoarea unei companii în faza de seed, amânarea acesteia este benefică nu numai pentru startup-urile care primesc investiții, ci și pentru investitori.

Faptul că obiectul investiției J-KISS este dreptul de subscripție la acțiuni noi afectează și conținutul contractului de investiții. În mod normal, finanțarea startup-urilor se face prin emiterea de acțiuni, iar contractele legate de aceste investiții în acțiuni sunt, de obicei, contracte de subscripție de acțiuni și contracte între acționari.

Contractul de subscripție de acțiuni este un contract care stabilește suma pe care investitorul o va investi în startup și acțiunile pe care le va primi în schimb, iar părțile contractante sunt investitorul și startup-ul. Contractul între acționari este un contract încheiat între acționari, cu scopul de a permite investitorului să exercite un anumit control asupra aspectelor importante ale managementului startup-ului în care investește.

În multe cazuri, fondatorii startup-urilor dețin mai mult de 50% din acțiuni. Conform legii societăților, un acționar care deține mai mult de 50% din acțiuni poate lua decizii privind managementul companiei fără a obține consimțământul altor acționari, cu excepția anumitor aspecte importante. Cu toate acestea, investitorii care investesc în startup-uri solicită, de obicei, o anumită implicare în management, indiferent de procentul de acțiuni pe care îl dețin. Pentru a atinge acest obiectiv, este necesar să se încheie un contract între acționari cu acționarii existenți, inclusiv fondatorul, și să se stabilească că se solicită aprobarea prealabilă pentru anumite aspecte importante.

Pentru detalii despre contractele de investiții obișnuite, consultați următoarele articole:

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Așadar, atunci când un startup încearcă să strângă fonduri prin acțiuni, contractul de investiții necesar tinde să fie lung. În contrast, obiectul investiției J-KISS nu este acțiunile, ci drepturile de subscripție la acțiuni noi, deci nu este necesar să se stabilească atât de multe elemente ca în cazul acțiunilor. Prin urmare, negocierile contractuale pentru a primi investiții folosind J-KISS necesită doar elemente minime, iar numărul de elemente care trebuie stabilite în termenii contractuali este foarte mic.

Pentru detalii despre J-KISS, consultați următorul articol:

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Aspecte de decis pe termenul de investiții J-KISS

În investițiile realizate prin J-KISS, aspectele care ar trebui decise pe termenul de investiții, în urma negocierilor între investitori și startup-uri, sunt în principal următoarele:

• Suma de finanțare a seriei A care declanșează conversia opțiunilor de acțiuni noi
• Valoarea de evaluare maximă ca valoare de conversie în cadrul capului de evaluare

Suma de finanțare a seriei A care declanșează conversia opțiunilor de acțiuni noi

În J-KISS, opțiunile de acțiuni noi sunt convertite în acțiuni atunci când are loc finanțarea seriei A. Adică, finanțarea seriei A devine declanșatorul conversiei opțiunilor de acțiuni noi.

Problema este suma de finanțare a seriei A care declanșează conversia opțiunilor de acțiuni noi. În modelul J-KISS, aceasta este stabilită la 100 de milioane de yeni, care servește ca un fel de ghid, dar suma de finanțare care ar trebui să fie declanșatorul conversiei poate varia în funcție de natura afacerii. În primul rând, unul dintre motivele pentru care J-KISS a ales opțiunile de acțiuni noi ca obiectiv de investiții a fost să amâne evaluarea valorii companiei până la seria A. Prin urmare, atunci când se stabilește suma de finanțare a seriei A care va declanșa conversia, este necesar să se ia în considerare faptul că startup-ul a crescut suficient pentru a permite evaluarea valorii companiei.

Valoarea de evaluare maximă ca valoare de conversie în cadrul capului de evaluare

Metoda de calcul a valorii de conversie folosind capul de evaluare

În ceea ce privește valoarea de conversie a opțiunilor de acțiuni noi în J-KISS, este prevăzută o metodă de calcul prin aplicarea unei reduceri la prețul de achiziție al acțiunilor emise în cadrul finanțării seriei A. Cu toate acestea, dacă se utilizează doar metoda de calcul prin reducere, pentru investitorii J-KISS, cu cât valoarea companiei la momentul conversiei opțiunilor de acțiuni noi este mai mare, cu atât numărul de acțiuni pe care le pot obține este mai mic. Acest lucru ar putea intra în conflict cu dorința startup-urilor de a crește valoarea companiei și cu interesele investitorilor J-KISS. Prin urmare, în J-KISS, nu numai metoda de calcul prin reducere, dar și metoda de calcul a valorii de conversie folosind un cap de evaluare (valoarea maximă de evaluare a companiei) pot fi utilizate împreună.

Concret, se stabilește un cap de evaluare în contractul de investiții, iar suma obținută prin împărțirea capului de evaluare la numărul total de acțiuni emise imediat înainte de finanțarea seriei A care declanșează conversia devine valoarea de conversie.

Deoarece numărul total de acțiuni emise imediat înainte de finanțarea seriei A este decis în mod unic, atunci când se utilizează metoda de calcul a valorii de conversie folosind un cap de evaluare, aspectul care trebuie decis în negocierile contractului de investiții J-KISS este suma capului de evaluare.

Cum se stabilește capul de evaluare

Numărul de acțiuni pe care investitorii J-KISS le pot deține este determinat de suma capului de evaluare. Prin urmare, investitorii și startup-urile trebuie să ia în considerare câte acțiuni ar fi rezonabil ca investitorul să dețină atunci când decid asupra capului de evaluare.

În plus, suma capului de evaluare este determinată prin negocierile dintre investitori și startup-uri, astfel încât suma poate varia în funcție de factori precum dacă fondatorul este o persoană faimoasă sau dacă startup-ul este popular printre investitori. Cu toate acestea, nu este neapărat mai bine dacă evaluarea este mai mare. Dacă evaluarea inițială este prea mare, poate fi dificil să obțineți finanțare în rundele ulterioare, așa că trebuie să fiți atenți. Negocierile pentru acest cap de evaluare devin punctul culminant al investițiilor J-KISS.

Rezumat

Așa cum am menționat, unul dintre caracteristicile distinctive ale J-KISS (Japanese Simplified Agreement for Future Equity) este că numărul de probleme care trebuie rezolvate în termenii de investiție este foarte mic, iar subiectele de negociere sunt minime.

Opțiunile de acțiuni noi pe care investitorii le obțin prin investiția J-KISS sunt de obicei convertite în acțiuni obișnuite în seria A. Prin urmare, condițiile de conversie și numărul de acțiuni pe care investitorii le vor deține după conversie sunt puncte importante de negociere. În special, procentajul de acțiuni deținute de investitori, în afara fondatorilor, poate influența politica de capital ulterioară, deci este necesară o considerare suficientă pentru startup-uri. Tipul de negocieri care ar trebui să aibă loc variază în funcție de caracteristicile investitorilor și de conținutul afacerii startup-ului, deci vă recomandăm să consultați un expert, cum ar fi un avocat, atunci când primiți o investiție prin J-KISS.