Interzicerea și nulitatea fuziunilor în cadrul legislației societăților comerciale din Japonia: Cadrul legal evidențiat de jurisprudență

Fuziunea companiilor este un mijloc puternic pentru atingerea unor obiective strategice precum extinderea afacerii, consolidarea competitivității pe piață și îmbunătățirea eficienței manageriale. Aceasta este considerată una dintre deciziile manageriale esențiale pentru crearea valorii companiei. Totuși, procesul de fuziune afectează profund drepturile și interesele diverselor părți interesate, cum ar fi acționarii, creditorii, angajații și partenerii de afaceri, și include potențiale probleme legale. Legea Companiilor din Japonia prevede două remedii legale importante pentru a proteja aceste părți interesate și pentru a asigura că fuziunea se desfășoară corect și echitabil. Acestea sunt “cererea de interzicere a fuziunii” care poate opri implementarea fuziunii înainte de a avea loc și “acțiunea de anulare a fuziunii” care poate invalida o fuziune deja efectuată dacă există defecte majore.

Aceste sisteme legale funcționează ca instrumente puternice pentru a proteja părțile implicate de fuziuni ilegale sau inechitabile. Deși fuziunea poate aduce oportunități mari de creștere pentru companii, modul de implementare poate implica riscuri de încălcare a drepturilor acționarilor sau de acordare de beneficii nejustificate. Sistemul legal japonez recunoaște aceste riscuri și oferă un cadru strict pentru a asigura legalitatea și echitatea fuziunilor. În acest articol, vom explora în profunzime fundamentul, cerințele și exemplele de cazuri judiciare concrete ale acestor măsuri legale, pentru a înțelege semnificația lor practică. Pentru toți cei implicați în reorganizarea companiilor japoneze, înțelegerea acestui cadru legal este esențială pentru gestionarea riscurilor și luarea deciziilor adecvate. Companiile care planifică fuziuni trebuie să ia în considerare cu atenție aceste riscuri legale și să asigure implementarea corectă și echitabilă a procedurilor.

Prezentarea Generală a Cererii de Interzicere a Fuziunii

Baza Legală în Conformitate cu Legea Companiilor din Japonia

Cererea de interzicere a fuziunii este o măsură juridică preventivă menită să oprească o fuziune înainte de a fi implementată. Acest sistem este instituit în principal pentru a preveni ca acționarii să sufere dezavantaje. Legea companiilor din Japonia stabilește o bază legală clară pentru acest drept de cerere de interzicere. Conform articolului 784-2, punctul 1, articolului 796-2, punctul 1 și articolului 805-2 din Legea companiilor din Japonia, acționarii care se opun fuziunii pot solicita oprirea acesteia dacă fuziunea constituie o acțiune care încalcă legile sau statutul și există riscul ca acționarii să sufere dezavantaje.

Acest articol clarifică două cerințe principale pentru ca cererea de interzicere să fie acceptată. Prima este “acțiunea care încalcă legile sau statutul,” iar a doua este “cazul în care există riscul ca acționarii să sufere dezavantaje.” În special, cea de-a doua cerință permite solicitarea interzicerii chiar și în absența unei încălcări formale a legii, dacă fuziunea este considerată substanțial nedreaptă pentru acționari, extinzând astfel domeniul de protecție a acționarilor. Această prevedere privind “riscul ca acționarii să sufere dezavantaje” indică faptul că protecția nu se limitează doar la legalitatea procedurală, ci include și echitatea substanțială a fuziunii. Astfel, acționarii pot exercita mijloace legale pentru a opri implementarea fuziunii dacă se consideră că, deși fuziunea pare să respecte complet legea, conținutul său este extrem de nedrept. Acesta este un mecanism important pentru a elimina din timp posibilitatea ca fuziunea să dăuneze intereselor acționarilor și pentru a realiza o protecție mai eficientă a acestora.

Cerințele și Procedurile pentru Cererea de Interzicere

Pentru ca cererea de interzicere a fuziunii să fie acceptată, trebuie îndeplinite anumite cerințe specifice. De asemenea, procedura implică constrângeri stricte de timp.

Ca cerințe, în primul rând, este necesar ca acțiunea de fuziune să încalce legile din Japonia sau statutul companiei. Aceasta se referă la defectele legale în procedura de fuziune. În al doilea rând, dacă există un risc concret ca acționarii să sufere dezavantaje semnificative din cauza fuziunii, aceasta constituie un motiv pentru interzicere. Acest “risc de dezavantaj pentru acționari” include o varietate de motive, cum ar fi inechitatea raportului de fuziune, nejustificarea scopului fuziunii sau posibilitatea ca valoarea companiei să fie deteriorată semnificativ prin fuziune.

Din punct de vedere procedural, momentul depunerii cererii de interzicere este extrem de important. Conform articolului 798 din Legea companiilor din Japonia, cererea de interzicere trebuie depusă înainte ca fuziunea să devină efectivă. Aceasta subliniază caracterul preventiv al cererii de interzicere, care urmărește să rezolve problemele înainte ca fuziunea să devină legal valabilă. Această constrângere strictă de timp înseamnă că acționarii și părțile interesate care doresc să oprească fuziunea trebuie să colecteze rapid informații, să facă evaluări juridice și să acționeze prompt. Odată ce fuziunea devine efectivă, cererea de interzicere nu mai este posibilă, iar remediile legale ulterioare sunt limitate la cereri de anulare a fuziunii, care au cerințe mai stricte. Prin urmare, din perspectiva companiilor care iau în considerare o fuziune, odată ce această perioadă este depășită, riscul cererii de interzicere dispare, iar stabilitatea juridică crește. Această constrângere temporală necesită considerații strategice în progresul fuziunii.

Precedente Judiciare privind Interzicerea Fuziunilor în Japonia

Instanțele japoneze au examinat cu strictețe nu doar încălcările legale, ci și echitatea și raționalitatea substanțială a fuziunilor în cererile de interzicere a acestora. Mai jos sunt prezentate câteva cazuri reprezentative.

Echitatea Raportului de Fuziune

Decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 3 februarie 1991 a arătat că, în cazul în care raportul de fuziune este extrem de inechitabil, există riscul ca acționarii să sufere dezavantaje, ceea ce poate constitui un motiv pentru interzicerea fuziunii. Această hotărâre subliniază importanța ca calculul raportului de fuziune să se bazeze pe fundamente obiective și raționale. Instanța a demonstrat o abordare care nu se limitează doar la procesul formal de calcul, ci se extinde și la echitatea sa substanțială.

Nedreptatea Scopului Fuziunii

Decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 23 octombrie 2003 a sugerat că, dacă o fuziune este realizată cu un scop nedrept, de exemplu, urmărind doar interesele unui anumit acționar, cererea de interzicere poate fi acceptată. Aceasta indică necesitatea ca fuziunea să aibă un scop de afaceri legitim și clarifică poziția judiciară care nu permite ca fuziunea să fie realizată doar în interesul conducerii sau al unor acționari specifici.

Lipsa Necesității Fuziunii

Decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 15 septembrie 2015 a arătat că, în absența unei necesități raționale pentru fuziune, adică în lipsa unui motiv clar care să contribuie la creșterea valorii companiei, cererea de interzicere poate fi acceptată. Această hotărâre sugerează că raționalitatea de afaceri a fuziunii este, de asemenea, un subiect de examinare, iar companiile au responsabilitatea de a explica clar raționalitatea economică a fuziunii.

Insuficiența Dezvăluirii Informațiilor

Decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 25 iunie 2020 a stabilit că, în cazul în care acționarii nu dispun de informații suficiente pentru a lua o decizie adecvată cu privire la fuziune, aceasta poate constitui un motiv pentru interzicerea fuziunii. Aceasta subliniază importanța transparenței și a furnizării de informații în procesul decizional al fuziunii. Companiile au obligația de a asigura o dezvăluire adecvată a informațiilor, astfel încât acționarii să poată lua decizii informate.

Tendințele Indicate de Precedentele Judiciare

Aceste hotărâri arată că instanțele japoneze au tendința de a examina cu strictețe cererile de interzicere a fuziunilor, nu doar din perspectiva conformității procedurale cu legea, ci și din punct de vedere al echității substanțiale, raționalității și transparenței. În special, cerința „în cazul în care există riscul ca acționarii să sufere dezavantaje” înseamnă că instanțele își extind atenția asupra deciziilor strategice și financiare ale companiilor, cum ar fi echitatea raportului de fuziune, legitimitatea scopului fuziunii, necesitatea de afaceri și suficiența dezvăluirii informațiilor. Aceasta întărește protecția acționarilor minoritari și solicită companiilor să verifice nu doar legalitatea, ci și echitatea și raționalitatea substanțială a fuziunilor planificate. Companiile trebuie să fie pregătite să explice obiectiv și rațional cum fuziunea va aduce beneficii reale acționarilor.

Prezentare generală a acțiunii de invalidare a fuziunii conform legislației japoneze

Baza legală în cadrul Legii Companiilor din Japonia

Acțiunea de anulare a fuziunii este un mijloc legal prin care se solicită ca o fuziune, care și-a produs deja efectele, să fie declarată nulă pentru viitor, în cazul în care există defecte majore. Această acțiune funcționează ca o măsură de remediere finală atunci când apar probleme după ce fuziunea și-a produs efectele. Conform articolului 802 din Legea Companiilor din Japonia, anularea fuziunii poate fi invocată doar prin acțiune, în cazul în care există fapte care contravin legilor sau statutului, sau dacă fuziunea a fost realizată prin metode extrem de nedrepte.

Acest articol stabilește motivele care pot constitui baza unei acțiuni de anulare. Similar cu cererea de interdicție, sunt menționate “faptele care contravin legilor sau statutului”, dar cerința suplimentară de “metode extrem de nedrepte” sugerează un nivel mai ridicat de nedreptate, adică un defect atât de grav încât să zguduie fundamentul fuziunii, comparativ cu “posibilitatea ca acționarii să sufere prejudicii” în cazul cererii de interdicție. Deoarece acțiunea de anulare a fuziunii vizează anularea efectelor unei fuziuni deja finalizate și care a generat numeroase relații legale, cerințele acesteia sunt stabilite mai strict decât cele ale cererii de interdicție.

Mai mult, articolul 808 din Legea Companiilor din Japonia prevede că instanța poate respinge cererea dacă faptele care constituie cauza anulării au dispărut sau dacă consideră că este adecvat să facă acest lucru. Această prevedere indică discreția largă a instanței în cadrul acțiunii de anulare a fuziunii și reflectă atitudinea sistemului juridic japonez de a pune accent pe stabilitatea fuziunilor. Chiar dacă există o cauză de anulare, instanța poate respinge cererea dacă consideră că menținerea fuziunii este adecvată. Aceasta înseamnă că, odată ce o fuziune își produce efectele, anularea ulterioară poate avea un impact semnificativ asupra activităților corporative și a terților, astfel încât o decizie politică de a prioritiza stabilitatea legală este luată în considerare. Instanța va lua o decizie finală luând în considerare gravitatea cauzei de anulare, posibilitatea de remediere și gradul de confuzie pe care anularea l-ar putea provoca.

Motivele și procedurile de invalidare

Vom detalia motivele specifice pentru care o fuziune poate fi considerată invalidă și procedurile necesare pentru a iniția o astfel de acțiune. Invalidația unei fuziuni, având în vedere că aceasta și-a produs deja efectele, diferă semnificativ de o interdicție legală.

Ca motive de invalidare, în primul rând, se poate menționa încălcarea fundamentală a legislației japoneze sau a statutului companiei în cadrul procedurii de fuziune. Acest lucru include situații precum neadoptarea corectă a unei hotărâri speciale în cadrul adunării generale a acționarilor pentru aprobarea fuziunii (conform Articolului 797 și Articolului 795 din Legea Companiilor din Japonia) sau deficiențe majore în procedurile de protecție a creditorilor (conform Articolului 800 din Legea Companiilor din Japonia). De asemenea, fuziunea poate fi invalidată dacă a fost realizată într-un mod extrem de nedrept, referindu-se la defecte substanțiale care afectează esența fuziunii, cum ar fi o disproporționalitate evidentă a raportului de fuziune.

În ceea ce privește procedurile, termenul pentru depunerea cererii este strict reglementat. Conform Articolului 801 din Legea Companiilor din Japonia, acțiunea de invalidare trebuie inițiată în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a fuziunii. Acest termen este unul fix, iar depășirea lui face imposibilă inițierea unei acțiuni. De asemenea, Articolul 808 din Legea Companiilor din Japonia stipulează că invalidarea fuziunii poate fi susținută doar printr-o acțiune în justiție. Aceasta înseamnă că, pentru a asigura stabilitatea juridică a fuziunii, este necesar să se parcurgă procedurile judiciare, iar o înțelegere privată sau o afirmație unilaterală nu poate nega efectele fuziunii.

În ceea ce privește efectele invalidării, există o caracteristică importantă. Conform Articolului 804 din Legea Companiilor din Japonia, chiar dacă o fuziune este declarată invalidă, efectele acesteia se pierd doar pentru viitor. Aceasta înseamnă că acțiunile întreprinse și drepturile și obligațiile apărute în perioada în care fuziunea a fost valabilă nu sunt, în principiu, afectate. Mai mult, conform Articolului 807 din Legea Companiilor din Japonia, chiar dacă fuziunea este declarată invalidă, drepturile și obligațiile apărute după intrarea în vigoare a fuziunii nu sunt afectate. În plus, conform Articolului 805 din Legea Companiilor din Japonia, invalidarea nu poate fi opusă unui terț de bună-credință. Acesta este un principiu important pentru protejarea terților care au efectuat tranzacții crezând că fuziunea este valabilă.

Principiul conform căruia invalidarea fuziunii “își pierde efectele doar pentru viitor” reflectă intenția puternică de a asigura stabilitatea fuziunilor în cadrul Legii Companiilor din Japonia. Datorită acestui principiu, chiar dacă o fuziune este declarată invalidă după finalizarea sa și începerea activităților sub noua personalitate juridică, contractele încheiate, creanțele și datoriile apărute sau relațiile comerciale cu terții nu sunt considerate retroactiv invalide. Astfel, companiile pot minimiza confuzia tranzacțiilor anterioare și pot menține o anumită continuitate a afacerii, chiar și în cazul în care fuziunea este declarată invalidă. Acest design al sistemului ia în considerare impactul semnificativ al unei fuziuni, ca o reorganizare majoră a organizației, asupra activităților economice și încearcă să elimine cât mai mult posibil incertitudinea juridică.

Precedente Juridice privind Invaliditatea Fuziunilor în Japonia

Precedentele juridice referitoare la acțiunile de invalidare a fuziunilor oferă îndrumări esențiale cu privire la cazurile în care o fuziune poate fi considerată legal invalidă sau, dimpotrivă, menținută valabilă sub legislația japoneză.

Vicii în Procedurile de Fuziune

Decizia Curții Supreme din 17 iulie 2007 (Heisei 19) a stabilit că, în cazul în care există vicii majore în procedurile de fuziune, acestea pot constitui motive pentru invalidarea fuziunii. Această hotărâre subliniază necesitatea respectării stricte a procedurilor fundamentale ale fuziunii, cum ar fi convocarea adunării generale a acționarilor și metodele de adoptare a hotărârilor. Viciile procedurale afectează validitatea fuziunii doar atunci când împiedică semnificativ exercitarea drepturilor acționarilor în procesul decizional al fuziunii.

Inechitatea Raportului de Fuziune

Decizia Curții Supreme din 2 decembrie 2010 (Heisei 22) a indicat că un raport de fuziune extrem de inechitabil poate constitui un motiv pentru invalidarea fuziunii. Această hotărâre clarifică faptul că echitatea raportului de fuziune poate fi un motiv de invalidare nu doar pentru cererile de interdicție, ci și pentru fuziunile deja finalizate. Totuși, standardul de “inechitate extremă” ca motiv de invalidare este interpretat mai strict decât în cazul cererilor de interdicție. Aceasta se datorează considerării confuziei sociale și impactului asupra relațiilor legale deja formate, care ar putea rezulta din invalidarea fuziunii.

Deficiențe în Procedurile de Protecție a Creditorilor

Decizia Tribunalului Districtual din Osaka din 28 martie 2018 (Heisei 30) a stabilit că deficiențele majore în procedurile de protecție a creditorilor pot constitui motive pentru invalidarea fuziunii. Procedurile de protecție a creditorilor sunt esențiale pentru a asigura că interesele creditorilor nu sunt afectate de fuziune, iar deficiențele în aceste proceduri afectează direct validitatea fuziunii. În special, dacă creditorilor nu li s-a oferit în mod adecvat oportunitatea de a-și exprima obiecțiile față de fuziune, iar aceste vicii le încalcă semnificativ drepturile, acestea pot constitui motive de invalidare.

Tendințele Indicate de Precedentele Juridice

Aceste precedente juridice privind invaliditatea fuziunilor arată că instanțele japoneze pun accent pe atât pe legalitatea procedurală, cât și pe echitatea substanțială atunci când evaluează validitatea fuziunilor. Faptul că Curtea Supremă recunoaște atât viciile procedurale ale fuziunii (articolul 802 din Legea Companiilor din Japonia), cât și raporturile de fuziune extrem de inechitabile (articolul 802 din Legea Companiilor din Japonia) ca motive de invalidare, indică faptul că ambele aspecte, “cum a fost realizată” și “ce conținut a avut” fuziunea, sunt supuse unei examinări riguroase. Totuși, invalidarea unei fuziuni care a intrat deja în vigoare poate avea un impact semnificativ asupra activităților corporative, astfel încât motivele de invalidare trebuie să fie vicii “extreme”, adică defecte majore care subminează fundamentul fuziunii. Aceasta sugerează că, atunci când finalizează o fuziune, companiile trebuie să urmărească un nivel extrem de ridicat de echitate și raționalitate nu doar în ceea ce privește respectarea procedurilor, ci și în stabilirea condițiilor substanțiale, cum ar fi calculul raportului de fuziune.

Compararea Cererii de Interzicere a Fuziunii și a Acțiunii de Anulare a Fuziunii în Japonia

Cererea de interzicere a fuziunii și acțiunea de anulare a fuziunii sunt ambele mijloace legale de remediere împotriva unei fuziuni, dar există diferențe clare în ceea ce privește scopul, momentul cererii, natura defectelor vizate și efectele legale. Cererea de interzicere a fuziunii are ca scop prevenirea fuziunii înainte de a fi realizată, prin indicarea nelegalității sau incorectitudinii acesteia. Aceasta este o măsură preventivă care necesită o reacție rapidă, iar odată ce fuziunea este finalizată, oportunitatea de a depune cererea de interzicere este pierdută.

Pe de altă parte, acțiunea de anulare a fuziunii este îndreptată împotriva unei fuziuni care și-a produs deja efectele, solicitând anularea acesteia în viitor, în cazul în care există defecte majore. Acțiunea de anulare este o măsură ulterioară și impune cerințe mai stricte, având în vedere stabilitatea fuziunii. De asemenea, chiar dacă acțiunea de anulare este admisă, efectele acesteia se aplică doar în viitor, protejând astfel stabilitatea tranzacțiilor post-fuziune.

Concluzie

Cererea de interzicere a fuziunii și acțiunea de anulare a fuziunii conform Legii Companiilor din Japonia sunt instrumente juridice extrem de importante pentru protejarea drepturilor acționarilor și altor părți interesate în procesul de fuziune al companiilor. Aceste sisteme asigură că fuziunile sunt realizate în conformitate cu legislația și într-un mod echitabil, jucând un rol esențial în menținerea sănătății guvernanței corporative japoneze. De la etapa de planificare a fuziunii până la momentul în care aceasta devine efectivă, există măsuri legale adecvate pentru fiecare etapă, permițând companiilor să gestioneze riscurile și părților interesate să își protejeze interesele.

Cererea de interzicere a fuziunii are un rol preventiv, indicând nejustificarea sau ilegalitatea fuziunii înainte de a fi executată și împiedicând realizarea acesteia. În schimb, acțiunea de anulare a fuziunii este un remediu post-factum, cerând anularea efectelor unei fuziuni deja în vigoare, în cazul în care există defecte majore. Cele două au diferențe clare în ceea ce privește scopul, momentul cererii, natura defectelor vizate și efectele juridice. Instanțele japoneze tind să examineze cu strictețe nu doar legalitatea procedurală, ci și echitatea și raționalitatea substanțială a fuziunii în aceste acțiuni.

Firma de avocatură Monolith are o experiență vastă în oferirea de servicii juridice legate de acest subiect unui număr mare de clienți din Japonia. În special, având mai mulți vorbitori de engleză cu calificări de avocați străini, putem oferi suport specializat și detaliat clienților internaționali în ceea ce privește legea complexă a companiilor japoneze, în special în soluționarea disputelor legate de fuziuni. Legea companiilor din Japonia, prin complexitatea și interpretările sale unice, poate fi dificil de înțeles pentru companiile și investitorii străini. În cazul în care vă confruntați cu astfel de provocări juridice, firma noastră va elabora strategia juridică optimă adaptată situației dumneavoastră și va sprijini cu fermitate implementarea acesteia.