Ce este sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor? Explicăm punctele cheie ale Legii Companiilor revizuite, care a intrat în vigoare în 2022

Începând cu 1 septembrie 2022 (anul 4 Reiwa), a fost introdus sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor. Prin efectuarea procedurilor specifice de către companie, acționarii vor putea vizualiza documentele Adunării Generale a Acționarilor pe pagina de internet. Acest sistem permite investitorilor instituționali să își aloce suficient timp pentru a examina propunerile fiecărei companii, iar companiile pot economisi costurile de expediere și efortul de distribuție.

Cu toate acestea, există anumite aspecte de luat în considerare în ceea ce privește procedurile și operarea atunci când se introduce acest sistem de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor.

Acest articol explică în detaliu procedurile de introducere a sistemului de furnizare electronică. De asemenea, vom menționa și aspectele de care trebuie să țineți cont după introducere, așa că vă rugăm să le luați în considerare dacă sunteți în proces de analiză.

Ce este sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor

Sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor este un sistem care consideră că documentele pentru Adunarea Generală a Acționarilor au fost furnizate acționarilor prin publicarea acestora pe site-ul propriu al companiei, în loc să fie obligatoriu să le fie livrate în format scris (Articolul 325 al 2-lea al Legii Japoneze a Companiilor[ja]). Începând cu 1 septembrie 2022 (anul 4 Reiwa), furnizarea electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor a devenit posibilă.

În acest sistem, se consideră că documentele au fost furnizate în mod legal acționarilor dacă directorii publică documentele pe site-ul propriu al companiei înainte de Adunarea Generală a Acționarilor și notifică acționarii cu adresa site-ului web împreună cu notificarea de convocare a Adunării Generale a Acționarilor.

De asemenea, acționarii pot solicita companiei să le furnizeze documentele în format scris.

Contextul sistemului de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor

Contextul implementării acestui sistem include concentrarea perioadei Adunării Generale a Acționarilor și faptul că sistemul anterior nu funcționa suficient de bine.

Multe companii listate își desfășoară Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor la sfârșitul lunii iunie. Problema a fost ridicată că investitorii instituționali care investesc în multe companii listate nu pot asigura suficient timp pentru a examina documentele Adunării Generale a Acționarilor din cauza concentrării perioadei de adunare.

Chiar și în vechea Lege a Companiilor, exista un sistem pentru furnizarea documentelor Adunării Generale a Acționarilor acționarilor prin încărcarea acestora pe internet. Cu toate acestea, pentru a o implementa, era necesar să se obțină consimțământul fiecărui acționar, ceea ce era un obstacol mare, în special pentru companiile listate cu mulți acționari, nu era o metodă practică.

Există și un sistem de furnizare presupusă prin divulgare pe web, dar nu includea conținutul, cum ar fi bilanțul și contul de profit și pierdere, care sunt deosebit de interesante pentru acționari, deci nu era un sistem convenabil.

Prin urmare, sistemul de furnizare electronică a fost stabilit în Legea revizuită a Companiilor, care a fost adoptată la 4 decembrie 2019 (anul 1 Reiwa), și a fost oficial implementat după perioada de îmbunătățire a sistemului de depozitare și transfer de securități, începând cu 1 septembrie 2022 (anul 4 Reiwa).

Procesul de convocare a Adunării Generale a Acționarilor utilizând sistemul de furnizare electronică

În cazul în care se adoptă sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor, Adunarea Generală a Acționarilor este convocată în următoarea ordine:

1. Compania publică informațiile cu trei săptămâni înainte de data Adunării Generale a Acționarilor (Articolul 325 al 2-lea și al 3-lea al Legii Japoneze a Companiilor[ja])
2. Compania trimite acționarilor o notificare de convocare cu două săptămâni înainte, care include URL-ul unde sunt postate informațiile
3. Acționarii accesează site-ul pentru a verifica informațiile

De asemenea, acționarii care au dificultăți în accesarea internetului pot solicita companiei să le furnizeze documentele în format scris. Documentele de referință pentru Adunarea Generală a Acționarilor care sunt subiectul sistemului de furnizare electronică includ documente importante care influențează deciziile acționarilor, după cum urmează:

＜Exemple de documente de referință pentru Adunarea Generală a Acționarilor care pot fi postate pe web＞ (Articolul 325 al 3-lea al Legii Japoneze a Companiilor[ja])

• Data și locul Adunării Generale a Acționarilor
• Obiectivele Adunării Generale a Acționarilor
• Posibilitatea ca acționarii care nu participă la Adunarea Generală a Acționarilor să exercite dreptul de vot prin scris
• Exercitarea dreptului de vot prin metode electromagnetice de către acționarii care nu participă la Adunarea Generală a Acționarilor
• Rezumatul propunerilor acționarilor
• Documentele contabile și raportul de activitate
• Documentele contabile consolidate

Condițiile de aplicare a sistemului de furnizare electronică

Sistemul de furnizare electronică nu se aplică tuturor companiilor. Acest sistem se aplică numai următoarelor tipuri de companii:

• Companiile care emit acțiuni prin transfer (toate companiile listate se încadrează)
• Companiile care au adoptat o modificare a statutului care prevede furnizarea sistemului de furnizare electronică și au înregistrat-o

Companiile listate (companiile care emit acțiuni prin transfer) sunt obligate să adopte sistemul de furnizare electronică începând cu 1 septembrie 2022. În cazul altor companii ne-listate, este posibil să adopte sistemul prin modificarea statutului și înregistrarea acestei modificări.

Modificarea statutului pentru sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor

Deci, cum puteți adopta acest sistem în propria companie? În continuare, vom explica cum să adoptați sistemul de furnizare electronică în compania dumneavoastră.

Companii care emit acțiuni prin transfer (toate companiile listate se încadrează)

Se consideră că companiile care emit acțiuni prin transfer au adoptat măsura de furnizare electronică prin rezoluția de modificare a statutului la data de 1 septembrie 2022 (anul 2022 în calendarul gregorian). Companiile care emit acțiuni prin transfer sunt companiile care au digitalizat acțiunile, iar toate societățile pe acțiuni listate în prezent se încadrează.

Pentru modificarea statutului, este necesară o rezoluție specială a Adunării Generale a Acționarilor conform Legii Japoneze a Companiilor (Articolul 466 din Legea Japoneză a Companiilor[ja]). Pentru ca rezoluția specială să fie adoptată, trebuie să participe acționarii care dețin mai mult de jumătate din drepturile de vot și să obțină mai mult de două treimi din drepturile de vot.

Deși sistemul de furnizare electronică este obligatoriu, dacă se impune o rezoluție complicată de modificare a statutului, povara asupra companiilor listate va fi excesivă, astfel că s-a stabilit această măsură de tranziție.

În ciuda faptului că nu există o rezoluție de modificare a statutului, înregistrarea modificării statutului este necesară.

Societăți pe acțiuni care nu emit acțiuni prin transfer

Societățile pe acțiuni care nu sunt listate trebuie să adopte o rezoluție specială a Adunării Generale a Acționarilor pentru modificarea statutului în conformitate cu legea.

În schimb, societățile pe acțiuni care se înființează pot stabili în statutul lor creat la înființare că vor adopta sistemul de furnizare electronică.

Procedura de înregistrare a modificării statutului

După ce ați modificat statutul, este necesar să efectuați întotdeauna procedura de înregistrare a modificării statutului la Biroul de Justiție. Următoarele două puncte trebuie înregistrate:

1. Prevederea statutului care stipulează implementarea măsurilor electronice
2. Data modificării

Perioada în care trebuie înregistrată modificarea statutului

Conform Legii Japoneze a Companiilor, atunci când apar modificări în elementele de înregistrare ale unei companii, este stipulat că modificarea trebuie înregistrată în termen de două săptămâni (Articolul 915, paragraful 1 al Legii Japoneze a Companiilor[ja]). Modificarea statutului se încadrează în elementele de înregistrare ale companiei, deci trebuie să finalizați înregistrarea în termen de două săptămâni de la data intrării în vigoare. Data intrării în vigoare este ziua în care a fost luată decizia la adunarea generală a acționarilor.

În cazul companiilor care emit acțiuni prin transfer (companii listate), se consideră că au luat o decizie de modificare a statutului pentru sistemul de furnizare electronică, deci termenul pentru înregistrarea modificării statutului este de 6 luni începând cu 1 septembrie 2022.

Elemente care trebuie înregistrate

În secțiunea “Elemente care trebuie înregistrate” a formularului de cerere de înregistrare, trebuie să notați prevederea care stipulează adoptarea sistemului de furnizare electronică, așa cum este scrisă în statut.

Data modificării, în cazul companiilor care emit acțiuni prin transfer (companii listate), este 1 septembrie 2022, data intrării în vigoare a Legii Japoneze a Companiilor modificate, iar pentru celelalte companii este data intrării în vigoare a modificării statutului.

Însă, nu puteți înregistra prevederea care stipulează publicarea informațiilor pe un site web sau furnizarea electronică a unei părți a informațiilor. De asemenea, nu puteți înregistra conținutul opțional care spune “se poate implementa măsura de furnizare electronică”, deoarece este o înregistrare a faptului dacă adoptați sau nu sistemul de furnizare electronică.

Documente anexate

Documentele care trebuie anexate la momentul cererii de înregistrare diferă în funcție de faptul dacă este o companie listată sau o altă companie pe acțiuni.

În cazul companiilor listate, decizia specială de modificare a statutului este omisă, deci se atașează un “document care atestă faptul că respectiva companie este o companie care emite acțiuni prin transfer la 1 septembrie 2022 (anul 4 Reiwa)”. Documentele anexate pentru alte companii pe acțiuni sunt procesul-verbal al adunării generale a acționarilor care a decis modificarea statutului și lista acționarilor.

În plus, indiferent dacă este o companie listată sau nu, este necesar un impozit de înregistrare de 30.000 de yeni pentru fiecare cerere.

Aspecte de luat în considerare la implementarea sistemului de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor

Sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor are avantajul că acționarii pot avea suficient timp pentru a examina propunerile fiecărei companii, iar companiile pot reduce costurile de creare a documentelor și de expediere prin poștă.

Însă, deoarece informațiile sunt publicate prin intermediul internetului, există probleme precum întreruperile serverului sau atacurile de tip hacking în timpul perioadei de publicare. Dacă publicarea informațiilor este întreruptă din cauza acestor probleme, nu numai că poate fi un motiv pentru anularea rezoluțiilor Adunării Generale a Acționarilor, dar poate fi și subiectul unei amenzi (Articolul 831 alineatul (1) punctul 1 și Articolul 976 punctul 19 al Legii Japoneze a Companiilor).

Însă, dacă furnizarea electronică este întreruptă, atâta timp cât sunt îndeplinite următoarele patru condiții, întreruperea furnizării electronice nu va afecta eficacitatea rezoluțiilor Adunării Generale a Acționarilor (Articolul 325 alineatul 6 al Legii Japoneze a Companiilor).

<Condițiile pentru a considera că s-a realizat furnizarea electronică>

1. Compania a fost de bună credință și fără neglijență gravă în ceea ce privește apariția întreruperii furnizării electronice, sau există un motiv justificabil
2. Timpul în care a avut loc întreruperea furnizării electronice nu depășește o zecime din perioada în care s-a realizat furnizarea
3. Dacă întreruperea a avut loc între începutul furnizării electronice și ziua Adunării Generale a Acționarilor, perioada de întrerupere nu depășește o zecime din acea perioadă
4. După ce a aflat despre întrerupere, compania a luat rapid măsuri de furnizare electronică cu privire la faptul că a avut loc o întrerupere, timpul întreruperii, conținutul etc.

În cazul unei întreruperi, asigurați-vă că aveți măsuri în vigoare, cum ar fi păstrarea jurnalelor site-ului web, pentru a putea dovedi cele patru puncte de mai sus. De asemenea, o modalitate de a reduce riscul de întrerupere este de a implementa măsuri de furnizare electronică pe mai multe site-uri web.

Concluzie: Consultați un avocat pentru sistemul de furnizare electronică a Adunării Generale a Acționarilor

Sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru Adunarea Generală a Acționarilor este un sistem benefic atât pentru acționari, cât și pentru companie.

Însă, pentru a adopta acest sistem, sunt necesare proceduri precum modificarea statutului și înregistrarea acestuia, iar după implementare, măsurile de gestionare a crizelor devin importante.

Adoptarea sistemului de furnizare electronică ar trebui să fie realizată consultând un avocat care are cunoștințe nu numai despre Legea Japoneză a Companiilor, dar și despre problemele legate de internet și sistem.

Orientări privind măsurile luate de biroul nostru

Biroul nostru de avocatură Monolith este specializat în IT, în special în aspectele legale ale internetului. Este necesară o verificare legală pentru a răspunde la adunarea generală a acționarilor. Biroul nostru analizează riscurile legale asociate cu afacerile pe care le-ați început sau pe care intenționați să le începeți, luând în considerare diverse reglementări legale, și încearcă să legalizeze afacerea fără a o opri pe cât posibil. Detalii sunt furnizate în articolul de mai jos.

Domeniile de practică ale Biroului de Avocatură Monolith: Afaceri corporative pentru IT și startup-uri[ja]