Interzicerea și nulitatea divizării societăților în cadrul legislației japoneze: Analiza cadrului legal și a jurisprudenței

Divizarea companiei conform Legii Companiilor din Japonia este un instrument extrem de important în strategia de reorganizare a organizațiilor. Este utilizată pentru o varietate de scopuri, cum ar fi selecția și concentrarea afacerilor, reorganizarea internă a grupului și ca alternativă la transferul de afaceri în cadrul fuziunilor și achizițiilor (M&A). Totuși, divizarea companiei poate avea un impact semnificativ asupra activelor și afacerilor companiei, precum și asupra drepturilor acționarilor și creditorilor, care sunt părți interesate. Din acest motiv, Legea Companiilor din Japonia stabilește cerințe stricte de procedură și substanță pentru implementarea divizării companiei, iar în cazul în care aceste cerințe nu sunt îndeplinite corespunzător, sunt disponibile măsuri legale de remediere pentru protejarea părților interesate.

În acest articol, ne vom concentra în mod special pe măsurile legale de remediere importante, cum ar fi “interzicerea divizării companiei” și “anularea divizării companiei”, explicând în detaliu cadrul legal, cerințele specifice și jurisprudența relevantă din Japonia. Interzicerea divizării companiei este o măsură preventivă pentru a opri implementarea unei divizări necorespunzătoare înainte de a fi realizată și este reglementată de articolul 804 din Legea Companiilor din Japonia. Pe de altă parte, anularea divizării companiei este o măsură ulterioară care anulează retroactiv efectele legale ale unei divizări deja în vigoare, având temeiul în articolul 814 din aceeași lege.

Aceste măsuri legale sunt esențiale pentru a asigura legalitatea și corectitudinea divizării companiei și pentru a proteja drepturile părților interesate. În special, pentru investitorii străini care iau în considerare investiții pe piața japoneză, managerii companiilor care operează în Japonia sau responsabilii departamentelor juridice, înțelegerea acestor măsuri de remediere din cadrul sistemului juridic japonez este extrem de importantă pentru a lua decizii de afaceri adecvate și pentru a gestiona riscurile. Cunoașterea riscurilor asociate cu o divizare necorespunzătoare și a măsurilor legale de contracarare este esențială pentru a evita conflictele legale neașteptate și pentru a susține creșterea durabilă a companiei.

Acest articol își propune să minimizeze explicațiile de bază despre divizarea companiei și să se concentreze pe măsurile legale specifice de interzicere și anulare, pentru a ajuta cititorii să înțeleagă profund aceste concepte avansate din Legea Companiilor din Japonia. Vom clarifica natura juridică a cererilor de interzicere și anulare, temeiurile legale aplicabile conform Legii Companiilor din Japonia și situațiile specifice în care acestea sunt exercitate. În plus, vom aprofunda modul în care aceste măsuri legale au fost interpretate și aplicate în instanțele japoneze, citând exemple concrete de cazuri. În final, vom compara diferențele legale și practice dintre interzicere și anulare și vom analiza în ce situații fiecare opțiune este adecvată.

Interzicerea Divizării Companiei în Japonia

Interzicerea divizării companiei este o măsură juridică preventivă menită să împiedice implementarea unei divizări necorespunzătoare a companiei. Aceasta este solicitată cu scopul de a bloca execuția divizării înainte de data la care aceasta ar produce efecte, dar numai dacă sunt îndeplinite anumite condiții specifice.

Articolul 804, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia prevede că un acționar poate solicita interzicerea divizării companiei înainte de data la care aceasta ar produce efecte, dacă sunt îndeplinite anumite condiții specifice. Această prevedere este destinată să prevină implementarea divizării companiei în cazurile în care aceasta ar putea afecta în mod nejustificat interesele acționarilor.

Doar persoanele care sunt acționari ai companiei respective până la data la care divizarea ar produce efecte pot solicita interzicerea. Motivele pentru solicitare sunt în principal următoarele, așa cum sunt stabilite de Legea Companiilor din Japonia:

• Procedura sau conținutul divizării companiei încalcă legile sau statutul companiei.
• Divizarea companiei este realizată într-un mod extrem de nedrept.
• Chiar și luând în considerare dezavantajele suferite de acționari, divizarea companiei nu poate atinge scopul propus.

În cazul în care se face o solicitare de interzicere, instanța va evalua în mod cuprinzător gradul de dezavantaj suferit de acționari din cauza divizării companiei, scopul divizării și alte circumstanțe relevante pentru a decide dacă interzicerea este justificată. Deoarece interzicerea poate avea un impact semnificativ asupra activităților comerciale ale companiei, instanța trebuie să ia o decizie cu mare atenție.

Analiza jurisprudenței privind interdicțiile

Cererea de interdicție a divizării unei companii, prin natura sa, intervine direct în deciziile de management ale companiei, motiv pentru care instanțele din Japonia tind să interpreteze strict cerințele acesteia.

Decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 3 februarie 1991

Această decizie a abordat problema cererii de interdicție a divizării unei companii. Instanța a stabilit că, pentru ca interdicția divizării să fie acceptată, procedura sau conținutul divizării trebuie să încalce legile sau statutul companiei și, în plus, această încălcare trebuie să afecteze semnificativ drepturile acționarilor. De asemenea, instanța a subliniat că, având în vedere impactul considerabil al interdicției asupra managementului companiei, cerințele trebuie interpretate strict. Această decizie clarifică faptul că cerințele pentru cererea de interdicție sunt stricte și indică o tendință practică în care încălcările pur formale nu sunt suficiente pentru a obține o interdicție. Odată ce divizarea companiei este decisă și intră în faza de implementare, întreruperea acestui proces poate provoca confuzie și daune semnificative nu doar companiei, ci și partenerilor de afaceri și angajaților implicați. Sistemul judiciar japonez pune accent pe respectarea deciziilor de management și pe asigurarea previzibilității pentru companii. Aceste cerințe stricte sunt rezultatul unei balanțe între protecția acționarilor și libertatea activităților corporative.

Decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 20 noiembrie 1998

În acest caz, problema a fost dezavantajul suferit de acționari în urma divizării companiei. Instanța a arătat că, în evaluarea dacă divizarea companiei este realizată într-un mod extrem de nedrept, se pune accent pe gravitatea obiectivă a dezavantajului suferit de acționari. În mod special, s-a sugerat că echitatea compensației pentru divizare este un element crucial de evaluare. Dacă evaluarea compensației este inadecvată, posibilitatea unei cereri de interdicție crește, subliniind importanța unei evaluări corecte a compensației în etapa de planificare a divizării companiei. Articolul 804, alineatul 1, punctul 2 din Legea Companiilor din Japonia consideră “metodele extrem de nedrepte” ca un motiv pentru interdicție, dar acest concept este abstract. Ce constituie “extrem de nedrept” trebuie evaluat printr-o analiză cuprinzătoare a circumstanțelor specifice fiecărui caz, incluzând evaluarea valorii afacerii divizate și existența unui conflict de interese între acționari. Această abstractizare permite instanțelor să facă evaluări flexibile în funcție de caz, dar reduce previzibilitatea pentru reclamanți. În practică, pentru a dovedi această cerință, sunt esențiale analize financiare și evaluări specializate, precum și prezentarea și dovedirea detaliată a faptelor.

Invaliditatea divizării companiei în Japonia

Invaliditatea divizării companiei este o măsură de remediere juridică ulterioară care anulează retroactiv starea juridică a unei divizări de companie care a intrat deja în vigoare. Aceasta este inițiată pentru a nega efectul divizării companiei în cazul în care există defecte majore în procedura sau conținutul acesteia.

Articolul 814, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia prevede că, după ce efectele divizării companiei au intrat în vigoare, se poate iniția o acțiune pentru a susține invaliditatea acesteia (acțiune de invaliditate). Acțiunea de invaliditate poate fi inițiată de către companiile implicate în divizare, acționari, creditori sau persoane ale căror drepturi sunt afectate de divizarea companiei, iar domeniul de aplicare al celor care pot iniția această acțiune este mai larg decât cel al cererii de interdicție.

Acțiunea de invaliditate trebuie inițiată în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a divizării companiei. Acest termen este o perioadă de excludere menită să asigure stabilizarea rapidă a stării juridice create de divizarea companiei, iar după expirarea acestui termen, nu se mai poate iniția o acțiune de invaliditate.

Acțiunea de invaliditate este acceptată doar în cazul în care există defecte majore care încalcă legile sau statutul în procedura sau conținutul divizării companiei. Deși Legea Companiilor din Japonia nu specifică în mod clar motivele de invaliditate, jurisprudența și doctrina identifică următoarele motive:

• Defecte procedurale majore:
  • Inexistența sau defectele în hotărârea adunării generale a acționarilor (defecte majore în procedura de convocare, defecte majore în conținutul hotărârii etc.).
  • Nerespectarea sau defectele majore în procedura de protecție a creditorilor.
  • Nerespectarea obligației de elaborare și păstrare a planului de divizare a companiei.
• Defecte substanțiale majore:
  • Compensația pentru divizare este extrem de nedreaptă.
  • Scopul divizării companiei este ilegal sau inadecvat.

Instanța va lua în considerare nu doar existența motivelor de invaliditate, ci și impactul recunoașterii invalidității asupra stabilității juridice, protecția încrederii părților interesate și gravitatea defectelor, pentru a lua o decizie cuprinzătoare.

Analiza Jurisprudenței privind Invaliditatea

Acțiunea de invalidare are ca scop anularea efectelor juridice ale unei divizări de companie deja realizate, iar impactul său este extins. Din acest motiv, instanțele judecătorești evaluează cu strictețe “gravitatea” motivelor de invaliditate.

Decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 27 ianuarie 2006

Această decizie a abordat problema viciilor în procedurile de protecție a creditorilor în cadrul unei divizări de companie. Instanța a stabilit că procedurile de protecție a creditorilor conform Legii Companiilor din Japonia (articolele 789 și 799 din Legea Companiilor din Japonia) sunt reglementări imperative menite să protejeze drepturile creditorilor și că, în cazul unor vicii grave în aceste proceduri, acestea pot constitui motive de invaliditate a divizării companiei. Totuși, s-a sugerat că, dacă viciile sunt minore, invaliditatea ar putea să nu fie recunoscută. Această decizie subliniază importanța procedurilor de protecție a creditorilor și arată că neîndeplinirea acestora poate duce direct la invalidarea divizării companiei. Legea Companiilor din Japonia pune un accent deosebit pe protecția creditorilor, iar dacă există deficiențe în aceste proceduri, chiar dacă alte cerințe sunt îndeplinite, validitatea întregii divizări a companiei poate fi pusă sub semnul întrebării.

Decizia Tribunalului Districtual din Osaka din 18 martie 2010

În acest caz, s-au contestat viciile în hotărârea adunării generale a acționarilor privind divizarea companiei. Instanța a stabilit că, dacă există vicii grave care nu îndeplinesc cerințele unei hotărâri speciale necesare pentru aprobarea divizării companiei, acea divizare este invalidă. În special, încălcările legale ale procedurilor de convocare sau erorile majore în conținutul hotărârii pot constitui motive de invaliditate. Această decizie reafirmă faptul că legalitatea hotărârii adunării generale a acționarilor este esențială pentru validitatea divizării companiei.

Decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 10 iulie 2015

Această decizie a abordat problema echității compensației în cadrul unei divizări de companie. Instanța a stabilit că, dacă compensația este văzută obiectiv ca fiind extrem de inechitabilă, aceasta poate constitui un motiv substanțial de invaliditate a divizării companiei. Totuși, această evaluare necesită o verificare riguroasă din perspective multiple, inclusiv evaluarea de către experți și fluctuațiile prețului de piață. Această decizie clarifică faptul că echitatea compensației poate constitui un motiv de invaliditate și este un precedent important din perspectiva protecției intereselor economice ale acționarilor.

Tendințele Indicate de Jurisprudență

Aceste decizii arată că, deși Legea Companiilor din Japonia nu enumeră în mod specific motivele de invaliditate, atât viciile procedurale (protecția creditorilor, hotărârea adunării generale a acționarilor) cât și viciile substanțiale (inechitatea compensației) sunt recunoscute ca motive de invaliditate. Totuși, “gravitatea” fiecărui viciu este esențială. De exemplu, se sugerează că deficiențele minore în procedurile de protecție a creditorilor ar putea să nu ducă la invaliditate. Acest lucru indică faptul că acțiunea de invalidare nu este ușor recunoscută pe baza unor încălcări formale, deoarece implică anularea retroactivă a efectelor divizării companiei, iar instanțele evaluează cu strictețe natura, gradul și impactul viciilor asupra părților interesate. În practică, partea care inițiază acțiunea de invalidare trebuie să demonstreze concret că încălcarea are o “gravitate” suficientă pentru a afecta fundamentul divizării companiei.

De asemenea, articolul 814 alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia prevede că acțiunea de invalidare trebuie inițiată în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a divizării companiei. Această perioadă scurtă impune părților interesate care doresc să conteste invaliditatea divizării companiei să colecteze rapid informații și să efectueze o analiză juridică. În special, în cazul în care se invocă inechitatea compensației, este necesară evaluarea de către experți, iar pregătirea adecvată în acest interval de timp reprezintă o provocare. Această limitare de timp reflectă puternic poziția sistemului juridic japonez de a acorda prioritate stabilității juridice a divizărilor de companii deja realizate și joacă un rol în prevenirea abuzului de acțiuni de invalidare.

Comparația între Interdicție și Nulitate în Japonia

Interdicția și nulitatea în cazul divizării companiei sunt ambele măsuri legale de remediere împotriva unei divizări necorespunzătoare, dar există diferențe clare în ceea ce privește scopul, subiectul cererii, momentul intentării, efectele și caracteristicile practice. Înțelegerea acestor diferențe este esențială pentru a stabili o strategie legală adecvată.

Scopul interdicției este de a preveni în mod proactiv o divizare necorespunzătoare a companiei, în timp ce scopul nulității este de a anula retroactiv efectele legale ale unei divizări deja efectuate. Această diferență temporală influențează semnificativ semnificația strategică a fiecărui instrument legal.

Există, de asemenea, diferențe în ceea ce privește subiectul cererii. Cererea de interdicție poate fi inițiată doar de acționari, în timp ce acțiunea de nulitate poate fi inițiată de companiile implicate în divizare, acționari, creditori sau persoane ale căror drepturi sunt afectate de divizare. Acțiunea de nulitate are un spectru mai larg de subiecți care pot iniția cererea.

Momentul intentării este diferit: interdicția trebuie solicitată înainte de data intrării în vigoare a divizării, în timp ce nulitatea trebuie solicitată în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a divizării. Această perioadă de 6 luni este un termen de excludere destinat stabilizării rapide a stării legale create de divizare.

În ceea ce privește efectele, dacă cererea de interdicție este acceptată, intrarea în vigoare a divizării este împiedicată. Pe de altă parte, dacă acțiunea de nulitate este acceptată, divizarea devine retroactiv nulă. Acest lucru produce efecte legale ca și cum divizarea nu ar fi existat niciodată, având un impact larg asupra părților implicate. O hotărâre de nulitate are efecte erga omnes, afectând și terții.

Din punct de vedere practic, interdicția necesită previzionarea și dovedirea unor prejudicii viitoare, ceea ce face ca sarcina probei să fie mai dificilă decât în cazul nulității. Nulitatea implică dovedirea unor defecte deja existente, ceea ce poate face stabilirea faptelor mai ușoară în unele cazuri. Impactul asupra companiei diferă, de asemenea. Interdicția oprește implementarea divizării, având un impact semnificativ asupra planurilor companiei. Nulitatea, prin anularea unei divizări deja efectuate, poate duce la reorganizarea afacerii și la confuzie în relațiile contractuale, având un impact mai complex. În special în cazul acțiunii de nulitate, defectele în procedurile de protecție a creditorilor devin adesea un punct central de dispută.

Tabelul de mai jos rezumă principalele diferențe între interdicția și nulitatea divizării companiei.

În alegerea între interdicție și nulitate, diferența temporală influențează semnificativ strategia. Interdicția poate preveni viitoare confuzii prin blocarea implementării unei divizări atunci când sunt descoperite deficiențe în faza de planificare. Totuși, cerințele sunt stricte și constrângerile de timp sunt mari. Pe de altă parte, nulitatea, prin destabilizarea legală a unei divizări deja efectuate, necesită o judecată mai atentă din partea instanței, dar perioada de intentare este limitată, necesitând un răspuns rapid. Dacă un acționar suspectează o evaluare nedreaptă a compensației în faza de planificare a divizării, poate lua în considerare cererea de interdicție, dar din cauza dificultății dovedirii, poate fi necesară trecerea la acțiunea de nulitate după intrarea în vigoare sau adoptarea unei strategii multiple care să includă ambele opțiuni. Din perspectiva companiei, cererea de interdicție poate forța o revizuire completă a planului de afaceri, subliniind importanța unei due diligence juridice preventive.

De asemenea, procedurile de protecție a creditorilor (Articolele 789 și 799 din Legea Companiilor din Japonia) sunt cerințe procedurale importante în divizarea companiei, iar defectele acestora pot constitui motive de nulitate, așa cum a fost demonstrat în jurisprudență. Pe de altă parte, ca motive de interdicție, “defectele în procedurile de protecție a creditorilor” nu sunt menționate direct, dar pot fi incluse sub “încălcarea legilor sau statutului”. Acest lucru sugerează că importanța procedurilor de protecție a creditorilor este un element decisiv care poate influența validitatea divizării companiei. Deoarece divizarea companiei implică transferul de active, există riscul de a afecta interesele creditorilor, iar Legea Companiilor din Japonia acordă o mare importanță protecției creditorilor, astfel încât, dacă există deficiențe în aceste proceduri, chiar dacă alte cerințe sunt îndeplinite, validitatea întregii divizări poate fi pusă sub semnul întrebării. Managerii și responsabilii juridici trebuie să acorde o atenție maximă implementării corecte a procedurilor de protecție a creditorilor.

Concluzie

În acest articol, am explicat detaliat două măsuri legale importante în cadrul Legii Companiilor din Japonia: cererea de interdicție și acțiunea de anulare a divizării companiei, incluzând baza legală, cerințele și exemple concrete din jurisprudența japoneză. Cererea de interdicție a divizării companiei este o măsură preventivă care împiedică efectele unei divizări necorespunzătoare înainte de implementarea acesteia, protejând astfel drepturile acționarilor. Totuși, cerințele sunt stricte, iar instanțele tind să ia decizii prudente, luând în considerare impactul asupra deciziilor de management ale companiei. Pe de altă parte, acțiunea de anulare a divizării companiei este o măsură ulterioară care anulează retroactiv efectele legale ale unei divizări deja implementate, fiind recunoscută în cazuri de încălcări grave ale legii sau defecte substanțiale. În mod special, defectele în hotărârile adunării generale a acționarilor, neîndeplinirea procedurilor de protecție a creditorilor și compensațiile inechitabile pot constitui motive importante de anulare. Aceste două măsuri legale sunt o plasă de siguranță esențială stabilită de Legea Companiilor din Japonia pentru a asigura legalitatea și corectitudinea divizării companiilor și pentru a proteja drepturile părților interesate. Pentru investitorii și managerii străini, înțelegerea profundă a acestor sisteme este extrem de importantă în formularea strategiilor de M&A și reorganizare în Japonia.

Firma de avocatură Monolith deține o experiență vastă și cunoștințe aprofundate în Legea Companiilor din Japonia, în special în reorganizarea corporativă, inclusiv divizarea companiilor. Am oferit servicii juridice cuprinzătoare unui număr mare de clienți, atât din Japonia, cât și din străinătate, de la consultanță juridică în etapa de planificare a divizării companiei până la gestionarea litigiilor privind cererile de interdicție și acțiunile de anulare. Firma noastră include experți vorbitori de engleză cu calificări de avocați japonezi și străini, permițând o comunicare fluentă atât în japoneză, cât și în engleză. Astfel, putem explica clar și precis problemele juridice complexe clienților străini care nu sunt familiarizați cu sistemul juridic japonez și putem propune strategii juridice optime. Invităm acționarii, managerii sau membrii departamentului juridic care se confruntă cu provocări legale legate de divizarea companiei să consulte firma de avocatură Monolith, care deține cunoștințe și experiență practică în cererile de interdicție și anulare conform Legii Companiilor din Japonia. Ne angajăm să fim un partener juridic de încredere pentru a vă ajuta să vă atingeți obiectivele de afaceri.