Explicarea 'Închiderii Adiționale' în Contractele de Investiții: Metoda Corectă și Conținutul Contractului

În ceea ce privește contractele de investiții, în general, se fac diverse pregătiri pentru încheierea acestora, cum ar fi negocierile privind condițiile de investiție și due diligence.

Contractul de investiții este încheiat odată ce aceste pregătiri sunt finalizate.

Însă, în funcție de caz, pot exista situații în care mai mulți investitori sunt implicați și momentul investiției poate varia de la un investitor la altul.

În astfel de cazuri, apare necesitatea de a încheia contracte de investiții suplimentare cu investitorii care încă nu au încheiat un contract de investiții.

Prin urmare, în acest articol, vom explica punctele de care trebuie să țineți cont în cazul închiderilor suplimentare în contractele de investiții, având ca țintă investitorii.

Ce este un contract de investiții

Un contract de investiții este un acord încheiat între o persoană sau o entitate care primește investiția și investitor. Acesta stabilește termenii și condițiile investiției pe care o face investitorul.

Concret, în cazul în care beneficiarul investiției este o societate pe acțiuni, contractul de investiții poate include clauze referitoare la emiterea de acțiuni, achiziționarea de acțiuni, plățile efectuate de investitor, garanțiile oferite, obligațiile de confidențialitate, etc.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Procesul de încheiere a unui contract de investiții

În general, un contract de investiții este încheiat în următoarea ordine:

În primul rând, se încheie un acord de confidențialitate (NDA) între partea care primește investiția și investitor.

Apoi, se desfășoară negocieri cu privire la structura generală a contractului de investiții. Odată ce aceasta este stabilită, se încheie o scrisoare de intenție (LOI).

În vederea încheierii contractului de investiții, investitorul va efectua o due diligence (DD) pentru a decide dacă să investească sau nu, investigând partea care primește investiția.

Odată ce DD este finalizată, pe baza conținutului scrisorii de intenție, se fac modificări corespunzătoare în funcție de rezultatele negocierilor, iar contractul de investiții este încheiat.

Ce înseamnă “închiderea” într-un contract de investiții

Termenul de “închidere” poate avea diferite semnificații în cadrul unui contract de investiții.

De exemplu, poate însemna executarea unei investiții pe baza unui contract de investiții încheiat sau poate însemna încheierea în sine a unui contract de investiții.

În acest articol, vom explica semnificația termenului “închidere” ca fiind încheierea în sine a unui contract de investiții.

Ce înseamnă “închidere adițională” într-un contract de investiții

Închiderea adițională, așa cum sugerează și numele, se referă la efectuarea unei închideri suplimentare.

Dacă relația dintre investitor și cel care primește investiția este una la unu, în mod normal, închiderea adițională nu este o problemă.

Însă, de exemplu, în etapa de startup, este posibil ca mai mulți investitori să facă investiții.

În astfel de cazuri, este evident că situațiile mai multor investitori sunt diferite. De exemplu, dacă momentul deciziei de investiții este diferit, momentul de strângere de fonduri pentru investiții se va decala, iar complexitatea procedurilor interne ale investitorilor poate duce, de asemenea, la decalarea momentului real al investiției.

Prin urmare, când mai mulți investitori fac investiții, nu este neapărat cazul ca toți să investească în același timp, iar momentul investiției este de așteptat să varieze de la un investitor la altul.

Astfel, închiderea adițională este o metodă folosită pentru a oferi flexibilitate în momentul investiției, în cazul în care sunt implicați mai mulți investitori și există diferențe în situațiile fiecăruia.

Este necesar să se stabilească o clauză privind închiderea suplimentară în contractele de investiții?

În cazurile în care nu se prevede deloc o închidere suplimentară, nu este neapărat necesar să se stabilească o clauză privind închiderea suplimentară în contractele de investiții.

Însă, pot apărea situații neașteptate care pot genera necesitatea unei închideri suplimentare.

Prin urmare, chiar și în cazurile în care o închidere suplimentară nu este foarte probabilă, se consideră că este mai sigur să se stabilească o clauză privind închiderea suplimentară pentru a face față situațiilor neașteptate, doar pentru a fi siguri.

Procesul în cazul unui închidere adițională

În cazul unei închideri adiționale, se pot considera în principal două procese.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Metoda de a efectua o rezoluție a adunării generale a acționarilor la fiecare procedură

În primul rând, se poate considera metoda de a efectua o rezoluție a adunării generale a acționarilor la fiecare procedură.

În această metodă, la fiecare închidere inițială și închidere adițională, se va efectua o rezoluție a adunării generale a acționarilor pentru decizia privind elementele de recrutare.

Această metodă are avantajul că se poate efectua o examinare riguroasă în funcție de situație, deoarece se efectuează o rezoluție a adunării generale a acționarilor de fiecare dată, dar are dezavantajul că procedura poate deveni puțin complicată.

Metoda de delegare a directorului (consiliului) după efectuarea adunării generale a acționarilor în prealabil

În continuare, se poate considera metoda de delegare a directorului (consiliului) după efectuarea adunării generale a acționarilor în prealabil.

În această metodă, în primul rând, înainte de închiderea inițială, se va efectua o rezoluție a adunării generale a acționarilor privind limita superioară a acțiunilor de recrutare și limita inferioară a sumei de plată.

Acest lucru va stabili cadrul general.

Apoi, în cadrul limitelor superioare ale acțiunilor de recrutare și al limitelor inferioare ale sumei de plată stabilite prin rezoluția adunării generale a acționarilor, decizia privind elementele specifice de recrutare va fi delegată directorului (consiliului).

Această metodă permite, în general, o operare mai flexibilă decât metoda de a efectua o rezoluție a adunării generale a acționarilor la fiecare procedură.

Care metodă ar trebui adoptată

În ceea ce privește metoda care ar trebui adoptată, există diverse cazuri în funcție de designul instituțional, metoda de subscriere a acțiunilor, etc., deci nu se poate face o judecată categorică.

Prin urmare, este necesar să se efectueze o examinare riguroasă și să se decidă care metodă să se adopte. Dacă este dificil de decis, vă recomandăm să consultați un avocat familiarizat cu contractele de investiții.

Puncte de verificare atunci când se stabilesc clauze privind închiderea suplimentară în contractele de investiții

În continuare, vom explica punctele de care trebuie să țineți cont atunci când stabiliți clauze privind închiderea suplimentară în contractele de investiții.

Despre momentul închiderii suplimentare

Atunci când stabiliți clauze privind închiderea suplimentară în contractele de investiții, trebuie mai întâi să clarificați momentul închiderii suplimentare.

Închiderea suplimentară este o metodă utilizată pentru a oferi o anumită flexibilitate în momentul investiției, dar dacă momentul investiției se abate prea mult, există posibilitatea ca situația, cum ar fi prețul acțiunilor, să se schimbe semnificativ.

Prin urmare, este important să stabiliți clar momentul închiderii suplimentare.

Despre momentul închiderii suplimentare, deși depinde de caz, se pare că în multe cazuri este de obicei de 1 sau 2 luni.

Despre numărul de acțiuni emise la închiderea suplimentară

În continuare, atunci când stabiliți clauze privind închiderea suplimentară în contractele de investiții, trebuie să clarificați numărul de acțiuni care vor fi emise.

Pentru investitorii care au investit mai devreme, închiderea suplimentară poate duce la o reducere relativă a procentului lor de acțiuni, ceea ce poate duce la riscul de a apărea probleme.

De obicei, se face o ajustare între investitorii care au investit mai devreme și cei care investesc mai târziu, dar pentru a preveni problemele ulterioare, atunci când stabiliți clauze privind închiderea suplimentară în contractele de investiții, este important să specificați clar numărul de acțiuni care vor fi emise.

Rezumat: Aspecte de luat în considerare în clauzele de închidere suplimentare în contractele de investiții

În acest articol, am explicat aspectele de care trebuie să țineți cont în închiderile suplimentare ale contractelor de investiții, adresându-ne în special investitorilor.

Alegerea procedurii de închidere suplimentară și stabilirea clauzelor referitoare la închiderea suplimentară în contractele de investiții necesită o investigație și o analiză aprofundată a diferitelor circumstanțe, urmând să fie determinate în funcție de fiecare caz în parte.

Prin urmare, dacă intenționați să încheiați un contract de investiții sau aveți întrebări despre închiderea suplimentară, vă recomandăm să consultați un avocat cu cunoștințe specializate.

Prezentarea măsurilor noastre de către firma noastră

Firma noastră de avocatură, Monolis, este specializată în IT, în special în aspectele legale ale internetului. În cazul contractelor de investiții, este necesară crearea unui contract. Firma noastră se ocupă cu crearea și revizuirea contractelor pentru o varietate de cazuri, de la companii listate pe Tokyo Stock Exchange Prime (Bursa de Valori Tokyo Prime) până la startup-uri. Dacă aveți probleme cu contractul, vă rugăm să consultați articolul de mai jos.

https://monolith.law/contractcreation[ja]