D2C İşinde Hukukun Önemli Noktaları ve Avukata Başvurulması Gereken Noktalar Nelerdir?

Gıda takviyeleri, sağlık ürünleri, kozmetikler gibi ürünlerle ilgili olarak, işletmelerin ve projelerin üretim ve satışını birleştiren D2C (Doğrudan Tüketiciye) modeli, geliştiricinin tüketici taleplerini doğrudan karşılayabilmesi ve aracılar olmadan özgün ürünler satabilmesi nedeniyle, SNS pazarlamasının gelişmesiyle birlikte, pazar büyüklüğünü genişletmeye devam eden bir iş modelidir.

Ancak, D2C’nin “işletmelerin ve projelerin üretim ve satışını birleştiren” doğası gereği, her süreçte hukuki noktaları koruyarak ve riskleri önleyerek ilerlemesi gereken bir iş modelidir. Özellikle son yıllarda, Medeni Kanun ve İlaç Makinesi Kanunu’ndaki (Japanese Medeni Kanunu ve Japanese İlaç Makinesi Kanunu) değişiklikler nedeniyle, uyumluluk düzenlemelerinin önemi giderek artmaktadır.

Bu makalede, işletmelerin D2C iş modelini uygularken özellikle önemli olan hukuki sorunlar hakkında, önemli noktaları toplayıp açıklıyoruz.

Üretim ve Satışla İlgili Sözleşme İlişkileri

Sözleşme Hazırlığının Gerekliliği

Ürün planlama ve üretimini gerçekleştirdikten ve satışa başladıktan sonra, üretim ve satış gibi konularla ilgili olarak, satış acentesi sözleşmesi gibi çeşitli sözleşme ilişkilerinin düzenlenmesi gerekmektedir.

Satış Acentesi Sözleşmesinin İki Türü Vardır

Örneğin, satış acentesi sözleşmesi söz konusu olduğunda, sözde “satış acenteleri” arasında,

• Sadece sözleşme imzalama yetkisine sahip olan ve ürün satışının, D2C şirketi ile müşteri arasında doğrudan gerçekleştiği “aracı tipi” satış acentesi
• D2C şirketinin ürünleri hakkında, D2C şirketi ve satış acentesi arasında bir satın alma şeklinde satış sözleşmesi imzalayan ve bu satın alınan ürünleri satış acentesinin müşterilere satış yaptığı “satış tipi” satış acentesi

olmak üzere iki tür vardır.

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

Satış ve Halkla İlişkilerle İlgili Sözleşme İlişkileri

İnternet ve Web Tabanlı Satışla İlgili Sözleşme İlişkilerinin Düzenlenmesi

D2C’de, internet reklamları ve SNS pazarlaması gibi, potansiyel müşteriler olan tüketicilere doğrudan ulaşabilecek tanıtım ve halkla ilişkiler araçlarının kullanılması durumu sıkça görülür.

Dolayısıyla, satışın başlangıç aşamasında, internet reklam ajansı sözleşmesi, SNS yönetim sözleşmesi gibi, internet ve web tabanlı satışla ilgili sözleşme ilişkilerinin düzenlenmesi gereklidir.

İnternet Reklam Ajansı Sözleşmesi

Örneğin, bir internet reklam ajansı sözleşmesinde, işin içeriği, reklam ücretinin ödenmesi, ajansa ödeme yapılması gibi maddelerin yanı sıra, raporlama ve hesap bilgilerinin açıklanması gibi maddeler, müzakere edilmesi gereken önemli noktalardır. İnternet reklamları, TV veya gazete gibi geleneksel medya ile karşılaştırıldığında, reklamın etkisini gerçek sayılarla ölçmek daha kolaydır. Sözleşme ilişkilerini düzgün bir şekilde düzenleyerek, önemli sayıların açıklanmaması veya yeterli etki ölçümünün yapılamaması gibi durumların önüne geçilebilir.

https://monolith.law/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]

SNS Yönetim Sözleşmesi

Ayrıca, SNS yönetiminde, D2C şirketlerinin sahip olduğu SNS hesaplarının, pazarlama konusunda bilgi sahibi olan şirketlere yönetimini devretme durumu söz konusu olabilir. Ancak, daha sonra belirtileceği gibi, takviye edici gıdalar, sağlık ürünleri, kozmetikler gibi ürünler, reklam düzenlemeleri sıkı olan ürünlerdir. İlaç Makinesi Yasası’na aykırı reklamların yapılması durumunda, sorumluluğun yerini ve tazminat kapsamını, önceden sözleşme üzerinde belirlemek önemlidir.

https://monolith.law/corporate/sns-operation-agency-consignment-contract[ja]

Satış Başlangıcında Hazırlanması Gereken Kullanım Şartları

Ayrıca, Medeni Kanun’un değiştirilmesiyle birlikte, daha önce hukuki durumu her zaman net olmayan kullanım şartlarına ilişkin olarak, “Standart Sözleşme Şartları” olarak açıkça belirlenmiş hükümler getirildi. Kullanım şartlarını uygun şekilde düzenlemek, müşterilere düzgün bir şekilde sunmak ve onların onayını almak, daha önce olduğundan daha önemli hale gelmiştir.

Özellikle önemli olan, kullanım şartlarının tek taraflı değişikliğinin geçerli olma kuralının açıkça belirlenmiş olmasıdır. Kullanım şartları genellikle,

1. Kullanıcı kaydı gibi durumlarda, o anda yayınlanan kullanım şartları versiyonuna onay verilmesi
2. Kullanım şartları içerisinde “Kullanım şartları güncellendiğinde, (belirli koşullar altında) yeni kullanım şartları versiyonuna da onay vermiş sayılırsınız” gibi bir hüküm bulundurulması
3. Kullanım şartlarını güncellediğinde, yeni kullanım şartları versiyonunu uygun bir şekilde yayınlamak

gibi bir süreçle, her zaman tüm müşterilerin en güncel kullanım şartlarına etkin bir şekilde onay vermesi önemlidir. Örneğin, başlangıçta tahmin edilmeyen bir müşteri sorunu ortaya çıktığında ve bu tür sorunları önlemek için bir hüküm eklediğinizde, yukarıdaki süreci izlemezseniz, “Yeni kullanıcı kaydı yapan müşterilerle olan ilişkide yeni hüküm geçerli olurken, zaten kayıtlı olan müşterilerle olan ilişkide geçerli olmayacak” gibi bir durum ortaya çıkar.

Eski Medeni Kanun, bu konuda, hangi koşulların karşılanması durumunda bu tür bir versiyon güncellemesinin geçerli olacağı konusunda her zaman net değildi, ancak değiştirilmiş Medeni Kanun, bu konuda da hükümler getiriyor. Değiştirilmiş Medeni Kanuna uygun kullanım şartlarını düzgün bir şekilde oluşturmak ve uygun şekilde uygulamak önemli hale gelmiştir.

https://monolith.law/corporate/civil-code-revision-cloud-service[ja]

Düzenli Abonelik ve İlk Alım İndirimi Hakkında Dikkat Edilmesi Gerekenler

Her ne kadar genel bir durum olmasa da, abonelik tabanlı düzenli satın alma işlerinde, ilk alım indirimi uygulandığında, özgün hukuki sorunlar ortaya çıkabilir.

D2C’de, reklam giderleri gibi maliyetlerle kullanıcıları çekmek ve bu kullanıcıların LTV (Life Time Value – Yaşam Boyu Değer) ‘sini artırmak için abonelik tabanlı düzenli satın alma sistemini uygulamak yaygındır. Bu bağlamda, ilk satın almanın zorluğunu azaltmak için, ilk alım indirimleri sağlanması sıkça rastlanan bir durumdur. Ancak, bu ilk alım indirimi, özellikle ‘Satış Koşullarının Gösterimi’ konusunda Japon Özel Ticaret Hukuku’nda belirli düzenlemeler bulunmaktadır. Bu tür yasal düzenlemelere uygun iptal koşulları, iade politikalarının belirginleştirilmesi ve site düzenlemeleri gibi hususlara dikkat edilmezse, yasadışı olarak kabul edilme riski bulunmaktadır.

https://monolith.law/corporate/supplement-lawyer-first-discount[ja]

Reklam ve Tanıtım İfadeleri Hakkındaki Yasal Düzenlemeler

D2C Şirketlerinin İnfluencer’ların Yasal İhlalleri Nedeniyle Tehlike Altında Olması

Son olarak, D2C işletmelerinin faaliyetlerini sürdürürken en önemli nokta, reklam düzenlemeleri ile olan ilişkileridir.

Bu düzenlemelerin önemli olmasının nedeni:

• D2C şirketlerinin kendi reklam faaliyetlerini, örneğin kendi LP’leri veya SNS hesaplarını kullanarak yürütmesi durumunda
• D2C şirketlerinin reklam ajansları aracılığıyla influencer’lara reklam yaptırması durumunda

Her iki durumda da, D2C şirketlerinin sorumluluk taşıyabileceği durumlardır. Gerçekten de, Reiwa 2 yılında (2020), sağlık ürünleri hakkında deneyim tabanlı makale reklamlarının yayınlanması, Japon İlaç Hukuku’na (Japanese Pharmaceutical Affairs Law) aykırı olarak kabul edildi ve sadece reklam verenler ve reklam ajansları değil, D2C şirketlerine de cezai işlem uygulandı.

Değişiklik Yapılan İlaç Hukuku’na Göre Cezai İşlem Sistemi

Daha da önemlisi, İlaç Hukuku’nun (Japanese Pharmaceutical Affairs Law) uygulama alanına giren ürünler söz konusu olduğunda dikkatli olunmalıdır.

Reiwa 3 yılında (2021) yürürlüğe girecek olan değişiklik yapılan İlaç Hukuku’na (Japanese Pharmaceutical Affairs Law) göre, “Yanıltıcı ve Abartılı Reklamların Yasaklanması” gibi İlaç Hukuku’na aykırı hareket edildiğinde, ihlal edilen ürünün en fazla 3 yıllık toplam satış gelirinin %4.5’i kadar cezai işlem uygulanacaktır. “En fazla 3 yıl” ve “toplam satış geliri” ve “%4.5” olduğu için, örneğin yıllık 10 milyar yenlik bir ürünün durumunda, bu maksimum 1 milyar 350 milyon yen olacaktır. Değişiklik öncesi maksimum ceza 2 milyon yen olduğu için, bu önemli bir yasal değişikliktir.

Reklam düzenlemeleri arasında:

• EC veya online alışveriş yapılırken her zaman uygulanan yasalar
• Ürün kategorisine göre değişen yasal düzenlemeleri belirleyen yasalar, örneğin ilaç dışı ürünler, kozmetik ve sağlık gıdaları, takviye edici gıdalar, gıda ürünleri vb. ile ilgili

bulunmaktadır.

https://monolith.law/corporate/supplement-advertisement[ja]

https://monolith.law/corporate/cosmetics-healthy-food-advertisement[ja]

Yönergelerin Hazırlanması ve Örnekleme Kontrolü

D2C şirketleri genellikle müşteri ihtiyaçlarına uygun olarak, örneğin kendi LP’lerinin içeriğini, influencer’ların gönderi talimatlarını vb. güncelleyerek pazarlama faaliyetlerini yürütürler. Yukarıda belirtilen sıkı yasal düzenlemelere uygun olarak bu tür faaliyetleri yürütmek için:

1. Sorumlu kişilerin uygulayabileceği yönergeleri hazırlamak ve düzenli olarak güncellemek
2. Mümkün olduğunca, yayınlanacak LP vb. hakkında, yayın öncesi hukuki kontrol yapmak
3. Influencer’ların gönderi içerikleri hakkında da, en azından düzenli olarak örnekleme kontrolü yapmak (ve bu tür bir sistem oluşturmak)

önemlidir.

Özet

Bu şekilde, D2C’nin “planlama, üretim ve satışı tutarlı bir şekilde gerçekleştirme” nedeniyle iş avantajları vardır. Ancak, bunları tutarlı bir şekilde gerçekleştirmek için, her süreçte uygun sözleşme ilişkileri, kullanım koşulları, satış modeli oluşturma, reklam operasyonları vb. gibi çeşitli hukuki sorunların işlenmesi de D2C şirketinin “tutarlı bir şekilde gerçekleştirmesi” gereken bir iş modelidir.

Her süreçte destek sağlamak için bu tür bir işte bilgi ve deneyime sahip avukatlara başvurmak,

• Bilgi ve deneyime sahip olmanın bir sonucu olarak, örneğin, sözleşme ilişkilerinin içeriğini uygun bir şekilde düzenleyebilir.
• Bilgi ve deneyime sahip olmanın bir sonucu olarak, örneğin, reklamların hukuki kontrolünü hızlı bir şekilde gerçekleştirebilir ve D2C işinin hızını kaybetmez.

İçerik ve hız açısından önemli olduğunu söyleyebiliriz.

Monolith Hukuk Bürosu, çeşitli sözleşmelerin oluşturulması ve gözden geçirilmesi gibi işlemlerden, reklamlara yönelik örnekleme kontrolünün tüm süreçlerini (ana setin oluşturulması, rastgele çekim, hukuki kontrol, rapor teslimi vb.) tek bir durakta gerçekleştiren hizmetlere kadar, D2C şirketlerine yönelik çeşitli destekler sunmaktadır.

https://monolith.law/operationofmedia[ja]