Singapur'da Şirket Kuruluşunun Adımları Nelerdir? Avantajları ve Maliyetleriyle Birlikte Açıklıyoruz

Singapur, şirket kurmak için yabancı şirketlerin kolaylıkla tercih ettiği ünlü bir ülke haline gelmiştir. Şu anda yaklaşık 7.000 yabancı şirket, Singapur’da bir şirket kurmuş durumdadır.

Bunun nedenleri arasında, Güneydoğu Asya’nın merkezi olarak diğer bölgelere kolay erişim sağlayan coğrafi avantajlar, şirketlere sunulan teşvikler ve şirket kuruluşunda karşılaşılan düzenlemelerin azlığı sayılabilir. Ayrıca, siyasi ve altyapısal istikrar da Singapur’un güçlü yönlerinden biri olarak kabul edilebilir.

Bu makalede, Singapur’da şirket kurma yöntemleri hakkında detaylı bilgi vereceğiz.

Singapur’da Şirket Nasıl Kurulur

Singapur’da iş yapmak için temelde dört ana yöntem bulunmaktadır. Amaçlarınıza uygun olan yöntemi seçerek, zorlanmadan ve sorunsuz bir şekilde işinizi yürütebilirsiniz.

Bağımsız Yerel Şirket Kurmak

Singapur’da yerel bir şirket kurmanın, Japonya merkezle bağımsız olarak, dünyanın en düşük vergi oranlarından birine sahip olmanın avantajını sunması, kuruluşun en büyük avantajlarından biri olarak öne çıkmaktadır. Singapur’daki kurumlar vergisi oranı %17’dir ve bu, Japonya’nın %35’lik kurumlar vergisi oranıyla karşılaştırıldığında neredeyse yarı yarıyadır ve vergi matrahının indirimleri de dahil edildiğinde bu fark daha da büyüktür.

Ancak, Singapur’da vergi avantajlarından yararlanabilmek için, Singapur şirketinin vergisel olarak tanınması gerekmekte ve kayıt için gerekli şartların yerine getirilmesi zorunludur.

Singapur şirketinden Japon şirketine para transferi yapıldığında, Japonya’nın vergi düzenlemeleri (transfer fiyatlandırma vergi düzenlemesi veya vergi cenneti vergi düzenlemesi) uygulanacağından dikkatli olunmalıdır.

Yerel şirket kurma yöntemleri arasında, öncelikle şirketin hisselerini halka açıp açmayacağınıza karar vermelisiniz.

Hisseleri halka açık bir şirket kurarsanız, fon toplama için halktan para toplayabilirsiniz ancak en az 50 hissedarınızın olması gerekmektedir. Öte yandan, hisseleri halka açmayan bir şirket kurarsanız, hissedar sayısında bir sınırlama olmazken, hisse devri ve alım satımında kısıtlamalar bulunmaktadır.

Bu şekilde, yerel şirket kurarken dikkat edilmesi gereken birçok nokta bulunmakla birlikte, diğer Asya ülkeleriyle karşılaştırıldığında, şirket kuruluş işlemleri nispeten kolaydır ve tüm işlemleri yalnızca İngilizce olarak tamamlama imkanı da büyük bir avantajdır.

Japon Şirketlerinin Singapur’da Şube Kurması

Singapur’da yerel bir şirket kurmanın yanı sıra, Japon şirketleri olarak Singapur’da şube açmak da mümkündür. Bu durumda, Singapur’da bağımsız bir tüzel kişilik olmadan yabancı şirket olarak faaliyet gösterirsiniz, ancak ekonomik faaliyetler yerel şirketlerle aynı şekilde yürütülebilir.

Yerel şirketlerle en büyük fark vergilendirme konusundadır.

Singapur şubesi, ana şirket (Japon şirketi) ile aynı tüzel kişilik olarak kabul edildiğinden, ana şirketin Japonya’da vergi beyannamesi yapması gerekmektedir. Bu durumda, Singapur’un teşvik edici vergi düzenlemelerinden yararlanılamayabileceği için dikkatli olunmalıdır. Ek olarak, şubenin kendi başına da vergi beyannamesi yapması gerektiğinden, yerel şirketlere kıyasla çeşitli prosedürlerin olması dezavantaj olarak görülebilir.

Avantaj olarak ise, ana şirket (Japon şirketi) ile aynı olması sebebiyle yerel şirketlere kıyasla fon transferinin kolay olması, zarar ve karın birleştirilmesi veya karşılıklı olarak mahsup edilmesi mümkün olduğundan, tek bir şirket olarak genel kararların alınmasının daha kolay olması gibi unsurlar sayılabilir.

Şube olarak faaliyete başladıktan sonra durumu gözlemleyip yerel şirkete geçiş yapmak da mümkündür, ancak bu durumda tescil ve sözleşme ilişkilerini devretmek için önemli ölçüde zaman ve maliyet gerekebilir.

Yerel Şirket Kurulmadan Önce Temsilcilik Ofisi Kurmak

Temsilcilik ofisi, Japon şirketlerin pazar araştırması ve tanıtım faaliyetleri için yerel alanda kurdukları bir üssü ifade eder.

Kurulum sırasında, şirket kaydı gibi yasal işlemlere gerek yoktur. Avantajlarından biri, yerel şirket veya şube kurmakla kıyaslandığında, daha düşük maliyetle kurulabilmesidir.

Öte yandan, temsilcilik ofisleri yerel şirketler veya şubelerden farklı olarak, satış veya pazarlama gibi ekonomik faaliyetlerde bulunamazlar. Banka hesabı açma konusunda da aynı durum geçerlidir.

Singapur’da bir temsilcilik ofisi kurmak için, ana şirketin aşağıdaki koşulları sağlaması gerekmektedir:

• Ana şirketin kuruluşundan itibaren 3 yıldan fazla olması
• Ana şirketin yıllık cirosunun 250,000 Amerikan dolarından fazla olması
• Gönderilecek temsilcinin sayısının 5 kişiden az olması

Temsilcilik ofisleri, esas olarak ön araştırma için kurulan birimlerdir ve pazarın uygunluğuna karar vermek için kullanılır; ancak duruma göre yerel şirket kurma sürecinin başlangıcı olarak da faydalı bir yöntem olabilir.

Ortaklık İş Birliği

Singapur’a giriş yöntemleri arasında ortaklık iş birliği de bir seçenektir.

Ortaklık, iki veya daha fazla kişi ya da tüzel kişi tarafından kaydedilen ve 20 kişiden az (istisnalar hariç) kişiyi içeren bir işletme biçimidir ve ortaklık aşağıdaki üç çeşide ayrılır:

• “Ortaklık (Partnership)”
• “Sınırlı Ortaklık (Limited Partnership: LP)”
• “Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (Limited Liability Partnership: LLP)”

Ortaklık (Partnership), bireylerden oluşan bir organizasyon biçimi olduğu için bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip değildir ve her ortak, şahıs şirketi sahipleri gibi sınırsız sorumluluk taşır. Vergilendirme açısından da şahıs şirketi sahipleri gibi, her bir ortağın geliri üzerinden bireysel gelir vergisi alınır.

Sınırlı Ortaklık (Limited Partnership: LP) de tüzel kişilik tanınmamakla birlikte, en az bir sınırlı sorumluluk ortağının bulunması gerekliliği bakımından Ortaklık’tan önemli bir farklılık gösterir. Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP) ise, bireylerin yanı sıra tüzel kişilerin veya diğer LLP’lerin de üye olabilmesine olanak tanır. Vergilendirme de her birine ayrı ayrı uygulanır; bireysel ortakların gelirleri üzerinden bireysel gelir vergisi, tüzel kişi ortaklar üzerinden ise kurumlar vergisi alınır.

Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP) özelliği olarak, ortaklığın kendisine bağımsız bir tüzel kişilik tanınmasıdır. Bu nedenle LLP, tüzel kişi olarak mal varlığı edinebilir ve işlemlerden kaynaklanan zararlar veya borçlar gibi sorumlulukları da LLP organizasyonu olarak üstlenebilir, böylece herhangi bir ortağa sorumluluk yüklenmez ve LP’ye kıyasla daha şirket benzeri bir varlık olarak kabul edilebilir.

Japon şirketlerinin Singapur’da ortaklık iş birliği ile giriş yapmalarının avantajları sınırlıdır, ancak özellikle LLP, yerel şirketlere kıyasla kuruluş işlemlerinin daha basit ve maliyetinin daha düşük olması gibi nedenlerle, muhasebe ve hukuk firmaları tarafından tercih edilen bir yapıdır.

Singapur’da Şirket Kuruluş Prosedürleri

Singapur’da bir şirket kurmak için gereken prosedürleri detaylı bir şekilde açıklıyoruz. Belgelerin hazırlanmasından kayıt başvurusuna, banka hesabı açılışından gerekli masraflara kadar her adımı sırasıyla anlatıyoruz, bu nedenle bilgi edinmek için lütfen bu bilgileri kullanın.

Şirket Kuruluşu İçin Ön Hazırlıklar

Singapur’da şirket kurmak için aşağıdaki hususlarda karar vermeniz gerekmektedir:

Şirket Adı

Bağımsız bir tüzel kişilik olarak kurulacak şirketin adını serbestçe belirleyebilirsiniz; ancak şube açılacaksa, ana şirketle aynı adı kullanmak zorundasınız.

Şirketin İş Alanı

Singapur’da kurulacak şirketin ana iş alanını belirlemeniz gerekmektedir. Ticaret sicil kaydına işlenecek iş alanını belirledikten sonra, ilgili Sektörel Sınıflandırma Kodu’nu (SSIC) seçmelisiniz.

Sektörel Sınıflandırma Kodu (SSIC), iş alanınıza en yakın olanı seçmelisiniz. Kararsız kaldığınızda uzmanlardan yardım almak en doğrusudur, ancak SSIC kodunu daha sonra değiştirmek mümkündür. Lütfen bazı iş kollarının kuruluş sonrasında ayrıca izin almanız gerektiğini unutmayın.

Ayrı bir lisans gerektiren iş kolları arasında finans ve sigortacılık, eğitim, sağlık ve bakım hizmetleri, gıda üretimi, konaklama ve turizm sektörleri bulunmaktadır.

Tescil Üzerine Adres

Singapur şirketlerinin kayıtlı adreslerini önceden belirlemek zorunludur. Eğer Singapur’da bir adresiniz yoksa, yıllık kayıtlı adres kiralama hizmetlerinden yararlanabilirsiniz.

Sermaye

Japonya’da şirket kurarken olduğu gibi, sermaye miktarını da belirlemeniz gerekmektedir. Minimum sermaye miktarı en az 1 Singapur Doları olarak belirlenmiştir.

Hisse Sahipleri (Kurucular)

Hisse sahipleri için milliyet veya ikametgah önemli değildir. Ayrıca, birey veya tüzel kişi olmaları konusunda bir kısıtlama bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim kurulu üyeleri konusunda dikkatli olmanız gerekmektedir. En azından bir yönetim kurulu üyesinin 18 yaşından büyük ve Singapur’da ikamet ediyor olması şarttır.

Şirket Sekreteri

Singapur’da şirket kurarken dikkate almanız gereken özelliklerden biri de şirket sekreteri pozisyonudur. Bu, Japonya’da pek yaygın olmayan bir sistem olduğu için gözden kaçırılabilir; ancak tutanakların ve yasal belgelerin hazırlanması için önemli bir görevdir.

Mali Yıl Sonu

Mali yıl sonunu da belirlemeniz gerekmektedir.

Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgelerin Hazırlanması

Şirketin genel hatlarını belirledikten sonra, gerçek belge hazırlama sürecine geçilir. Şirket tescili için aşağıdaki belgeler gereklidir.

Ana Sözleşme

Şirketin temelini oluşturan ana sözleşmeyi hazırlayalım. Ana sözleşmede öncelikle aşağıdaki bilgiler yer alır.

• Sermaye miktarı
• Hisse sahipleri
• Yönetim kurulu üyeleri
• Şirket sekreteri
• Merkez ofisin bulunduğu yer
• Faaliyet alanları

Yönetim Kurulu Beyanı (Form45)

Yönetim kurulu üyesi olabilmek için gerekli şartları taşıdığınızı beyan eden bir belgedir ve her bir yönetim kurulu üyesi tarafından imzalanmalıdır. Şartlar arasında yaş sınırı ve suç geçmişi olmaması gibi hususlar yer alır.

Diğer Gerekli Belgeler

Tüm belgelerin İngilizce tercümesi gerekmektedir.

Bireysel hissedarlar için

• Hissedarın pasaportu (Kopyası kabul edilir)
• Adres kanıtı belgesi

Tüzel kişi hissedarlar için

• Ana şirketin ticaret sicil gazetesi
• Ana şirketin hissedar yapısını gösteren belgeler
• Ana şirketin bireysel hissedarlarının pasaportu (%25 ve üzeri hisseye sahip kişiler, kopyası kabul edilir)
• Ana şirketin ana sözleşmesi
• Adres kanıtı belgesi

Şirket Kuruluşu Kayıt Başvurusu ve Onayı

Yukarıda belirtilen belgeler tamamlandığında, lütfen şirket adı rezervasyon başvurusunu Singapur Muhasebe ve Şirketler Düzenleme Kurumu’na (ACRA) yapın.

Referans: ACRA (Accounting & Corporate Regulatory Authority)

Kayıt sırasında 15 Singapur doları tutarında bir ücret ödersiniz. Rezervasyon 60 gün geçerlidir ve süre aşımı durumunda 10 Singapur doları ödeyerek rezervasyonunuzu uzatabilirsiniz.

Şirket adınızın kaydından sonra, yine Singapur Muhasebe ve Şirketler Düzenleme Kurumu’na (ACRA) şirket kaydı başvurusunda bulunursunuz. Bu başvuru da onaylandığında, kayıt için 300 Singapur doları tutarında bir ücret ödersiniz.

Tüm işlemler tamamlandığında, kayıt örneği (Biz File) düzenlenir ve böylece şirket kaydınız tamamlanmış olur.

Şirket kaydının ardından sıra banka hesabı açmaya gelir; ancak, kurumsal banka hesabı açılışı sırasında, hesap dönemi ve kurumsal banka hesabı ile ilgili kararların yer aldığı toplantı tutanağının sunulması gerekebilir. Bu nedenle, yönetim kurulu toplantısı düzenleyerek bu duruma hazırlıklı olun.

Ayrıca, ilk yıllık genel kurul toplantısının da kuruluştan itibaren 18 ay içinde yapılması gerektiğinden, bunun için de dikkatli bir planlama yapmanız önemlidir.

Şirket Adına Banka Hesabı Açılışı

Şirket kurulumunun ardından banka hesabı açmanız gerekmektedir. Singapur’da şirket banka hesabı açılışı için genellikle aşağıdaki belgeler gereklidir:

• Banka hesabı açılış başvuru formu
• Şirket kayıt bilgileri (Kopyası kabul edilir)
• Ana sözleşme (Kopyası kabul edilir)
• Yönetim kurulu üyelerinin kimlik belgesi (Orijinali ve kopyası)
• Yönetim kurulu üyelerinin adres kanıtı (Orijinali ve kopyası)
• Banka hesabı açılışının onaylandığına dair yönetim kurulu toplantı tutanağı

Yine de, bankadan bankaya gereken belgeler ve sunulması gereken evraklar farklılık gösterebileceğinden, hesap açmayı planladığınız bankayla önceden iletişime geçmenizi öneririz.

Hesap açılışı başarıyla tamamlandıktan sonra, lütfen sermaye payınızı yatırın.

Yerel Çalışanlar İçin Çalışma Vizesi Alımı

Şirket kuruluşu ve kurumsal banka hesabı açma gibi temel hazırlıklar tamamlandıktan sonra, sıra yerelde çalışacak Japon çalışanlar için çalışma vizesi alımına gelir.

Singapur’da çalışma vizesi olarak özellikle ‘EP Pass’ ve ‘S Pass’ olmak üzere iki tür pasaport bulunmaktadır.

EP Pass (Employment Pass – İstihdam Pasaportu) alımı zor olmakla birlikte kısıtlama içermezken, S Pass (resmi adı da S Pass) daha kolay alınabilir ancak bir şirkette istihdam edilebilecek kişi sayısında sınırlamalar getirir. Bu nedenle, hangi personelin hangi pasaportu alacağı konusunda ayrım yapmak gereklidir.

EP Pass

Resmi adı Employment Pass (İstihdam Pasaportu)’dır. Genellikle uzman meslekler, yönetici pozisyonları ve işletme sahipleri Singapur’da çalışmak için bu vizeyi alırlar.

Başvuru Şartları

• Aylık 5,000 dolar sabit maaş (finans sektöründe 5,500 dolar ve üzeri)
• Yeterli akademik düzeye sahip olmak (üniversite mezunu ve üzeri)
• Yüksek uzmanlık gerektiren pozisyonlarda veya yönetici seviyesinde olmak

ve benzeri şartlar.

Pasaportun geçerlilik süresi ilk alımda en fazla 2 yıl, yenileme durumunda ise en fazla 3 yıldır.
Kaynak: Singapur Hükümeti｜Employment Pass

S Pass

Resmi adı S Pass’dir. Genellikle yönetici olmayan orta düzeydeki yetenekli işçilere yönelik çalışma vizesidir.

Başvuru Şartları

• Aylık 3,150 dolar sabit maaş (finans sektöründe ise 3,650 dolar ve üzeri) ※2024 yılı itibarıyla
• Bununla birlikte, yaş ve eğitim düzeyine göre asgari maaş miktarı değişebilir
• Üniversite veya meslek yüksekokulu mezunu olmak ya da en az bir yıl süreli tam zamanlı bir meslek okulundan mezun olmak

※1 Eylül 2025 tarihinden itibaren yeni başvurular için aylık sabit maaş miktarı 3,300 dolar (finans sektöründe 3,800 dolar ve üzeri) olarak güncellenecektir.

ve benzeri şartlar.

Kaynak: Singapur Hükümeti｜S Pass

Şirket Kuruluş Maliyetleri

Yazıldığı tarihte (Mart 2024), genellikle Singapur’da bir şirket kurarken gerekli olan ana maliyetler aşağıdaki gibidir (şirket türüne ve sektöre göre ek maliyetler de olabilir).

Şirket Kuruluş Aşamasında

Kaynak: ACRA (Muhasebe ve Şirket Düzenleme Otoritesi)｜Yerel Şirket Kurma

Vize Alım Maliyetleri

Ayrıca, ofis kiralama durumunda kira maliyeti gibi, şirket kuruluşu ve vize alım işlemleri sırasında uzmanlara veya danışmanlara başvurulduğunda ayrıca danışmanlık ücretleri oluşacağından, bunları da hesaba katmak önemlidir.

Singapur’da Şirket Kurmanın Avantajları

Singapur’da şirket kurmanın başlıca avantajlarını açıklıyoruz.

Singapur ve Japonya’nın Vergi Oranlarındaki Fark

Girişte de belirttiğimiz gibi, Singapur’un cazibesi düşük vergi oranlarında yatmaktadır. Japon şirketlerin ödemek zorunda olduğu kurumlar vergisi oranı %37 iken, Singapur’daki kurumlar vergisi oranı bunun yarısı, yani %17’dir.

Singapur, kendi ülkesini geliştirmek için çeşitli şirketlere vergi indirimleri ve teşvik edici vergi rejimleri uygulayarak, etkin bir devlet politikası yürütmektedir. Bu sayede gerçek vergi oranının %10’un altına düştüğü söylenmektedir. Diğer gelişmiş ülkelerle karşılaştırıldığında da kesinlikle düşük vergi oranlarına sahip olduğu görülmekte ve bu, birçok çok uluslu şirketin Singapur’a giriş yapmasının nedenlerinden biri olarak gösterilebilir.

Altyapının Gelişmiş Olması

Singapur’un altyapısı, sadece Asya’da değil, dünya genelinde de en yüksek standartlarda olduğu yönünde yüksek bir itibara sahiptir. Su gibi yaşamsal altyapıların yanı sıra, gelişmiş toplu taşıma sayesinde trafik sıkışıklığı neredeyse hiç yaşanmamakta ve internet ortamı da iş yapmak için mükemmel bir zemin sunmaktadır.

Ayrıca, hükümet ülkeyi Asya’nın merkezi olarak görmekte ve Singapur’un iş dünyasının kalbi olan Raffles Place’e kadar olan mesafe, uluslararası giriş kapısı olan Changi Havalimanı’ndan yaklaşık 20 km’dir. Singapur merkezli olarak, diğer Asya ülkelerine, Hindistan’a ve Okyanusya’ya işlerinizi genişletmeyi düşünebilirsiniz.

Yabancı Şirketlerin Davet Edilmesine Dostane Yaklaşım

Dünya genelinde bakıldığında, Singapur kadar yabancı şirketlerin girişine dostane bir yaklaşım sergileyen pek fazla ülke bulunmamaktadır. Birçok ülkede yerel şirketlere öncelik veren politikalar mevcut olup, yüzde yüz yabancı sermayeli şirketlerin girişine izin vermeyen durumlar sıkça karşımıza çıkmaktadır.

Peki, Singapur neden bu kadar çok yabancı şirketin girişine izin vermektedir?

Bunun sebebi, Singapur’un pazarının darlığındadır. Kaynakları kısıtlı olan Singapur için dışarıdan sermaye akışı hayati önem taşımaktadır. Singapur’un dünya ülkeleri arasında zengin bir şekilde var olabilmesi için, güçlü yabancı şirketlerin ülkeye girmesi gerekmektedir.

Üstelik, Singapur’da çeşitli kültürler bir arada yaşamakta ve İngilizce’nin resmi dil olarak kabul edilmesi, uluslararası iş dünyası için çok uluslu şirketlere uygun bir ortam sunmaktadır.

Singapur ve yabancı şirketlerin birlikte yaşayıp gelişebileceği bir ortamın olması, Singapur’un en büyük özelliği ve gücü olarak öne çıkmaktadır.

Özet: Singapur’da Şirket Kuruluşu İçin Uzmanlara Danışın

Singapur, yabancı şirketler için de giriş yapılması kolay bir ülke olduğunu ve çok uluslu şirketler için mutlaka göz önünde bulundurulması gereken bir ülke olduğunu anladık. Önceden yapılan planlama ve maliyetleri göz önünde bulundurarak, hangi tür işletmelerin Singapur’da başarıya ulaşacağı önemli olacaktır.

Bu makalede, Singapur’da şirket kuruluşu için gerekli bilgileri ayrıntılı bir şekilde ele aldık, ancak durum her zaman farklılık gösterebilir ve beklenmedik tuzaklar olabilir.

Her türlü duruma esnek bir şekilde yanıt verebilmek için, Singapur hakkında derinlemesine bir anlayış geliştirmenin yanı sıra, bilgi sahibi uzmanlara danışmanızı tavsiye ederiz.

Hizmetlerimiz Hakkında Bilgilendirme

Monolith Hukuk Bürosu, IT ve özellikle internet ile hukuk alanlarında zengin deneyime sahip bir hukuk firmasıdır. Son yıllarda, global iş dünyası giderek genişlemekte ve uzmanlar tarafından yapılan hukuki incelemelerin gerekliliği artmaktadır. Büromuz, uluslararası hukuk işlerinde çözüm sunmaktadır.

Monolith Hukuk Bürosu’nun Uzmanlık Alanları: Uluslararası Hukuk ve Yurtdışı İşler[ja]