Yatırım Bilgilerinin Yayınlanmasında Nelere Dikkat Edilmeli? Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu ve Diğer Düzenlemelerin Açıklaması

Son yıllarda, aracı kurumlar ve bireysel yatırımcılar gibi çeşitli konumdaki kişiler interneti kullanarak yatırım bilgilerini yayınlamakta ve birçok kişi bu bilgiler doğrultusunda hisse senedi gibi işlemler gerçekleştirmektedir. Şirketlerin yatırım bilgilerini yayınladıklarında, yayınlanan bilginin içeriğinin Japon Finansal Ürünler Ticaret Yasası (Financial Instruments and Exchange Act) gibi yasal düzenlemelere aykırı olmamasına dikkat etmeleri gerekmektedir.

Bu nedenle, bu makalede, Japon Finansal Ürünler Ticaret Yasası’nı (Financial Instruments and Exchange Act) merkeze alarak, yatırım bilgilerinin yayınlanmasıyla ilgili düzenlemeleri açıklıyoruz.

Bilgi İletimi ve İşlem Tavsiye Davranışlarının Düzenlenmesi Nedir?

“Bilgi İletimi ve İşlem Tavsiye Davranışlarının Düzenlenmesi”, 2013 yılında (Heisei 25) yapılan Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’nun değişikliği ile getirilen bir düzenlemedir.

2013 yılında (Heisei 25) Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu değiştirilmeden önce, bir şirketin önemli iç bilgilerini bilen kişilerin, bu önemli iç bilgileri kullanarak kendi hisse senedi gibi işlemlerini yapmaları yasaktı.

Öte yandan, bu önemli iç bilgileri başkalarına iletmek veya bu önemli iç bilgilere dayanarak başkalarına işlem yapmalarını önermek gibi eylemler yasaklanmamıştı. Bu tür eylemler hakkında da yasal düzenlemeler yapılmazsa, içeriden bilgi ticareti gibi haksız işlemlerin ortaya çıkması engellenemez.

Bu nedenle, 2013 yılında Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu değiştirildi ve önemli iç bilgileri başkalarına iletmek ve bu önemli iç bilgilere dayanarak başkalarına işlem yapmalarını önermek eylemleri yasaklandı.

Bilgi İletimi ve İşlem Tavsiye Davranışları Nedir

Şirket ilgililerinin bilgi iletimi ve işlem tavsiye davranışları, aşağıdaki Japon Finansal Ürünler Ticaret Yasası’nın (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) 167.2.1 maddesinde belirtilmiştir.

(Yayınlanmamış Önemli Bilgilerin İletilmesi Yasaklanmıştır)
Madde 167.2: Halka açık şirketlerle ilgili olarak 166.1 maddesinde belirtilen şirket ilgilileri (aynı maddenin son bölümünde belirtilen kişiler dahil), aynı halka açık şirketlerle ilgili olarak aynı maddede belirtilen işlerle ilgili önemli bilgileri aynı maddenin her bir bölümünde belirtildiği şekilde bilen kişiler, başkalarına, ilgili işlerle ilgili önemli bilgiler hakkında aynı maddenin yayınlanması gerçekleşmeden önce ilgili halka açık şirketin belirli değerli menkul kıymetlerine ilişkin alım satımı yaparak ilgili kişiye kar sağlamak veya ilgili kişinin zararını önlemek amacıyla, ilgili işlerle ilgili önemli bilgileri iletmemeli veya ilgili alım satımı yapmayı önermemelidir.

Japon Finansal Ürünler Ticaret Yasası [ja]

Burada, aşağıdaki koşulları karşılayan içeriden bilgi aktarımı yasaklanmıştır:

• Şirket ilgilisi veya eski şirket ilgilisi,
• Halka açık bir şirketle ilgili önemli bir konuyu,
• Yayınlanmadan önce,
• Başkalarına,
• Alım satım vb. ile kar elde etme veya zarar oluşumunu önleme amacıyla,
• Önemli konuyu iletmek veya alım satımı önermek.

Şirket ilgilisi aşağıdaki kişileri ifade eder:

• Halka açık şirketin yanı sıra, ana şirketi ve iştiraklerinin yöneticileri (muhasebe danışmanı bir tüzel kişilik olduğunda, bu kişinin çalışanları), temsilcileri, çalışanları ve diğer çalışanları,
• İlgili halka açık şirketlere, Japon Şirketler Yasası’nın (Japanese Companies Act) 433.1 ve 3. maddelerinde belirtilen haklara sahip olan hissedarlar vb.,
• İlgili halka açık şirketlerle sözleşme imzalayan veya müzakere eden kişiler.

Ayrıca, eski şirket ilgilisi, şirket ilgilisi olmayan kişileri ifade eder (örneğin, şirket yöneticisi görevinden ayrıldığında, çalışanın işten ayrılması, sözleşme ilişkisinin sona ermesi vb.), bu durumda, sonraki 1 yıl içindeki ilgili kişileri ifade eder.

İnsider Bilgilerinin İletilmesini Kimler Düzenler?

Yukarıdaki Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’nun (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) 167. Maddesi’nin 2. Fıkrası’nda belirtildiği üzere, şirket ilişkili kişileri veya eski şirket ilişkili kişileri, eğer insider bilgilerini ileten tarafsa, düzenlemeye tabi olacaklardır.

Öte yandan, şirket ilişkili kişilerinden veya eski şirket ilişkili kişilerinden insider bilgileri alan kişiler (birincil alıcılar), bu bilgileri başka bir kişiye (ikincil alıcı) ilettiklerinde, birincil alıcılar, eğer şirket ilişkili kişileri veya eski şirket ilişkili kişileri değillerse, Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’ndaki düzenlemelere tabi olmayacaklardır.

İçeriden Bilgi Edindiğinizde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Yukarıda, içeriden bilgi aktaran tarafın düzenlemelerini tanıttık.

İçeriden bilgi alan taraf hakkında, aşağıdaki ‘Japon Finansal Ürünler ve Hizmetler Yasası’nın 166. maddesinin 3. fıkrası ile düzenlenmiştir.

3. Şirket ilişkili kişilerinden (birinci fıkranın son cümlesinde belirtilen kişiler dahil. Aşağıdaki bu fıkra aynıdır.) ilgili şirket ilişkili kişinin birinci fıkranın her bir maddesine göre bilgi sahibi olduğu işle ilgili önemli gerçeklerin aktarımını alan kişi (aynı fıkranın her bir maddesinde belirtilen kişiler olup, ilgili işle ilgili önemli gerçekleri belirtilen maddelere göre bilenler hariç.) veya görevi gereği bu aktarımı alan kişinin ait olduğu tüzel kişinin diğer yöneticileri, ilgili işle ilgili önemli gerçekleri bilenler, ilgili işle ilgili önemli gerçeklerin açıklanması yapılmadan önce, ilgili halka açık şirketin belirli değerli menkul kıymetlerini satın alamaz veya satamazlar.

Japon Finansal Ürünler ve Hizmetler Yasası [ja]

Yani, içeriden bilgi alan kişi aşağıdaki koşulları karşılarsa, hisse senedi gibi işlemleri gerçekleştiremez:

• Şirketle ilişkili kişiler ve eski şirketle ilişkili kişilerden
• İşleri veya pozisyonları nedeniyle yatırımcıların yatırım kararlarını önemli ölçüde etkileyen şirket bilgilerini (önemli gerçekler)
• Alan kişi
• Bu bilgi açıklanmadan önce
• İlgili halka açık şirketin belirli değerli menkul kıymetlerini alıp satma

Öte yandan, örneğin, şirketle ilişkili kişi veya eski şirketle ilişkili olmayan bir kişi tarafından internet üzerinde yayınlanan içeriden bilgiyi görüp hisse senedi alan bir kişi, yukarıdaki içeriden bilgi düzenlemelerine tabi olmayabilir.

Yatırım Bilgilerinin Yayınlanmasının Bazen Piyasa Manipülasyonu Eylemi Olarak Kabul Edilmesi

Yatırım bilgilerinin yayınlanması bazen “piyasa manipülasyonu eylemi” olarak kabul edilebilir. Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu (Financial Instruments and Exchange Act), piyasa manipülasyonu eylemi olarak aşağıdaki eylemleri yasaklar:

• Taklit ve İçten Pazarlık (Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’nun 159. Maddesi’nin 1. Fıkrası)
• Değişkenlik Manipülasyonu İşlemleri (Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’nun 159. Maddesi’nin 2. Fıkrası)
• Yasadışı İstikrar Manipülasyonu İşlemleri (Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’nun 159. Maddesi’nin 3. Fıkrası)

“Taklit ve İçten Pazarlık”, aynı kişinin, hakların devrini amaçlamadan, aynı değerli menkul kıymetler için, aynı dönemde, aynı fiyatta, hem satış hem de alış emirleri vererek işlem yapması anlamına gelir.

“Değişkenlik Manipülasyonu İşlemleri”, başkalarını değerli menkul kıymetlerin alım satımına çekmek amacıyla, değerli menkul kıymetlerin sık sık alınıp satıldığı yanılgısını yaratmak veya değerli menkul kıymetlerin piyasasını yapay olarak değiştiren bir dizi işlem yapmayı ifade eder.

“Yasadışı İstikrar Manipülasyonu İşlemleri”, hükümet kararnamesi ile belirlenen koşullara, hedeflere, prosedürlere vb. aykırı olarak, tek başına veya başkalarıyla birlikte, değerli menkul kıymetlerin piyasasını sabitlemek, sabit tutmak veya istikrarlı hale getirmek amacıyla bir dizi değerli menkul kıymet işlemi yapmayı ifade eder.

Haksız Rekabetin Önlenmesi Yasası ile İlişki

Yatırım bilgilerinin yayınlanması konusunda, sadece Japon Finansal Ürünler Ticaret Yasası’nın düzenlemelerine değil, aynı zamanda Haksız Rekabetin Önlenmesi Yasası’nın düzenlemelerine de dikkat etmek gerekmektedir.

Örneğin, Haksız Rekabetin Önlenmesi Yasası’nın 2. maddesinin 1. fıkrasının 21. bendinde, aşağıdaki eylemlerin haksız rekabete uygun olduğu belirtilmiştir:

Yirmi bir – Rekabet ilişkisi içinde olan başkalarının ticari itibarını zarara uğratan yanıltıcı gerçekleri duyurmak veya yaymak

Haksız Rekabetin Önlenmesi Yasası [ja]

Örneğin, rekabet ilişkisi içinde olduğunuz bir başka şirket hakkında ‘Şu şirketin aslında yönetimi kötüleşiyor’ veya ‘Şu şirket yakında iflas edecek’ gibi yanıltıcı bilgiler yayınlarsanız, Haksız Rekabetin Önlenmesi Yasası’na aykırı olabilir.

Yatırım bilgilerini yayınlarken, sadece Japon Finansal Ürünler Ticaret Yasası’na değil, diğer yasalara da aykırı olup olmadığını kontrol etmek gerekmektedir. Haksız Rekabetin Önlenmesi Yasası hakkında aşağıdaki makalede de açıklama yapılmıştır, lütfen birlikte göz atınız.

İlgili Makale: Haksız Rekabetin Önlenmesi Yasası’nı açıklıyoruz – İtibar Zararının Tazminat Şartları ve Örnek Kararlar [ja]

Özet: Yatırım Bilgilerinin Paylaşımı Hakkında Avukata Danışın

Yukarıda, yatırım bilgilerinin paylaşımı ile ilgili düzenlemeleri, özellikle Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu (Financial Instruments and Exchange Act) çerçevesinde ele aldık. Kendi şirketinizle ilgili önemli bilgileri başkalarına hafif bir ruh haliyle aktarırsanız veya işlem yapmalarını önerirseniz, bu durum yasadışı olabilir. Yatırım bilgilerinin paylaşımı gibi konularda, uzman bilgisine sahip bir avukata danışmanızı öneririz.

Büromuz Tarafından Alınan Önlemler

Monolith Hukuk Bürosu, özellikle IT ve hukuk alanlarında yüksek uzmanlığa sahip bir hukuk firmasıdır. Yatırım bilgilerinin yayınlanması konusunda dikkatli olunmalıdır. Büromuz, çeşitli yasal düzenlemeleri göz önünde bulundurarak, mevcut işletmelerin veya başlatmayı planladığınız işletmelerin hukuki risklerini analiz eder ve işletmeyi durdurmadan yasal hale getirmeye çalışır. Ayrıntılar aşağıdaki makalede belirtilmiştir.

Monolith Hukuk Bürosu’nun hizmet verdiği alanlar: IT ve Girişim Şirket Hukuku [ja]