Japonya'da Yabancıların Şirket Kuruluşu: Kabushiki Kaisha (Anonim Şirket), Gōdō Kaisha (Limited Şirket), Gōmei Kaisha ve Gōshi Kaisha

Japonya, sağlam ekonomisi ve yenilikçi iş ortamıyla dünya çapında girişimciler için cazip bir pazar sunmaktadır. Bu dinamik ülkede yeni bir iş kurmak, büyük fırsatlar sunsa da, başarıya giden yol uygun bir hukuki temel oluşturmakla başlar. Özellikle, Japonya’da şirket kurmayı düşünen yabancılar için, karmaşık Japon hukuk sistemini anlamak ve iş hedeflerine uygun en iyi şirket türünü seçmek, işletmenin geleceği için son derece önemli bir karardır.

Japon Şirketler Hukuku, şirketin kuruluşu, organizasyonu, işletilmesi ve yönetimi ile ilgili ayrıntılı kurallar belirler (Japon Şirketler Hukuku’nun 1. Maddesi). Yabancılar Japonya’da şirket kurarken, Japon vatandaşlarının karşılaşmadığı bazı özel zorluklarla yüzleşebilirler. Örneğin, ‘Yönetim ve İdare’ konusunda gerekli olan oturma izni (vize) için, 5 milyon yenin üzerinde sermaye veya bağımsız bir iş yeri gerekebilir. Bu gibi durumlarda, uzman bilgi ve deneyime sahip bir hukuk firmasının desteği şarttır.

Bu makalede, Japonya’da şirket kurmayı düşünen yabancıların tercih edebileceği başlıca şirket türleri olan anonim şirket (KK), limited şirket (GK), kolektif şirket ve komandit şirket üzerinde durulmaktadır. Bu şirket türlerinin hukuki özellikleri, işletme yapıları ve her birinin avantajları ile dezavantajları detaylı bir şekilde karşılaştırılarak, iş hedeflerinize en uygun seçimi yapmanızı desteklemeyi amaçlamaktadır.

Japonya’daki Şirket Türlerinin Temel Bilgileri

Japon şirket hukuku, iş faaliyetlerini yürütmek için çeşitli yasal yapılar sunmaktadır. Şirket hukuku, esas olarak dört tür şirket biçimini tanımlar ve her biri farklı özellikler ve yasal sorumluluklar içerir.

Japonya’daki Şirket Türleri Japon Şirketler Hukuku Altında

Japon Şirketler Hukuku’nun 2. maddesinin 1. fıkrası, ‘şirket’ kavramını aşağıdaki dört tür olarak tanımlamaktadır.

• Kabushiki Kaisha (KK): Geniş bir yatırımcı kitlesinden sermaye toplamak ve işletmeyi yönetmek için hisse senedi çıkaran şirket türüdür. Hisse sahipleri, yatırdıkları miktarla sınırlı olmak üzere sınırlı sorumluluk taşır. Japonya’da en yaygın ve tanınmış şirket türüdür.
• Godo Kaisha (GK): 2006 yılında yapılan şirketler hukuku reformu ile getirilen nispeten yeni bir şirket türüdür. Tüm yatırımcılar sınırlı sorumluluk taşır ve şirketin sahipleri ile yöneticileri aynı kişilerdir. Amerika’nın LLC’sine (Limited Liability Company) dayanarak oluşturulmuş olup, ‘Japon versiyonu LLC’ olarak da adlandırılır.
• Gomei Kaisha: Yatırımcıların şirket borçlarına karşı sınırsız sorumluluk taşıdığı şirket türüdür. Bu, şirket borçlarını ödeyememesi durumunda, yatırımcıların kişisel tüm varlıkları ile borçları ödeme yükümlülüğü taşıdığı anlamına gelir.
• Goshi Kaisha: Sınırsız sorumluluğa sahip ortaklar ile sınırlı sorumluluğa sahip ortakların bir arada bulunduğu şirket türüdür. Bazı yatırımcılar sınırsız sorumluluk taşırken, diğerleri sınırlı sorumluluk taşır.

Bu şirket türleri arasında, Gomei Kaisha ve Goshi Kaisha, yatırımcılara son derece yüksek risk olan sınırsız sorumluluk yüklediği için, yabancıların Japonya’da iş kurarken tercih ettiği türler arasında genellikle yer almaz. Günümüz iş dünyasında, yatırımcıların taşıması gereken riskin sınırlı olması ilkesi güçlü bir şekilde talep edilmekte ve bu da sermayenin likiditesini artırarak yatırımları teşvik etmektedir. Ancak, her bir şirket türünün sahip olduğu özellikleri anlamak, kendi işiniz için en uygun seçimi yapabilmek adına vazgeçilmezdir.

Japon Şirketleri: Güven ve Büyüme İçin Seçenekler

Japon anonim şirketleri, Japonya’da en yaygın tanınan ve kullanılan şirket türüdür. Yapıları, büyük ölçekli iş geliştirme ve büyümeyi hedefleyen şirketler için uygundur.

Tanım ve Hukuki Özellikler

Anonim şirketler, hisse senedi çıkararak geniş bir yatırımcı kitlesinden sermaye toplayıp işletmelerini yöneten şirket türleridir. Hisse senetleri, şirkete yapılan sermaye katkısının bir kanıtı olup, hissedarlar bu hisse senetlerini tutarak şirketin sahiplerinden biri haline gelirler.

Anonim şirketlerin hissedarları, şirket iflas etse bile yalnızca yatırdıkları miktar kadar sorumluluk taşır (Japon Şirketler Kanunu’nun 104. maddesi). Bu “hissedarların sınırlı sorumluluğu ilkesi”, yatırımcıların şirketlere güvenle sermaye yatırmalarını sağlayarak piyasaya daha fazla sermaye çekilmesini ve ekonomik faaliyetlerin canlandırılmasını sağlar. Bu, büyük ölçekli iş geliştirme ve büyümeyi hedefleyen şirketler için vazgeçilmez bir unsurdur.

Anonim şirketlerde, genellikle şirketin sahipleri olan hissedarlar ile günlük iş yönetimini yapan yönetim kurulu üyeleri ayrıdır (Japon Şirketler Kanunu’nun 326. maddesi 1. fıkra, 331. maddesi 2. fıkra, 402. maddesi 5. fıkra). Hissedarlar, genel kurul aracılığıyla dolaylı olarak yönetimde söz sahibi olabilir ve uzman bilgi ve deneyime sahip yöneticileri yönetim kurulu üyesi olarak atayabilirler. Bu sayede, yönetimde verimlilik ve uzmanlık artışı beklenir.

Hissedarlar, prensip olarak sahip oldukları hisse senetlerini serbestçe devredebilirler. Bu, Japon Şirketler Kanunu’nun 127. maddesinde düzenlenmiş olup, yatırımcılar için sermaye geri kazanımını kolaylaştırır ve yatırım riskini azaltır. Ancak, şirket, tüzüğünde belirleyerek hisse senedi devrini sınırlayabilir (devir sınırlı hisse senetleri, Japon Şirketler Kanunu’nun 107. maddesi 1. fıkra 1. numara, 108. maddesi 1. fıkra 4. numara).

Hissedarlar, sahip oldukları hisse senetlerinin içeriği ve miktarına göre eşit muamele görürler. Bu, Japon Şirketler Kanunu’nun 109. maddesi 1. fıkra ile düzenlenmiş olup, adil şirket yönetimini sağlar ve yatırımcıların uzun vadeli yatırım kararları almasında temel bir unsurdur.

Anonim şirketler, ticaret unvanlarında “anonim şirket” ifadesini kullanmak zorundadırlar (Japon Şirketler Kanunu’nun 6. maddesi 2. fıkra).

Anonim şirketlerde, hissedarların haklarını korumak ve etkin, şeffaf bir yönetim sağlamak için genel kurul, yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu ve temsilci yönetim kurulu üyesi gibi yönetim organları bulunur.

Avantajlar ve Dezavantajlar

Anonim şirket seçmenin aşağıdaki gibi avantajları ve dezavantajları vardır.

Avantaj olarak, anonim şirketler Japonya’da en yaygın şirket türü olup, dışarıdan yüksek kredi derecesine sahiptirler. Bu yüksek kredi, bankalardan alınan kredilerin kolaylaşmasına veya büyük şirketlerle iş yapma fırsatlarının artmasına gibi somut iş avantajlarına doğrudan bağlanır. Ayrıca, hisse senedi çıkararak çok sayıda yatırımcıdan büyük ölçekli sermaye toplama imkanı sunar. Gelecekte halka arzı da düşünebilir ve işletme ölçeğinin genişlemesine esnek bir şekilde uyum sağlayabilir. Yönetim uzmanlarını yönetim kurulu üyesi olarak davet ederek, etkin bir yönetim yapısı kurabilir ve işletmenin büyüme aşamasına uygun en iyi personel yerleşimini yapabilir.

Dezavantaj olarak, tüzüğün noter onayı gerektirmesi ve kuruluş maliyetlerinin, kıyasla daha düşük maliyetli olan limited şirketlere göre daha yüksek olma eğilimindedir. Ayrıca, genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının düzenlenmesi, mali tabloların ilan edilmesi gibi katı hukuki gereklilikler ve işletme maliyetleri bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin genellikle belirli bir görev süresi vardır ve her görev süresinin sonunda kayıt değişikliği işlemleri gereklidir. Bu da ek maliyet ve çaba gerektirir.

Japonya’da Esneklik ve Verimliliği Hedefleyen Şirket Türü:合同会社 (Godo Kaisha)

合同会社 (Godo Kaisha), 2006 yılında Japon şirketler hukukunda yapılan değişikliklerle tanıtılan nispeten yeni bir şirket türüdür. Esnek işletme yapısı ve basit kuruluş prosedürleri sayesinde özellikle küçük işletmeler ve startup’lar tarafından tercih edilmektedir.

Tanımı ve Hukuki Özellikleri

合同会社 (Godo Kaisha), Amerikan LLC’sinin (Limited Liability Company) bir modeli olarak tanıtıldığı için “Japon versiyonu LLC” olarak da adlandırılır.

合同会社’nın ortakları (yatırımcılar), şirket iflas etse bile yalnızca yatırdıkları miktar kadar sorumluluk taşır (Japon Şirketler Hukuku Madde 578, Madde 580, Fıkra 2). Bu durum, hisse senedi şirketlerinin hissedarlarına benzer şekilde, yatırımcıların riskini sınırlar.

Esasen, tüm ortaklar şirketin işlerini yürütür (Japon Şirketler Hukuku Madde 590, Fıkra 1). Bu, karar alma sürecini hızlandırır. Ana sözleşmede belirtilerek, belirli ortakları işleri yürüten ortaklar olarak atamak da mümkündür.

合同会社’nın en büyük özelliklerinden biri, ana sözleşmede belirtilmek suretiyle, kar dağıtımı, oy hakkı, işleri yürüten ortakların belirlenmesi gibi şirket içi kuralları oldukça serbest bir şekilde ayarlayabilme yeteneğidir. Bu esneklik, özellikle az sayıda iş ortağı olan girişimciler için, yatırım oranlarına bağlı kalmadan özgün anlaşmalar yapabilme imkanı sunar.

合同会社’nın hisse senetleri bulunmaz. Bu nedenle, hisse senedi çıkararak finansman sağlama veya gelecekte hisse senedi piyasasına çıkma imkanı yoktur. Finansman yöntemleri esas olarak ortakların yatırımları, banka kredileri ve hibelerle sınırlıdır.

Esasen bir temsil organı bulunmaz, ancak ana sözleşme veya ortakların karşılıklı seçimiyle bir temsilci (temsilci ortak) belirlemek mümkündür (Japon Şirketler Hukuku Madde 599, Fıkra 1, istisna ve Fıkra 3).

合同会社, ticaret unvanında “合同会社” ifadesini kullanmak zorundadır (Japon Şirketler Hukuku Madde 6, Fıkra 2).

Avantajları ve Dezavantajları

合同会社’yi seçmenin aşağıdaki gibi avantajları ve dezavantajları vardır.

Avantajları arasında, ana sözleşme onay ücretlerinin gerekmemesi nedeniyle, hisse senedi şirketlerine kıyasla başlangıç maliyetlerinin düşük olması yer alır. Ayrıca, yöneticiler için bir görev süresi sınırlaması olmadığından, yönetici değişiklikleriyle ilgili tescil işlemleri ve maliyetler gerekmez, bu da uzun vadeli işletme maliyetlerini düşürür. Güçlü ana sözleşme özerkliği sayesinde, şirket içi kurallar esnek bir şekilde belirlenebilir. Özellikle kar dağıtımı ve karar alma süreçlerinde, yatırım oranlarına bağlı kalmadan özgür anlaşmalar yapılabilir. Sahiplik ve yönetim uyumlu olduğundan, önemli kararlar hızlı bir şekilde alınabilir. Hisse senedi şirketlerinin aksine, mali tabloların kamuoyuna duyurulması zorunluluğu yoktur. Bu, resmi gazete yayın maliyetlerini ortadan kaldırır ve şirketin mali durumunu açıklama zorunluluğunu da kaldırır.

Dezavantajları arasında, hisse senedi çıkarılamadığı için, hisse senedi piyasasına çıkarak büyük ölçekli finansman sağlama imkanının olmaması yer alır. Finansman, esas olarak ortakların yatırımları, banka kredileri ve hibelerle sınırlıdır. Nispeten yeni bir yapı olması ve küçük ölçekli işletmelerin yaygın olması nedeniyle, özellikle BtoB işlemlerinde hisse senedi şirketlerine kıyasla daha düşük kredi derecesine sahip olabileceği düşünülebilir. Ancak, Apple Japan合同会社, Google合同会社, Amazon Japan合同会社 gibi tanınmış şirketler de合同会社’yı tercih etmişlerdir ve bu sayede tanınırlığı önemli ölçüde artmıştır. Ana sözleşmede açık hükümler yoksa, tüm ortakların onayı gerektiğinden, fikir ayrılıkları karar alma sürecini zorlaştırabilir.

Japonya’da Gōmei Kaisha: Sınırsız Sorumluluk İçeren Kişisel Birleşme Formu

Gōmei Kaisha, Japonya’nın Şirketler Kanunu’nda (Companies Act) en eski şirket türlerinden biri olup, tüm yatırımcıların şirket borçlarına karşı sınırsız sorumluluk taşımasıyla öne çıkar.

Tanım ve Hukuki Özellikler

Gōmei Kaisha, tüm yatırımcıların şirket borçlarına karşı sınırsız sorumluluk taşıdığı bir şirket türüdür (Japon Şirketler Kanunu Madde 576, Fıkra 2).

Gōmei Kaisha’nın ortakları, şirket borçlarını ödeyemez hale geldiğinde, kişisel tüm varlıklarıyla bu borçları ödeme yükümlülüğü altındadır (Japon Şirketler Kanunu Madde 580, Fıkra 1). Bu sorumluluk oldukça ağırdır ve işin başarısız olması, kişisel varlıkları doğrudan etkileyebilir.

Esasen, yatırımcılar olan ortaklar, şirket işlerini yürütür ve şirketi temsil eder (Japon Şirketler Kanunu Madde 590, Fıkra 1 ve Madde 599, Fıkra 1). Bu, ortaklar arasında güçlü bir kişisel birleşme ve güven ilişkisi gerektirir.

Gōdō Kaisha ile benzer şekilde, ana sözleşme ile şirketin iç kurallarını nispeten serbestçe belirleyebilirsiniz (Japon Şirketler Kanunu Madde 575, Fıkra 1 ve Madde 637).

Hisse senedi bulunmaz ve payların devri için diğer tüm ortakların onayı gereklidir (Japon Şirketler Kanunu Madde 585, Fıkra 1).

Gōmei Kaisha, ticaret unvanında “Gōmei Kaisha” ifadesini kullanmak zorundadır (Japon Şirketler Kanunu Madde 6, Fıkra 2).

Avantajlar ve Dezavantajlar

Gōmei Kaisha’yı seçmenin aşağıdaki gibi avantajları ve dezavantajları vardır.

Avantaj olarak, tüm ortakların sınırsız sorumluluk taşıması, karşılıklı güven ilişkisinin çok yüksek olmasını ve kararların hızlı alınabilmesini sağlayabilir. Ana sözleşme onayının gerekmemesi ve kurumsal yapının basit olması nedeniyle, kuruluş işlemleri ve yönetimi nispeten kolaydır. İç kuralları esnek bir şekilde belirleyebilme imkanı, az sayıda kişinin ortak olduğu işletmeler için uygundur.

Dezavantaj olarak, tüm ortakların sınırsız sorumluluk taşıması, işin başarısız olması durumunda kişisel tüm varlıkların kaybedilme riskini beraberinde getirir. Bu risk, özellikle yabancı girişimciler için çok yüksek bir engel oluşturabilir. Sınırsız sorumluluk özelliğinden dolayı, dışarıdan büyük ölçekli finansman sağlamak son derece zordur. Günümüz iş dünyasında nadiren tercih edilen bir şirket türü olup, toplumsal farkındalık ve kredi derecesi düşük eğilimindedir.

Japonya’da Komandit Şirket: Sınırsız ve Sınırlı Sorumluluğun Birleşimi

Komandit şirket, sınırsız sorumluluğa sahip ortaklar ile sınırlı sorumluluğa sahip ortakların bir arada bulunduğu bir şirket türüdür ve her bir ortağın farklı sorumluluk alanlarına sahip olması bu yapıyı özgün kılar.

Tanım ve Hukuki Özellikler

Komandit şirket, sınırsız ve sınırlı sorumluluğa sahip ortakların bir arada bulunduğu bir şirket türüdür (Japon Şirketler Kanunu’nun 576. maddesi 3. fıkrası).

Sınırsız sorumluluğa sahip ortaklar, şirketin borçlarına karşı kişisel tüm varlıkları ile sorumludur (Japon Şirketler Kanunu’nun 580. maddesi 1. fıkrası), sınırlı sorumluluğa sahip ortaklar ise yatırdıkları sermaye miktarı ile sınırlı bir sorumluluk taşır (Japon Şirketler Kanunu’nun 580. maddesi 2. fıkrası).

Sınırsız sorumluluğa sahip ortaklar genellikle şirket işlerini yürütür ve şirketi temsil eder (Japon Şirketler Kanunu’nun 590. maddesi 1. fıkrası, 599. maddesi 1. fıkrası). Sınırlı sorumluluğa sahip ortaklar ise prensip olarak işleri yürütme hakkına sahip değildir.

Kollektif şirketler ve limited şirketler gibi, ana sözleşme ile iç düzenlemeleri esnek bir şekilde belirleyebilirsiniz (Japon Şirketler Kanunu’nun 575. maddesi 1. fıkrası, 637. maddesi).

Hisse senetleri bulunmaz ve payların devredilmesi için diğer tüm ortakların onayı gereklidir (Japon Şirketler Kanunu’nun 585. maddesi 1. fıkrası).

Komandit şirketler, ticaret unvanlarında “Komandit Şirket” ifadesini kullanmak zorundadır (Japon Şirketler Kanunu’nun 6. maddesi 2. fıkrası).

Avantajlar ve Dezavantajlar

Komandit şirket seçmenin aşağıdaki gibi avantajları ve dezavantajları bulunmaktadır.

Avantaj olarak, sınırsız sorumluluğa sahip ortaklar yönetimi elinde tutarken, sınırlı sorumluluğa sahip ortaklardan sermaye toplama imkanı bulunur. Bu, sadece sınırsız sorumluluğa sahip ortaklardan oluşan kollektif şirketlere kıyasla finansman seçeneklerini genişletir. Ana sözleşme onayı gerektirmez ve kurumsal yapı basittir, bu nedenle kuruluş işlemleri ve yönetimi nispeten kolaydır. İç düzenlemeleri esnek bir şekilde belirleyebilirsiniz, bu da belirli ortaklıklar için uygundur.

Dezavantaj olarak, sınırsız sorumluluğa sahip ortaklar, kollektif şirketlerde olduğu gibi kişisel tüm varlıklarını kaybetme riski taşır. Sınırlı sorumluluğa sahip ortaklar yatırım yapmalarına rağmen, prensip olarak işleri yürütme hakkına sahip olmadıkları için yönetimde doğrudan bir rol alamazlar. Kollektif şirketler gibi, modern iş dünyasında nadiren tercih edilen bir şirket türüdür ve toplumda daha düşük bir tanınırlık ve güvenilirlik eğilimi gösterir.

Özet

Japonya’da şirket kurmak isteyen yabancı girişimciler için, hisse şirketi (kabushiki gaisha), limited şirket (gōdō gaisha), kolektif şirket (gōmei gaisha) ve komandit şirket (gōshi gaisha) farklı özelliklere sahip seçenekler sunar. İşletmenin doğası, geleceğe yönelik beklentiler, risk toleransı ve başlangıçtaki yatırım büyüklüğüne göre en uygun seçimi yapmak önemlidir.

Hisse şirketi, yüksek toplumsal itibar ve çeşitli finansman yöntemleri sunarak, büyük ölçekli iş geliştirme ve gelecekteki halka arzı hedefleyen şirketler için uygundur. Katı hukuki gereklilikler ve işletme maliyetleri, yatırımcı korumasını ve piyasanın sağlıklı işleyişini sürdürmek için önemli bir yönü temsil eder ve şirketlerin büyümesi ve piyasadan daha fazla sermaye çekmesi için bir temel oluşturur.

Öte yandan, limited şirket, düşük başlangıç maliyetleri ve işletme giderleri, basit işlemler ve yüksek yönetim esnekliği gibi özelliklere sahiptir. Özellikle, az sayıda ekip üyesi olan veya aile tarafından yönetilen, hızlı karar alınması gereken startup’lar ve küçük ölçekli işletmeler için uygundur. Toplumsal itibar açısından hisse şirketlerinin gerisinde kalsa da, son yıllarda büyük şirketlerin de limited şirketleri tercih ettiği görülmekte ve bu şirket türünün tanınırlığı ve güvenilirliği artmaktadır.

Kolektif şirket ve komandit şirket, yatırımcılara sınırsız sorumluluk yüklemesi nedeniyle, modern iş dünyasında yabancılar tarafından nadiren tercih edilir. Bu şirket türleri, ortaklar arasında güçlü kişisel bağlar ve güven ilişkisi gerektirir ve dış finansmana neredeyse hiç ihtiyaç duymayan, çok küçük ölçekli işletmeler veya belirli ortak girişimler için sınırlı olarak uygundur. Ancak, işin başarısız olması durumunda kişisel tüm varlıklara uzanan risk, yabancı girişimciler için büyük bir yük olabilir.

Monolith Hukuk Bürosu, yabancı müşterilerin Japonya’da sorunsuz bir şekilde şirket kurmalarını ve işlerini başarıya ulaştırmalarını sağlamak için kapsamlı hukuki destek sunmaktadır. Şirket türü seçiminden başlayarak, müşterilerin ihtiyaçlarına göre özel destek sağlıyoruz. Japonya’daki iş gelişiminizi planlarken, lütfen Monolith Hukuk Bürosu’na danışın. Uzmanlarımız işletmenizi güçlü bir şekilde destekleyecektir.