Japon Şirketler Hukuku'nda mali tabloların hazırlanması ve onaylanmasına ilişkin yasal çerçeve

Japonya’da bir anonim şirketin iş faaliyetlerini yürütmesi sırasında, her mali yılın sonunda gerçekleştirilen “kapanış işlemleri” sadece muhasebe ile ilgili bir işlem değildir. Bu, Japon Şirketler Hukuku tarafından sıkı bir şekilde belirlenmiş bir dizi yasal prosedürdür. Bu prosedür, şirketin mal varlığı ve kar-zarar durumunu doğru bir şekilde anlamak ve hissedarlar ile alacaklılar gibi paydaşlara karşı yönetimde şeffaflığı sağlamak için kurumsal yönetimin temelini oluşturan bir sistemdir. Bu makalede, Japon Şirketler Hukuku’nun belirli maddelerine dayanarak, bu kapanış işlemleriyle ilgili yasal prosedürlerin genel görünümünü sistematik bir şekilde açıklayacağız. Özellikle, hesap belgelerinin hazırlanma zorunluluğundan başlayarak, denetçiler ve mali denetçiler tarafından yapılan denetimler, yönetim kurulu ve genel kurul tarafından onaylanması ve nihayetinde paydaşlara bilgi açıklamasına kadar olan süreci takip edeceğiz. Bu aşamaların her birinde yasal gereklilikleri doğru bir şekilde anlamak ve bunlara uymak, şirketin uyumunu sürdürmek ve yönetim kurulu üyelerinin bireysel yasal risklerini azaltmak için hayati öneme sahiptir.

Japonya’da Mali Yıl Sonu İşlemlerinin Genel Görünümü

Japon Şirketler Hukuku’nun belirlediği mali yıl sonu işlemleri, her iş yılı (muhasebe dönemi) sonunda, genellikle iş yılının bitiminden itibaren 3 ay içinde düzenlenen olağan genel kurul toplantısının sona ermesiyle tamamlanan yıllık bir süreçtir. Bu süreç, aşağıdaki dört ana hukuki aşamadan oluşmaktadır.

1. Hazırlık: Anonim şirketler, her iş yılı için, mal varlığı durumu ve işletme performansını göstermek amacıyla belgeler hazırlamak zorundadır. Bu, Japon Şirketler Hukuku’nun 435. maddesinde belirlenen temel bir yükümlülüktür.
2. Denetim: Hazırlanan belgeler, şirketin organizasyon yapısına bağlı olarak, denetçiler veya bağımsız denetçiler gibi denetim organları tarafından kontrol edilir. Bu denetim, belgelerin güvenilirliğini sağlamak için önemli bir süreç olup, Japon Şirketler Hukuku’nun 436. maddesine dayanmaktadır.
3. Onay: Denetimden geçen belgeler, önce yönetim kurulu tarafından onaylanır ve ardından olağan genel kurul toplantısında hissedarların nihai onayına sunulur veya hissedarlara rapor edilir. Bu onay süreci, Japon Şirketler Hukuku’nun 436. ve 438. maddeleri tarafından düzenlenmiştir.
4. Açıklama: Genel kurul toplantısında kesinleşen mali yıl sonu bilgileri, yasanın belirlediği yöntemle kamuya açıklanır (ilan edilir) ve merkez ofis gibi yerlerde bulundurularak hissedarlar ve alacaklıların incelemesine sunulur. Bu, Japon Şirketler Hukuku’nun 440. ve 442. maddelerine dayanan bir yükümlülüktür.

Günlük işlemlerin defterlere kaydedilmesi ve mali yıl sonu düzeltme kayıtlarının yapılması gibi pratik muhasebe işlemleri, bu hukuki süreçlerin yerine getirilmesi için bir ön koşuldur. Ancak, bu makalede, bu tür muhasebe işlemlerinin spesifik yöntemlerinden ziyade, Japon Şirketler Hukuku’nun gerektirdiği hukuki süreçlerin kendisine odaklanarak açıklamalar yapılacaktır.

Hazırlanması Zorunlu Olan Hesap Belgeleri ve Diğerleri

Japonya’nın Şirketler Kanunu’nun 435. maddesinin 2. fıkrası, anonim şirketlere her iş yılına ilişkin belirli hesaplarla ilgili belgeler ve iş raporları ile bunların ek detaylarını hazırlama zorunluluğu getirmektedir. Bu belgeler topluca “hesap belgeleri ve diğerleri” olarak adlandırılır ve şirketin mali durumu ile yönetim gerçeklerini ilgililere göstermek için temel teşkil eder.

Yasal olarak hazırlanması gereken belgeler aşağıdaki gibidir.

Hesap Belgeleri

Japonya’nın Şirketler Hesap Yönetmeliği’nin 59. maddesinin 1. fıkrasına göre, aşağıdaki dört belgeyle tanımlanır.

• Bilanço: İş yılının sonu itibarıyla şirketin varlıklarını, borçlarını ve özkaynaklarını gösteren, mali durumu açıklayan belgedir.
• Gelir Tablosu: Bir iş yılı içindeki gelir ve giderleri karşılaştırarak kar veya zararı gösteren, işletme performansını açıklayan belgedir.
• Özkaynak Değişim Tablosu: Bilanço özkaynak bölümünün bir iş yılı içinde nasıl değiştiğini gösteren belgedir.
• Bireysel Dipnotlar: Yukarıdaki her bir hesap belgesinin içeriğini tamamlamak için önemli muhasebe politikaları ve dipnotları içeren belgedir.

İş Raporu

Hesap belgeleri ağırlıklı olarak mali bilgi sağlarken, iş raporu şirketin iş içeriği, yöneticilerin durumu, hisse senetlerinin durumu gibi şirketin mevcut durumu hakkında önemli konuları metinle açıklayan bir rapordur.

Ek Detaylar

Hesap belgeleri ve iş raporunun içeriğini tamamlayan önemli konular hakkında daha ayrıntılı bilgi sağlayan belgelerdir.

Bu belgelerin hazırlanmasından sorumlu kişi hakkında Japonya’nın Şirketler Kanunu açık bir düzenleme getirmemiştir, ancak genellikle şirketin işlerini yürüten temsilci direktörün bu sorumluluğu üstlendiği kabul edilir.

Japonya’da Hesap Belgeleri ve Diğerlerinin Denetimi

Japonya Şirketler Kanunu’nun 436. maddesi, hazırlanan hesap belgeleri ve diğerlerinin, yönetim kurulu veya genel kurul tarafından onaylanmadan önce denetçi veya mali denetçi tarafından denetlenmesi gerektiğini belirtir. Bu denetim, belgelerin uygunluğunu yönetimden bağımsız bir bakış açısıyla doğrulayan son derece önemli bir süreçtir. Japonya Şirketler Kanunu, şirketin büyüklüğüne ve yapısına göre iki tür denetim organı oluşturmuştur.

Denetçi

Denetçi, şirketin iç organıdır ve başlıca görevi, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yasalar ve şirket tüzüğüne uygun olarak yerine getirip getirmediğini denetlemektir. Mali yıl sonu işlemlerinde, özellikle iş raporu ve ek detaylarının şirketin durumunu doğru bir şekilde gösterip göstermediğini “yasallık” açısından denetler.

Mali Denetçi

Öte yandan, mali denetçi, yeminli mali müşavir veya denetim firması olmak zorundadır ve şirketten bağımsız dış uzmanlardır. Mali denetçi, büyük şirketlerde (sermayesi 5 milyar yen veya daha fazla ya da toplam borcu 200 milyar yen veya daha fazla olan anonim şirketler) kurulması zorunlu olan bir organdır. Görevi, hesap belgeleri ve ek detaylarını, profesyonel muhasebe standartlarına göre “uygunluk” açısından denetlemeye odaklanmıştır.

İki Tür Denetim Organının İlişkisi

Bu iki denetim, birbirini tekrarlayan değil, birbirini tamamlayan roller üstlenir. Denetçi, yönetim kurulu üyelerinin genel iş yürütme yasallığını denetlerken, mali denetçi, finansal tabloların sayısal güvenilirliğini profesyonel bir bakış açısıyla doğrular. Bu çift kontrol sistemi, Japonya’nın kurumsal yönetiminde önemli bir özelliktir. Denetçi ve mali denetçi, denetimi tamamladıktan sonra, sonuçları ve görüşlerini içeren bir denetim raporu (mali denetçi için mali denetim raporu) hazırlar ve yönetim kuruluna bildirir. Bu denetim raporu, bir sonraki onay sürecinin ön koşulunu oluşturur.

Yönetim Kurulu ve Hissedarlar Genel Kurulu Tarafından Onay

Denetimden geçmiş mali tablolar ve diğer belgeler, yönetim kurulu ve hissedarlar genel kurulu olmak üzere iki aşamalı bir onay sürecinden geçerek şirketin resmi mali sonuçları olarak kesinleşir.

Öncelikle, denetim raporunu alan yönetim kurulu üyeleri, mali tabloları yönetim kuruluna sunmalı ve onayını almalıdır. Bu, Japon Şirketler Hukuku’nun 436. maddesinin 3. fıkrasında belirtilen bir gerekliliktir.

Yönetim kurulunun onayından sonra, yönetim kurulu üyeleri, onaylanmış mali tabloları olağan hissedarlar genel kuruluna sunar veya sağlar (Japon Şirketler Hukuku’nun 438. maddesinin 1. fıkrası). Buradaki prosedür, ilke ve istisna olmak üzere iki farklı modele ayrılır.

İlke olarak, Japon Şirketler Hukuku’nun 438. maddesinin 2. fıkrasına göre, mali tabloların olağan hissedarlar genel kurulunun onay kararını alması gerekmektedir. İş raporu için ise, içeriğinin hissedarlar genel kuruluna rapor edilmesi yeterlidir.

Ancak, muhasebe denetçisi bulunan şirketler için Japon Şirketler Hukuku’nun 439. maddesinde önemli bir istisna hükmü bulunmaktadır. Aşağıdaki şartların tümü sağlandığında, mali tablolar için hissedarlar genel kurulunun onay kararı gereksiz hale gelir ve yönetim kurulu üyelerinin raporu yeterli olur.

1. Muhasebe denetçisinin denetim raporunun, sınırsız uygunluk görüşü olması.
2. Denetim kurulu (veya denetim kurulu gibi) raporunda, muhasebe denetçisinin denetim yöntemi veya sonucuna ilişkin olumsuz bir görüş bulunmaması.

Bu istisna hükmü, bağımsız bir dış uzman olan muhasebe denetçisinin “onayına” Japon Şirketler Hukuku’nun büyük bir güven duyduğunu göstermektedir. Yüksek kaliteli bir dış denetim yapıldığında ve mali tabloların uygunluğu garanti edildiğinde, hissedarlar genel kurulundaki karmaşık onay prosedürünü atlayarak kurumsal yönetimin verimliliğini artırma amacı ortaya çıkmaktadır.

Burada bahsedilen “sınırsız uygunluk görüşü,” muhasebe denetçisinin yaptığı denetim görüşü türlerinden biridir. Denetim görüşleri genellikle aşağıdaki dört türdedir ve içeriği şirketin güvenilirliği ile doğrudan ilişkilidir.

• Sınırsız Uygunluk Görüşü: Mali tabloların tüm önemli noktalarında uygun şekilde gösterildiği değerlendirildiğinde ifade edilen en iyi değerlendirmedir.
• Sınırlı Uygunluk Görüşü: Bazı uygunsuzluklar bulunmasına rağmen, etkileri sınırlıdır ve genel uygunluk bozulmamıştır.
• Uygunsuzluk Görüşü: Mali tabloların genel olarak uygun şekilde gösterilmediği ve önemli yanlış beyanların bulunduğu değerlendirildiğinde ifade edilir.
• Görüş Bildirememe: Önemli denetim prosedürleri gerçekleştirilemediğinde ve görüş bildirme temelini oluşturacak yeterli kanıt elde edilemediğinde ifade edilir.

Bu ilke ve istisna ilişkisinin özetlendiği tablo aşağıdadır.

Menfaat Sahiplerine Bilgi Açıklaması

Japonya’da yapılan genel kurul toplantısında onaylanan veya rapor edilen mali tablolar, şirketin iç işlerinde saklanmaz. Japon Şirketler Hukuku, hissedarlar ve alacaklılar gibi menfaat sahiplerini korumak amacıyla iki ana bilgi açıklama yükümlülüğü belirlemiştir.

Hazırlık ve İnceleme

Japon Şirketler Hukuku’nun 442. maddesi, anonim şirketlere, kesinleşmiş mali tabloları, iş raporlarını ve denetim raporlarını, olağan genel kurul toplantısından belirli bir süre önce başlayarak 5 yıl boyunca ana merkezlerinde bulundurma zorunluluğu getirir. Hissedarlar ve alacaklılar, şirketin çalışma saatleri içinde bu belgeleri inceleme veya kopyalarını talep etme hakkına sahiptir.

Bu inceleme talep hakkı, sadece biçimsel bir şeffaflık sağlamakla kalmaz. Menfaat sahiplerinin kendi haklarını korumak için aktif bir araçtır. Örneğin, alacaklılar bu hakkı kullanarak iş ortaklarının mali durumunu araştırabilir ve alacak tahsilat stratejilerini oluşturabilir. Hissedarlar için ise, yönetimin işlerini denetlemek ve usulsüzlük şüphesi olduğunda araştırma yapmak için önemli bir araçtır.

Önemli bir nokta olarak, bu mali tabloların incelenmesi talebinde, hissedarlar veya alacaklılar bir neden belirtmek zorunda değildir. Bu durum, günlük işlemlerin kaydedildiği muhasebe defterlerinin incelenmesi talebinin, hakların kullanımı için araştırma gibi meşru bir neden gerektirmesiyle tezat oluşturur. Şirket, geçerli bir neden olmaksızın bu inceleme talebini reddederse, yöneticiler Japon Şirketler Hukuku’nun 976. maddesinin 4. fıkrası uyarınca 1 milyon yen (yaklaşık 100 bin TL) veya daha az bir idari para cezasına çarptırılabilir.

Mali Tabloların İlanı

Diğer bir açıklama yükümlülüğü ise mali tabloların ilanıdır. Japon Şirketler Hukuku’nun 440. maddesi, anonim şirketlere, olağan genel kurul toplantısının sona ermesinden sonra gecikmeksizin bilançoyu (büyük şirketler için bilanço ve gelir tablosu) ilan etme zorunluluğu getirir. İlan, bilgilerin geniş bir kitleye duyurulması anlamına gelir.

Şirket, tüzüğünde belirterek aşağıdaki yöntemlerden biriyle ilan yapabilir:

1. Resmi Gazete: Japonya hükümeti tarafından yayımlanan resmi bir yayındır. Yayın maliyeti nispeten düşüktür ve ilan içeriği bilanço gibi “özet” olarak yeterlidir.
2. Günlük Gazete: Güncel olayları içeren günlük bir gazetedir. Resmi Gazete gibi “özet” yayın yeterlidir ancak yayın maliyeti oldukça yüksektir.
3. Elektronik İlan: Kendi web sitesi gibi platformlarda yayınlama yöntemidir. Maliyetleri düşük tutma olasılığı vardır ancak yayın içeriği “özet” değil “tam metin” olmalıdır ve olağan genel kurul toplantısının sona erdiği günden itibaren 5 yıl boyunca sürekli olarak bilgi yayınlanmalıdır.

Mali tabloların ilan edilmemesi durumunda da, yöneticiler Japon Şirketler Hukuku’nun 976. maddesinin 2. fıkrası uyarınca 1 milyon yen (yaklaşık 100 bin TL) veya daha az bir idari para cezasına çarptırılabilir.

Her bir ilan yönteminin özellikleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir:

Prosedür İhlalinin Hukuki Sonuçları: Daiwa Bankası Hissedar Temsil Davasından Çıkarılan Dersler

Japonya’da şirketlerin mali raporlama prosedürlerine ilişkin Japon Şirketler Hukuku hükümlerine aykırı davranıldığında, yönetim kurulu üyeleri idari bir ceza olan para cezasına çarptırılabilir. Ancak, hukuki sonuçlar bununla sınırlı kalmaz. Prosedürlerdeki eksiklikler, daha ciddi yönetim sorunlarının bir göstergesi olduğunda, yönetim kurulu üyeleri bireysel olarak büyük miktarda tazminat ödeme riskiyle karşı karşıya kalabilir.

Bu dersin en sembolik örneği, Daiwa Bankası hissedar temsil davasına ilişkin Osaka Bölge Mahkemesi’nin 20 Eylül 2000 (Heisei 12) tarihli kararıdır. Bu davada, Daiwa Bankası’nın (o dönemde) New York şubesindeki bir çalışan, kayıt dışı işlemlerle yaklaşık 1,1 milyar dolarlık devasa bir kayba neden olmuştur. Daha da sorunlu olan, yönetimin bu gerçeği öğrendikten sonra ABD mali otoritelerine bildirimde bulunmaması ve sistematik bir örtbas girişiminde bulunmasıydı. Sonuç olarak, Daiwa Bankası ABD’de cezai kovuşturmaya uğramış, 340 milyon dolarlık büyük bir para cezasına çarptırılmış ve ABD pazarından men edilmiştir.

Bu davada mahkemenin verdiği karar, Japonya’nın kurumsal yönetim tarihinde çığır açıcı nitelikteydi. Karar, yönetim kurulu üyelerinin, iyi bir yönetici olarak dikkat yükümlülüğü (dikkat yükümlülüğü) kapsamında, şirket içi riskleri yönetmek ve yasalara uyumu sağlamak için iç kontrol sistemleri kurma ve işletme yükümlülüğüne sahip olduğunu açıkça belirtti.

Bu makalede açıklanan bir dizi mali raporlama prosedürü, yani uygun mali tabloların hazırlanması, bağımsız denetim ve yönetim kurulu gibi organlar tarafından sıkı onay süreçleri, bu iç kontrol sisteminin tam merkezini oluşturmaktadır. Daiwa Bankası’nın yönetim kurulu üyeleri, usulsüz işlemleri önlemek ve tespit etmek için iç kontrol sistemleri kurma yükümlülüğünü yerine getirmemekle kalmamış, sorun ortaya çıktıktan sonra örtbas etme gibi yasadışı eylemlerle bu yükümlülüğü açıkça ihlal etmişlerdir. Sonuç olarak, sadece para cezası değil, yönetim kurulu üyelerinin bireysel olarak 800 milyon doları aşan tazminat ödemesi emredilmiştir.

Bu emsal karar, mali raporlama prosedürlerinin sadece bir idari işlem olmadığını göstermektedir. Bu, yönetim kurulu üyelerinin şirketi uygun şekilde yönetip yönetmediğini değerlendirmek için bir mihenk taşıdır. Prosedürlerdeki küçük kusurlar, yönetim kurulu üyelerinin dikkat yükümlülüğünü ihlal ettiğinin daha temel bir kanıtı olabilir ve bireylere yıkıcı sorumluluklar getirebilir.

Özet

Japon Şirketler Hukuku’nun belirlediği mali yıl sonu işlemleri, hesap belgelerinin hazırlanmasından denetim, onay ve açıklamaya kadar, şirketlerin mali sağlığını ve yönetim şeffaflığını sağlamak amacıyla titizlikle tasarlanmış bir yasal çerçevedir. Bu, tüm anonim şirketlerin uyması gereken bir yükümlülük olup, şirketlerin iç kontrol sistemlerinde vazgeçilmez bir unsurdur. Her bir işlemi yasalara uygun bir şekilde yerine getirmek, hissedarlar, alacaklılar ve iş ortakları gibi paydaşların güvenini kazanmak ve sürdürülebilir kurumsal büyümeyi desteklemek için bir temel oluşturur. Ayrıca, Daiwa Bankası örneğinin gösterdiği gibi, bu işlemlere uyum sağlamak, yöneticilerin kendi yasal sorumluluklarından kaçınmaları ve ciddi yönetim risklerinden korunmaları için en azından bir savunma hattıdır.

Monolith Hukuk Bürosu, Japonya’da birçok müşteriye, bu makalede açıklanan mali yıl sonu işlemleri de dahil olmak üzere Japon Şirketler Hukuku ile ilgili konularda geniş bir deneyime sahiptir. Büromuzda, yabancı avukatlık lisansına sahip İngilizce konuşan birçok uzman bulunmaktadır ve uluslararası iş yapan müşterilerin Japonya’nın karmaşık yasal düzenlemelerine uymalarını ve yasal riskleri uygun bir şekilde yönetmelerini sağlamak için uzman bakış açısıyla kapsamlı destek sunabilmektedir. Mali yıl sonu işlemlerine uyum sisteminin oluşturulması veya yöneticilerin yasal yükümlülükleri hakkında danışmanlık gibi konularda uzman desteğine ihtiyaç duyduğunuzda, lütfen bizimle iletişime geçin.