FTX Japan'a Yönelik İdari Yaptırımlardan Öğrenilenler: Kripto Varlık Değişim İşletmecilerinde 'Kullanıcı Koruma'nın Önemi
Kripto varlıkların yaygınlaşmasıyla birlikte, kripto varlık alım satımı veya bu işlemlerin aracılığını, devamını sağlamayı veya temsilciliğini yapan kripto varlık değişim işletmeleri de artmaktadır. Kripto varlık değişim işletmeleri için, yasalara uygun hareket etmek ve kullanıcı koruma önlemlerini uygun bir şekilde almak son derece önemlidir. Kullanıcı koruma önlemleri yetersiz olarak değerlendirildiğinde, işletmeler, iş durdurma emri gibi idari yaptırımlarla karşılaşabilirler.
İşte bu yüzden, bu makalede, FTX Japan Şirketi’ne uygulanan idari yaptırım örneği üzerinden, kripto varlık değişim işinde kullanıcı korumanın önemini açıklıyoruz.
Kripto Varlık Değişim İşletmecilerine Yönelik İdari Yaptırım Örnekleri
2022 yılında (Japon Ryouwa 4 yılında) 10 Kasım’da, Japon Finansal Hizmetler Ajansı’nın, kripto varlık değişim işletmecisi olan FTX Japan Co., Ltd.’ye yönelik bir idari yaptırım uyguladığını duyurdu.
Referans: Japon Finansal Hizmetler Ajansı | FTX Japan Co., Ltd. hakkında idari yaptırım [ja]
FTX Japan’ın Hangi Eylemleri Sorun Olarak Görüldü?
FTX Japan A.Ş., Amerika merkezli FTX Trading Limited’in iştiraki olarak faaliyet göstermektedir.
FTX Japan A.Ş., Amerika’daki ana şirketi FTX Trading Limited’in politikasına dayanarak, kullanıcılara açık bir sebep sunmadan, kullanıcıların emanetindeki varlıkların çekilmesini durdurdu. Ancak, emanet varlıkların çekilmesi durdurulmuş olmasına rağmen, kullanıcıların mülkiyetinin kabul edilmesi ve kullanıcılarla kripto para işlemleri devam etmekteydi.
Bu durumda, Amerika’daki ana şirketi FTX Trading Limited’in kredi riski taşıdığına dair haberler yayınlandı.
Normalde, FTX Japan A.Ş. olarak, yeni işlemleri durdurmak ve FTX Japan A.Ş.’nin varlıklarının yurtdışına sızmasını önlemek, çekilmesi durdurulan varlıkların çekilmesinin mümkün olmaması gibi durumların oluşmasını engellemek için her türlü önlemi almalı ve kullanıcıların korunmasını en öncelikli hale getirmelidir.
Buna rağmen, FTX Japan A.Ş., kullanıcı koruması ile ilgili herhangi bir önlem almadı.
FTX Japan’a Hangi Türde İdari Yaptırımlar Uygulandı?
FTX Japan Şirketi’ne, Para Transferi ile ilgili Japon Kanunu (bundan sonra ‘Para Transferi Kanunu’ olarak anılacaktır.) ve Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’na dayanarak idari yaptırımlar uygulanmıştır.
Fon Ödeme Yasası’na Dayalı İdari Yaptırımlar
FTX Japan Şirketi’ne, Fon Ödeme Yasası’na dayalı olarak iş durdurma emri (Japon Fon Ödeme Yasası’nın 63. Maddesi’nin 17. Fıkrası 1. Bendine göre) ve iş düzeltme emri (Japon Fon Ödeme Yasası’nın 63. Maddesi’nin 16. Fıkrası) verilmiştir.
İş durdurma emri ile birlikte, 2022 (Reiwa 4) yılı 10 Kasım’dan aynı yılın 9 Aralık’ına kadar bir ay süresince, kripto para birimi değişim işlemleri ve kullanıcılardan yeni varlıkların kabul edilmesi işlemleri durdurulmuştur.
Ancak, FTX Japan Şirketi’nin, kullanıcılardan alınan yasal para birimlerini ve kripto para birimlerini hızlı bir şekilde iade edebilecek bir durumda olması halinde, 2022 (Reiwa 4) yılı 9 Aralık’tan daha erken bir tarihte işlemlere devam edebilme olasılığı bulunmaktadır.
İş düzeltme emri ile birlikte, aşağıdakiler FTX Japan Şirketi’ne emredilmiştir:
- Kullanıcıların ve kullanıcılardan alınan varlıkların doğru bir şekilde takip edilmesi
- Kullanıcılardan alınan varlıkların korunması ve FTX Japan Şirketi’nin varlıklarının haksız yere tüketilmemesi
- Kullanıcıların korunması için her türlü önlemin alınması
- Kullanıcıların varlık koruması hakkında, kullanıcılara tam bilgi verilmesi ve uygun yanıtların verilmesi için dikkat edilmesi
Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’na Dayalı İdari Yaptırımlar
Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’na dayalı idari yaptırımlar da, Ödeme Hizmetleri Kanunu’na benzer şekilde, iş durdurma emri (Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’nun 52. maddesi, 1. fıkrası) ve iş düzeltme emri (Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’nun 51. maddesi) uygulanmaktadır.
Ayrıca, varlıkların ülke içinde tutulması emri (Japon Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’nun 56. maddesi, 3. fıkrası) de uygulanmıştır.
İş durdurma emri ile, 2022 (Reiwa 4) yılı 10 Kasım’dan aynı yılın 9 Aralık’ına kadar bir ay süreyle, tezgah üstü türev işlemleri ve bu türev işlemlerle ilgili teminatların yeni olarak kabul edilmesi işlemleri durdurulmuştur.
Ödeme Hizmetleri Kanunu’na dayalı iş durdurma emri ile, kripto para birimi değişim işlemleri ve kullanıcılardan yeni olarak mülkiyet kabul etme işlemleri iş durdurma emrinin hedefi olmuştur ve Finansal Ürünler Ticaret Kanunu’na dayalı iş durdurma emri ile durdurulan işlemler arasında farklılıklar bulunmaktadır.
Ancak, Kanto Maliye Bürosu’nun bireysel olarak onayladığı işlemler, iş durdurma kapsamının dışında tutulmuştur.
Ayrıca, FTX Japan Co., Ltd.’nin, kullanıcılardan aldığı teminatları hızlı bir şekilde iade edebilecek bir durum oluşturması durumunda, 2022 (Reiwa 4) yılı 9 Aralık’tan daha erken bir tarihte işlemlerine devam edebilme olasılığı bulunmaktadır.
Bu iş düzeltme emri ile, aşağıdakiler FTX Japan Co., Ltd.’ye emredilmiştir:
- Yatırımcıların ve yatırımcılardan alınan varlıkların doğru bir şekilde anlaşılması
- Yatırımcılardan alınan varlıkların korunması ve FTX Japan Co., Ltd.’nin varlıklarının haksız yere tüketilmemesi
- Yatırımcıların korunması için her türlü önlemin alınması
- Yatırımcıların varlık koruması hakkında, yatırımcılara tam bilgi verilmesi ve uygun yanıtların dikkate alınması
Ayrıca, varlıkların ülke içinde tutulması emri ile, FTX Japan Co., Ltd.’ye, 2022 (Reiwa 4) yılı 10 Kasım’dan aynı yılın 9 Aralık’ına kadar, bu süre zarfında, FTX Japan Co., Ltd.’nin bilançosundaki borçların miktarından, yabancı ikametlilere olan borç miktarının çıkarılması sonucu kalan miktar kadar varlığı Japonya’da tutması emredilmiştir.
Kripto Varlık Değişim İşlemlerinde Kullanıcı Korumanın Anlamı
FTX Japan Co., Ltd. örneğinden de anlaşılacağı üzere, Japon Finansal Hizmetler Ajansı’nın (FSA), kripto varlık değişim işletmelerinin kullanıcı koruma önlemlerini önemseyerek alması gerektiği görülmektedir.
Öncelikle, kullanıcıların ve kullanıcılardan alınan varlıkların içeriğini doğru bir şekilde anlamak ve bunları sıkı bir şekilde yönetmek önemlidir. Ayrıca, kullanıcılardan alınan varlıkların, haksız yere harcanmasını veya haksız yere sızdırılmasını önlemek için doğru bir şekilde yönetilmesi gerekmektedir.
Dahası, kullanıcı koruma önlemlerini tam anlamıyla uygularken, bir sorun ortaya çıktığında, kullanıcılara durumu tamamen açıklamak ve kullanıcılara uygun bir şekilde yanıt vermek gerekmektedir.
FTX Japan Co., Ltd. örneğinde olduğu gibi, ana şirketin yurtdışında bulunduğu durumlarda, ülkelere göre kuralların farklı olması nedeniyle, kullanıcı koruma yükümlülüğünün tam olarak yerine getirilmemesi olasılığı da vardır. Kripto varlık değişim işletmeleri olarak, uygulanabilir yasaları uygun bir şekilde yerine getirirken kullanıcı korumasını ihmal etmemek ve kullanıcı koruması için uygun önlemleri almak önemlidir.
FTX Japan Örneğinin Geleceği
Kanto Maliye Bürosu, FTX Japan Şirketi’ne, hem ‘Japon Para Transferi Yasası’na dayalı iş düzeltme emri hem de ‘Japon Finansal Ürünler Ticaret Yasası’na dayalı iş düzeltme emri kapsamında, 2022 (Reiwa 4) yılının 16 Kasım tarihine kadar iş düzeltme planını yazılı olarak sunmasını talep etmiştir. FTX Japan Şirketi’nin, 16 Kasım 2022 tarihinde, Finansal Hizmetler Ajansı’na iş düzeltme planını sunduğu bildirilmiştir.
FTX Japan Şirketi tarafından sunulan iş düzeltme planının ayrıntıları henüz açıklanmamıştır. Ancak, FTX Japan Şirketi 1 Aralık’ta “Hizmetlerin Yeniden Başlatılması İçin Çalışmalar” başlıklı bir basın bülteni yayınlamıştır. Şirketin açıklamasına göre, para çekme ve çıkış hizmetlerinin yeniden başlatılması planı temelde merkez ofiste onaylanmış ve mühendislik ekibi bu plana göre geliştirmeye başlamıştır. Ayrıca, kontrol, güvenlik denetimi, eşleştirme, inceleme vb. işlemleri dahil etmek suretiyle, sağlam ve güvenli bir süreç uygulamaya konulacağı belirtilmiştir.
FTX Japan Şirketi, sunulan iş düzeltme planına dayalı iş düzeltmeleri tamamlanana kadar, her ayın 10’una kadar, ilerleme ve uygulama durumunu yazılı olarak Kanto Maliye Bürosu’na bildirmesi gerektiği belirtilmiştir. Şirketin açıklamasında da “Ayrıca, Kanto Maliye Bürosu’nun iş düzeltme emri devam ettiği sürece, her hafta Pazartesi günü varlık yönetimi durumu vb. konuları yetkililere bildireceğiz” ifadesi yer almaktadır.
Makale yazıldığı sırada (5 Aralık itibariyle), FTX Japan Şirketi’nin işlemleri yeniden başlatılmamıştır.
Gelecekte, sunulan iş düzeltme planına dayalı olarak iş düzeltmelerinin gerçekleştirilmesi beklenmektedir.
Özet: Kripto Varlık Değişim İşlemlerinin Düzenlemeleri Hakkında Avukata Danışın
Yukarıda, kripto varlık değişim işlemleri yapan işletmeleri hedef alarak, idari yaptırımların örneklerini kullanarak, kullanıcı korumanın önemini açıkladık. Kullanıcı koruma ile ilgili bir sorun ortaya çıktığında ve idari yaptırımlar uygulandığında, işletmelerin faaliyetlerini sürdürememe durumu da söz konusu olabilir.
Bu nedenle, kripto varlık değişim işlemleri yapan işletmelerin, kullanıcı koruması dahil olmak üzere işletme yönetimi hakkında uzman bilgisi olan bir avukata danışmalarını öneriyoruz.
Büromuz Tarafından Alınan Önlemler
Monolith Hukuk Bürosu, özellikle IT ve internet hukuku olmak üzere, hukukun her iki yönünde de yüksek uzmanlığa sahip bir hukuk bürosudur. Günümüzde dikkat çeken kripto varlıkla ilgili işler oldukça uzmanlık gerektirir ve hukuki kontrol gereklidir. Büromuz, çeşitli yasal düzenlemeleri göz önünde bulundurarak, mevcut işlerin ve başlatmayı düşündüğünüz işlerin hukuki risklerini analiz eder ve işleri durdurmadan yasallığını sağlamaya çalışır. Ayrıntılar aşağıdaki makalede belirtilmiştir.
Monolith Hukuk Bürosu’nun hizmet verdiği alanlar: Kripto Varlık & Blockchain [ja]
Category: IT
