Переміщення та обмін власних балів: Закон про переказ коштів за японським Законом про розрахункові операції

У веб-сервісах та додатках іноді користувачам надаються “бали”.

• Простий випадок, коли готівку обмінюють на бали для використання в сервісі або додатку
• Випадок, коли дозволяється купувати товари, послуги або додаткові елементи за такі бали
• Так звані “чаєві”, коли один користувач може передати бали іншому користувачу
• Так звані “сервіси розподілу витрат”, коли замість передачі грошей між користувачами переміщуються бали

і так далі.

Такі системи балів використовують “бали”, які можна легко переміщати в сервісі або додатку замість “грошей”, щоб спростити економічну активність, яка раніше відбувалася за допомогою “грошей”. Однак з юридичної точки зору, коли компанії створюють такі “бали” і дозволяють користувачам їх використовувати, вони повинні бути обережні і дотримуватися юридичних обмежень.

Особливо проблематичним є обмін або переміщення балів між користувачами відповідно до японського Закону про розрахунки (Japanese Funds Settlement Act). Ми пояснимо, як такі дії регулюються цим законом і які обмеження він встановлює.

Власні бали компанії та “валютні операції”

Іноді дії, коли користувачі обмінюють або пересилають бали, видані компанією, розглядаються як “валютні операції”. Згідно з прецедентним правом, “валютні операції” визначаються як:

Прийняття від клієнта замовлення на переказ коштів безпосередньо між особами, розташованими в різних місцях, без фізичної перевезення готівки, використовуючи систему для переказу коштів, або виконання такого замовлення.

Остаточне рішення від 12 березня 2001 року (Heisei 13)

Таким чином, “валютні операції” включають в себе:

• Відсутність фізичного перевезення готівки
• Систему для переказу коштів

Тому, якщо компанія дозволяє одному користувачу купувати власні бали і відправляти їх іншому користувачу, це може бути розглянуто як “переказ коштів за допомогою власних балів компанії”, що відповідає визначенню “валютних операцій”.

Законодавче регулювання у випадку валютних операцій

Валютні операції (до 1 мільйона єн) визначаються як “переказ коштів” за японським “Законом про розрахунки”. Цей закон встановлює строгі обмеження для таких операцій.

Валютні операції, в основному, повинні проводити банки. Банки є надійними установами для користувачів, оскільки вони викликають відчуття безпеки, подібне до того, якщо б ви тримали готівку. Банкрутство банку є більш серйозною проблемою для користувачів (споживачів) ніж банкрутство звичайної компанії. Закон, по суті, стверджує, що якщо ви станете установою, якій люди довіряють свої гроші, ви повинні дотримуватися різних регулятивних вимог. Це дуже важливе питання при розгляді “власних балів”.

Валютні операції:

1. В основному є банківською справою, але
2. Якщо сума не перевищує 1 мільйон єн, вони визначаються як “переказ коштів”, і хоча вони не є такими ж строгими як банківські, вони можливі тільки під строгим регулюванням

Це основний принцип.

Щоб проводити операції з переказу коштів, потрібно зареєструватися як оператор переказу коштів. Однак, для проведення таких операцій після реєстрації потрібно:

• Мати фінансову основу (визнану необхідною для надійного та точного виконання переказу коштів)
• Мати встановлену систему (для надійного та точного виконання переказу коштів)
• Забезпечити суму, що перевищує 100% коштів, що затримуються під час переказу, як гарантійний внесок

Є багато строгих регулятивних вимог. Чесно кажучи, для стартапів може бути дуже важко встановити та використовувати ці системи. На 30 червня 2019 року (Рейва 1) в Японії зареєстровано лише 64 оператори переказу коштів.

Методи проектування власних балів, які не підпадають під дію закону про переказ коштів

Отже, основне питання, яке виникає, – це “Як проектувати обмін та переказ балів, щоб вони не підпадали під дію закону про переказ коштів (Японський ~)”.

Робимо неможливим покупку за готівку

Найпростішим рішенням є перетворення власних бонусних балів, які не можна купити за готівку, на бали, які не можна обміняти на готівку. Тобто, навіть якщо ми говоримо про власні бонусні бали, є:

• Бали, які видаються користувачам замість виплати готівкою за певні дії
• Бали, які користувачі купують за готівку

Якщо бали не можна купити за готівку, то навіть якщо ці бали будуть переведені або обмінені, це не буде вважатися “переказом коштів”, і тут немає місця для валютних операцій. Наприклад:

• Веб-сервіси та мобільні додатки, які заохочують користувачів до завантаження, встановлення та використання додатків, і видають “бали” користувачам, які виконують ці дії
• Веб-сервіси, такі як електронні комерційні сайти, які видають “бали”, які можна використати для знижки при наступній покупці, коли користувачі купують товари за готівку

У такому випадку, немає моменту, коли “користувач купує бали за готівку”. Навіть якщо бали, видані таким чином, будуть переведені або обміняні з іншими користувачами, ця дія не вважатиметься “валютною операцією”.

Однак, в такому випадку, ви не зможете створити “прибуток” з балів як таких у вашому додатку або веб-сервісі. Наприклад, ви повинні будувати бізнес-модель, отримуючи прибуток в такий спосіб:

• Отримання прибутку від операторів мобільних додатків, які заохочують користувачів до завантаження, у вигляді рекламних витрат
• Заробляючи на продажах на власному електронному комерційному сайті

Вам потрібно будувати бізнес-модель в такий спосіб.

Видалення прямого зв’язку між балами та готівкою

Навіть якщо користувач купує бали, якщо немає способу перетворити ці бали на готівку, обмін або перенесення балів між користувачами не становить “валютну операцію”. Щодо цього “перетворення на готівку”, простими словами,

1 бал дорівнює ● гривень, отже, 10 балів дорівнюють ● гривень

Таким чином, якщо існує чіткий обмінний курс для “балів”, не можна заперечувати, що ця дія є “перетворенням на готівку”. З іншого боку, якщо немає курсу, навіть якщо ви в кінцевому рахунку передаєте готівку, це важко назвати “перетворенням балів на готівку”.

Так звана система “кидання монет” часто використовує цей метод. Тобто, наприклад, у випадку сервісу, де ідол проводить відеотрансляцію, а користувачі “кидають монети” кожному ідолу, схема виглядає так:

1. Користувач купує “бали” за готівку
2. Користувач “кидає монети” ідолу, витрачаючи “бали”
3. Ідол отримує винагороду, наприклад, “ідол, який отримав більше 10000 балів на місяць, отримує 100000 гривень як щомісячну винагороду”

У цій системі, особливо на етапі перетворення на готівку, немає чіткого обмінного курсу між “балами” та “готівкою” (“1 бал дорівнює ● гривень”). Наприклад,

• Якщо ви отримали менше 10000 балів на місяць, немає винагороди
• Якщо ви отримали 10000 балів або більше на місяць, винагорода становить 100000 гривень
• Якщо ви отримали 20000 балів або більше на місяць, винагорода становить 150000 гривень

Якщо ви розробите винагороду таким чином, немає курсу “скільки коштує 1 бал”, і гроші, які отримує ідол, є в кінцевому рахунку “винагородою за активну діяльність, що приносить багато балів”. Якщо ви випускаєте бали в такій формі, реєстрація в якості оператора переказу коштів не потрібна.

Використання системи балів для збору коштів

Інший спосіб полягає в використанні балів виключно для “збору коштів”.

Це може здатися повторюваним, але головна причина, чому законодавство ставиться насторожено до валютних операцій, полягає в тому, що вони є “банківськими” операціями. Банки, наприклад, допомагають:

• Компаніям виплачувати зарплату своїм працівникам
• Покупцям оплачувати продавцям у випадку особистих угод
• Особам, які оплатили рахунок в ресторані, перераховувати свою частку

Банки не втручаються в причини, через які гроші пересуваються, але допомагають у переказі грошей між особами та компаніями. Люди довіряють банкам значну частину свого майна через впевненість в їхній надійності та зручності.

Наприклад, якщо

Пан А купує товар від пана Б, а інша компанія тимчасово приймає гроші від пана А та доставляє їх пану Б

Ця дія не є “валютною операцією”. Це просто збір коштів на основі початкового договору (договору купівлі-продажу), і він не має зручностей та впевненості, які має банк.

Те ж саме стосується і власних балів компанії. Якщо переказ цих балів є лише збором коштів на основі явного початкового договору за допомогою системи балів, то ця дія не є “валютною операцією”, і реєстрація як оператора переказу коштів не потрібна.

Однак, якщо ви використовуєте цей метод, є два важливі пункти, на які варто звернути увагу.

Пункт 1: Підтвердження наявності причинного контракту

Наприклад, “Меркарі” (японський сервіс онлайн-торгівлі) – це сервіс, де угоди про купівлю-продаж між користувачами укладаються на власному сайті, а причиною переказу балів між користувачами є завжди такі угоди про купівлю-продаж. У такому випадку, наявність контракту, який став причиною переказу балів, та збереження доказів цього контракту буде достатнім.

Аналогічно, наприклад, на сайті Q&A, причиною переказу балів між користувачами завжди буде “оплата за отриману відповідь (винагорода за договір про надання послуг?)”.

Також, у так званому “додатку для розподілу витрат”, причиною завжди буде “розподіл вартості їжі, оплаченої користувачем, який отримує бали, за кілька осіб в ресторані”. Додаток для розподілу витрат “Paymo” вимагає завантаження квитанції при вимозі оплати.

Ця специфікація, ймовірно, базується на намірі зберегти докази щодо контракту, який став причиною.

Таким чином, якщо обмежити призначення додатка або сервісу, стає ясним, що є причиною переказу балів.

Однак, якщо сервіс дозволяє “користувачам вести будь-які взаємні операції, і якщо є згода обох сторін, вони можуть переказувати бали”, то стає неясним, який контракт був укладений між користувачами, які є доказами укладання контракту. У такому випадку, обмін балів між користувачами або переказ балів не може бути визначений як “заснований на конкретному контракту з наявними доказами”. І переказ балів, для якого причинний контракт неясний, відповідає визначенню “обмін валюти”, яке було наведено на початку:

Клієнт звертається з проханням переказати кошти, використовуючи систему, яка дозволяє переказувати кошти між різними місцями без прямого транспортування готівки, і приймає це прохання або виконує його.

Це можна оцінити лише як “запит на переказ коштів (не на основі конкретного причинного контракту)”, що є еквівалентом переказу коштів у банку і відповідає обміну валюти.

Пункт 2: Швидке перетворення балів на готівку

Якщо це лише збір грошей, то, як вказано вище,

Коли пан А купує товар у пана Б, інша компанія тимчасово зберігає гроші від пана А і передає їх пану Б

Це просто реалізація за допомогою “власних балів”, тому гроші повинні бути швидко доставлені пану Б (пан Б повинен швидко перетворити їх на готівку). Меркарі, щодо продажу між особами на сервісі Меркарі,

1. Покупець купує бали за готівку
2. Передає бали продавцю під час покупки
3. А продавець може перетворити ці бали на готівку

Використовував власні бали таким чином, але щодо цього перетворення на готівку,

• 4 грудня 2017 року встановлено термін перетворення балів на готівку – 90 днів
• 20 вересня 2018 року термін перетворення балів на готівку продовжено до 180 днів

Було оголошено.

Це можна вважати свідомим врахуванням вищезазначеної проблеми. Тобто, якщо ви не “існуєте, щоб тримати гроші (або близькі до них бали) на довгий термін”, а “тимчасово тримаєте гроші (бали) для збору грошей”, ви не можете використовувати виправдання “не банк і не фінансова компанія”.

Підсумок

Таким чином, бізнес-схеми, які передбачають продаж користувачам балів, випущених компанією, або обмін та переказ цих балів між користувачами, законодавство сприймає з обережністю, вважаючи, що “якщо вони стають подібними до банків, вони повинні дотримуватися відповідного законодавчого регулювання”.

Іншими словами, у цьому контексті є тенденція до того, що “якщо ви намагаєтеся покращити зручність для користувачів, законодавче регулювання стає строгішим”. Наприклад, навіть щодо моменту викупу готівки, який був згаданий вище, зазвичай

Не примушуйте користувачів до раннього викупу готівки, дайте їм можливість викупити готівку, коли вони цього хочуть

Це, безумовно, “краще” для користувачів з точки зору “зручності”. Однак, ця зручність надає користувачам стимул “зберігати бали як бали”, що, в свою чергу, може призвести до збільшення збитків, які вони зазнають, якщо компанія збанкрутує. Законодавство обережне щодо цього.

Бізнес-схеми, що використовують бали, випущені компанією, неодмінно вимагають:

• Механізм, який заохочує користувачів купувати ці бали
• Зручність для користувачів
• Обмін та переказ балів між користувачами
• Механізм викупу готівки

У цьому контексті виникає питання, яким чином слід розробляти дизайн, щоб не порушувати законодавство. Ця тема, безумовно, є “передовою” юридичною проблемою для IT-компаній та стартапів, як це було з Меркарі, яка змінила свою політику у 2017-2018 роках. Оптимальний дизайн системи балів у конкретному бізнесі краще розробляти разом з юридичною фірмою, яка має досвід у цій галузі.